实施外包合同.docx

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XXX项目

用友软件实施外包合同

委托方（甲方）

用友软件股份有限公司（注：

分公司或控股子公司，请按实际名称填写

受托方（乙方）

合同号

签约地点

日 期

）

目录（页码在订立合同时根据合同具体页码做修改）

1术语、关键词解释 3

2实施服务内容 4

3实施服务范围 4

4乙方的权利和责任 4

5甲方的权利和责任 5

7实施服务费及付款方式 5

8知识产权归属 6

9第三方知识产权 6

10保密义务 7

11违约责任 7

12解除合同及变更 8

13其他条款 9

第11页

共10页

本实施服务合作协议（以下简称“本协议”）由以下双方于 年月 日在 签订：

甲方：

用友软件股份有限公司（注：

分公司或控股子公司，请按实际名称填写）（以下简称“甲方”）法定地址：

法定代表人：

乙方：

（以下简称“乙方”）法定地址：

法定代表人：

现为xxx公司（以下简称客户方）的 项目（以下简称“项目”或“本项目”）成功应用用友软件，甲方以 □项目整体外包 □项目阶段外包 方式与乙方开展合作，由 □甲方 □乙方 主导开展 项目的实施服务，甲乙双方本着相互信任、真诚合作、共同发展的原则，在友好协商的基础上共同达成以下协议。

1术语、关键词解释

除本协议另有解释以外，本协议中的下列术语具有如下含义：

1.1“实施”是指乙方实施人员按照甲方的项目经理的指导，结合客户方的业务经营发展状况，将许可软件应用于客户方业务系统的专业服务。

项目实施过程中，乙方的实施顾问根据甲方项目经理的要求，指导客户方制定合理的业务解决方案、数据准备方案、业务流程、工作规程和准则，引导客户方进行系统切换并解决切换过程中出现的问题，提供必要的实施文档。

在项目实施过程中，乙方同时配合甲方提供项目管理服务。

1.2“顾问”是指乙方指派的经甲方认可根据本协议的约定向客户方提供实施服务的工作人员。

1.3“交付成果”是指乙方根据本协议约定，在完成甲方项目经理确定的阶段目标任务或最终目标任务后，将实施产生的成果交付给客户方和甲方的行为。

1.4“保密信息”指双方签订的本协议及其所有附件和补充文件，所有软件、软件目录、文件、信息、数据、图纸、基准测试、技术规格、商业秘密，以及其他由甲方、客户方各自专有的、且提供给乙方的并明确标有“保密”字样的信息，包括由甲方、乙方于本协议之前或之后签订的其他合同中规定为“保密信息”的所有项目。

1.5“许可软件”指甲方根据与客户方签订的用友软件许可使用合同中授予客户方使用权的由甲方开发生产其著作权归甲方所有的用友软件。

2实施服务内容

根据甲乙双方的约定，甲方委托乙方就本项目中许可软件的实施为客户提供实施、培训和项目完成后的维护服务（以下统称“实施”或“实施服务”），与甲方共同完成项目的实施工作。

乙方接受甲方的委托，同意为甲方的上述客户方项目提供实施服务。

其内容主要为：

2.1乙方实施人员利用自身的专业知识，根据客户方的实际需求和甲方的要求，为客户提供现场的实施服务，对客户提供项目相关的培训以及一年的维护服务。

2.2甲乙双方合作的时间、地点、人员及其他内容由甲方项目经理按照项目实施计划决定。

3实施服务范围

3.1乙方向客户方提供的实施服务范围及根据此实施服务应交付的成果将由甲方项目经理在项目实施过程中具体规定，报经甲方项目经理直接领导审批确认，形成工作任务书，作为本协议附件。

3.2乙方实施人员将根据本协议的约定，在甲方项目经理的领导下，向客户方提供许可软件的安装、测试、培训、支持等实施服务。

4乙方的权利和责任

4.1乙方有权了解乙方提供的顾问人员在双方合作期间的工作内容及表现。

4.2乙方有责任保证有充足的实施资源能够将本项目中的服务内容实施完毕。

4.3乙方有责任保证乙方人员的业务水平符合甲方项目实施要求。

4.4乙方有责任保证乙方人员在约定的时间内按时到位，以保证甲方项目能够如期实施。

4.5乙方有责任保证乙方人员按甲方项目经理的要求完成项目实施工作。

如因乙方实施顾问原因，导致项目实施任务无法有效完成，经甲乙双方确认后，乙方有责任根据甲方要求进行人员退、

换。

4.6在实施服务过程中，乙方有责任保证其参加项目的顾问人员相对稳定，包括因顾问人员能力不够等原因而导致的必要的人员调整。

乙方更换或补充的顾问人员应经甲方事先书面同意。

如果乙方不能按照甲方要求的时间及时更换或补充符合本项目工作要求的顾问人员，乙方应按本协议10.1条承担违约责任。

4.7人员要求。

乙方安排的顾问人员必须是与乙方签订有劳动合同书的正式员工。

甲方对人员的技术水平和能力要求的标准详见本合同附件：

《用友咨询实施总部实施顾问资格认证说明》。

4.8乙方应保证乙方派驻现场开发人员在合同规定的时间内按时到达甲方指定工作场所，保证甲

方项目能够如期启动。

4.9将遵循客户与项目有关的规章制度及相关的要求、规则和惯例。

5甲方的权利和责任

5.1甲方有权对乙方提供的咨询实施顾问进行考核，并根据考核结果对乙方人员进行选择。

5.2甲方有权根据项目实施主计划对乙方顾问人员按照甲方临时人员编制进行管理。

5.3甲方有权在项目实施过程中，对乙方顾问人员的岗位进行内部调动。

5.4如因乙方实施人员的技术能力在工作过程中不能满足项目实施需要，经双方确认后，甲方有权要求乙方进行人员退换。

因此所发生的费用由乙方承担。

5.5甲方有责任制定科学合理的项目计划，合理安排部署人员工作，协调客户等多方关系，保证项目进展的高效有序。

6项目确认和接受

6.1乙方向客户提供的实施服务将由客户和甲方按照工作任务书的规定进行成果接受。

6.2如果乙方提供的顾问实施服务不符合工作任务书的规定而没有得到客户的认可，乙方应承担改正、继续提供服务的责任。

若甲方因此而向客户承担赔偿责任或遭受其他损失，乙方应等额补偿甲方因此所支付的赔偿金或遭受的损失。

6.3如果由于乙方的过错导致客户项目实施延迟，包括但不限于未能按期提供实施服务、未能按期交付实施成果、实施服务未能获得客户的接受所导致的延迟，乙方应等额补偿甲方因此向客户承担的违约责任。

7实施服务费及付款方式

7.1本合同所述价格均为人民币含税价。

7.2.本实施服务费包括软件实施（不含第三方软件）、培训以及一年的维护服务费用总计：

元（大写：

）人民币。

7.3.支付方式

7.3.1.甲方将以转帐支票或信汇、电汇等银行托收的方式向乙方支付。

乙方应在双方约定付款起始日前书面通知甲方银行帐户等付款信息。

7.3.2.第一期支付：

甲方应在客户支付首期款之日起5个工作日内将本合同约定的价款的30%，即 元（大写：

）人民币支付给乙方。

7.3.3.第二期支付：

甲方应于系统完成且数据测试通过且收到客户就此出具的书面

证明后一周内，甲方须向乙方支付本合同约定的价款的30 %，即

）人民币。

元（大写：

7.3.4.第三期支付：

本项目终验通过且收到客户就此出具的书面证明后开始计算一年维护期，约定维护期期满后，甲方向乙方支付本合同约定的价款的40%，即 元

（大写：

）人民币。

7.4关于服务价款的说明

7.4.1此结算价格仅限于 项目。

7.4.2如因项目实际情况变化，非因乙方原因导致需要调换顾问、调整顾问人数、调整实施服务工作期间，应经双方确认顾问人数、等级、服务时间后，对服务费用按照本条约定的乙方服务单价及变更后的乙方实施人员提供工作量进行相应调整。

如因乙方原因导致的上述变化，对乙方因此增加的实施人员数量或工作量，甲方不向乙方支付任何服务费用。

7.4.3双方合作期间，乙方人员由甲方负责安排工作地点、工作内容及出差等事宜，本地工作期间，实施顾问所需的食宿费用、交通费用、通讯费用由乙方自行承担。

外地出差工作期间，甲方负担的费用，包含：

乙方实施人员往来交通费、住宿费用，不包含：

补助、电话费，但上述费用发生前乙方应征得甲方书面同意。

7.4.4乙方人员在项目期间的具体往返事宜，由甲方的项目经理根据项目实际情况安排。

7.4.5双方合作期间，如需乙方实施人员在国家法定节假日及工作时间之外提供实施服务，对因此所应向乙方人员支付的加班费已包含在甲方根据本协议约定向乙方支付的项目总实施服

务费中，甲方不再向乙方另行支付任何费用。

7.4.6如超过本合同约定实施服务期限，甲方需要乙方继续提供实施服务，需另行签订外包合同。

8知识产权归属

8.1乙方承认，乙方派驻现场的实施服务人员在项目开发期间获得的一切工作成果的所有权益包括该工作成果的知识产权均归甲方所有，未经甲方书面许可，乙方及乙方派驻现场工作人员不得以任何形式自行使用或许可、转让该工作成果的全部或部分给第三方使用。

甲方可以自行使用、许可或转让该工作成果的全部或部分，并可以自行以甲方名义对该工作成果进行所有权归属的申请、登记包括知识产权（包括但不限于专利申请权、专利权、软件著作权、著作权等）的申请、登记等，乙方不得对该工作成果的权属及使用向甲方提出任何异议。

8.2在履行本协议期间及以后，乙方不得自行就与本项目实施服务相关的内容与任何第三方签订合同或接受任何第三方的委托。

如乙方未经甲方书面同意，自行向第三方提供与本项目实施服务内容有关的服务，乙方应向甲方支付与本项目实施服务费用同等金额的违约金，并承担因此导致甲方全部损失的赔偿责任，包括但不限于甲方因此所产生的全部诉讼费、律师费及预期合理收益等。

9第三方知识产权

9.1乙方承诺，其在受托实施本协议项目中，不会侵犯第三方的知识产权，同时，在交付本协议成果中也不会涉及或非法使用第三方的知识产权。

9.2任何因甲方或客户方使用本项目的成果而引起的第三方知识产权的侵权诉讼，乙方应根据甲方要求积极协助甲方进行抗辩。

如确因本项目成果引起对第三方知识产权的侵权，乙方应根据甲方要求在合理时间内对本项目成果进行有效修改或提供升级可替换产品，使甲方或客户方在不影响本项目正常使用的前提下不再侵权，乙方应为此承担所有的赔偿责任，包括但不限于甲方因此所产生的全部诉讼费、律师费及对第三方所承担的赔偿费等。

10保密义务

10.1乙方应对本协议所述的甲方及客户方的技术资料和技术秘密及其他保密信息采取保密措施，乙方未经甲方的书面同意，不得将本项目所涉及的任何保密信息向与本项目无关的人员或第三

方透露（包括客户方与本项目无关的人员），也不能就有关合同内容的任何部分进行新闻的发布、公开的宣称、否认或承认。

10.2乙方知道违反本条规定将给甲方造成难以弥补的损失，为此同意向甲方承担由此产生的经济上和法律上的任何责任。

10.3乙方承认本协议中的技术资料和技术秘密及其他甲方保密信息为甲方所专有，将其对乙方进行披露并不意味着任何所有权、专利权的转让。

10.4乙方在下列情况下没有为任何信息保守秘密的义务：

即当甲方已事先书面通知乙方无需为其保守秘密时；当该信息已为公众所知且不是由乙方未经授权而提供时；当该信息是由乙方非基于本协议及双方其它相关生效约定目的独自开发的；或者当乙方从任何第三方合法地接受该信息且没有受到任何保密限制。

10.5本条规定的义务和权利在本协议期满、本项目经甲方与客户方实施认定合格之日起将持续五年有效。

11违约责任

11.1乙方未按计划或不执行实施服务工作，甲方有权要求乙方推进实施计划并采取补救措施。

如因乙方原因引起的逾期一个月仍未按计划实施或不实施服务工作，甲方有权解除本协议。

并且乙方应在甲方通知解除协议之日起10日内返还所有甲方已支付的实施服务费用，按照甲方要求返还或销毁甲方提供的有关技术资料和其他保密信息，并向甲方支付本协议约定实施服务费总额 _20 %的违约金，如该违约

金不足以弥补甲方因乙方违约而产生的损失（包括但不限于甲方向客户承担的赔偿责任及甲方因乙方违约而额外支出的费用），对超出违约金部分的损失，乙方应另行向甲方支付。

11.2未经甲方同意，乙方不得私自将乙方实施人员撤离实施现场，因此而导致项目实施工作不能完成时，乙方应向甲方支付违约金，根据双方确认的实施服务内容及实施周期，违约金按乙方按照本合同应指派项目全部人员每月费用的20%合计计算。

11.3如甲方未按本协议第6条的规定支付实施服务费，自逾期付款的第二天起，每逾期一天支付应付报酬额的0.05%违约金，违约金总额不超过应付款额的50%。

逾期二个月仍不支付的，造成实施服务工作停滞、延误或失败的，乙方对此不承担责任。

乙方有权解除本协议，并且甲方需向乙方支付本协议实施服务费用总额20%的违约金。

但因客户方未按期向甲方支付任何阶段的实施费而导致甲方不能案本合同的约定期限向乙方支付实施服务费的，甲方不承担违约责任。

11.4如果因乙方原因导致乙方提供的实施服务没有通过客户和甲方的共同认可，乙方应在客户同意的时间内根据客户或甲方要求承担改正、继续提供服务的责任。

对甲方因此应向客户支付的违约金或赔偿金，乙方应承担全部责任。

11.5乙方应按项目完成阶段的时间要求向甲方提交项目成果，包括但不限于源代码、程序目标代码及开发过程中形成的技术文档、资料等任何开发期间的工作成果。

如乙方不按期提交，乙方除继续履行服务外，应按合同金额的30％向甲方支付违约金；如果逾期超过三十（30）日，同时要求乙方返还已收取的开发费用，并支付数额为合同金额100％的违约金。

11.6如果一方按照本协议的约定应向另一方支付违约金，而该约定的违约金不足以弥补另一方所受到的相应损失的，则该方应负责继续赔偿。

所谓"损失"包括但不限于法院诉讼的费用、合理的律师酬金和费用、损害赔偿费用、罚款以及其它所有的损失或损害。

12解除合同及变更

12.1如果满足以下条件，本协议任一方在通知对方后，可以解除本协议：

12.1.1一方严重违反本协议项下的义务，并且违约方在守约方书面通知后三十天仍未纠正，守约方可书面通知违约方解除合同。

如果该违约无法在三十天内纠正，而违约方在此期限内已经开始以守约方认可的方式采取有效补救措施的，则守约方应为违约方合理地延长该时间的期限。

12.1.2当一方按正常程序停止经营业务、破产、处于付款拖欠、延期偿付、公司重组或倒闭状况，或全部转让利润与债权人、书面承认无力偿还到期债务、委派清算人清算其业务或财产，或参与或接受该当与破产或债权人权利有关的法律或行政诉讼程序时。

12.2当本协议以任何原因终止时，乙方应立即停止使用并按甲方要求销毁（如甲方要求）包含甲方及客户方的的任何技术文档、资料及其他保密信息，并证明该销毁情况；或者将上述保密信息归还甲方。

12.3合同变更：

协议有限期间，任何一方如需要对协议内容作修改或补充，须提出变更理由和

变更方案，并由甲乙双方共同商讨变更理由以及变更内容，在协议变更理由成立及变更内容通过的前提下，由双方授权代表签署书面文件生效，作为本协议的附件。

13其他条款

13.1适用法律。

本协议的成立、有效性、解释、履行及由此产生的争议的解决，均应适用中华人民共和国法律。

凡由本协议引起的或与解释或执行本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商或调解解决。

协商或调解不成，双方同意采取下列第1种方式解决：

13.1.1向北京仲裁委员会申请仲裁，仲裁应依据该仲裁委员会当时的仲裁规则进行；仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力；仲裁费用应由败诉方承担，除非仲裁裁决另有裁定。

13.1.2向 市有管辖权的人民法院起诉。

13.2转让禁止。

在任何一方未经另一方书面同意，不可转卖或转让本协议或其在本协议项下的任何权利和义务。

13.3不可抗力。

不可抗力是指本协议生效后，发生不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的事件，如地震、台风、水灾、火灾、战争等，致使直接影响本协议的履行或不能按约定的条件履行。

13.3.1发生不可抗力的一方应立即通知对方，并在十五天内提供不可抗力发生地政府或公证部门提供的详情及将有效证明文件送交对方。

13.3.2发生不可抗力事件时，甲乙双方应协商以寻找一个合理的解决方法，并尽一切努力减轻不可抗力产生的后果。

13.3.3如不可抗力事件持续三十天时，甲乙双方应友好协商解决本协议是否继续履行或终止的履行。

13.4条款标题。

本协议中的标题仅作为参考，不影响本协议条款的含义及其解释。

13.5完整协议。

本协议构成甲乙双方对本协议所涉事项的完整协议，它取代了此前双方就该等事项作出的任何口头或书面合同或承诺。

对本协议的任何修改均须以书面形式进行，并经本协议双方授权的代表正式签字生效，本协议中未经修改的其他条款仍然有效。

13.6条款的可分割性。

如果本协议的任何条款被有管辖权的法院认为是不合法的、无效的、或不具有强制执行力的，双方应尽可能保留本协议所表达的意愿并善意对该条款进行修改。

本协议的其他条款将保持法律所允许的最大范围的效力。

13.7不弃权。

本协议的任何条款或表述均不得被视为一方对其权利的放弃，任何违约行为亦不得被免除责任，除非享有权利的一方以书面确认该等弃权或免责。

任何一方以明示或暗示的方式同意免除或放弃追究另一方在某方面的违约责任，并不意味着免除或放弃追究该另一方在其他方面或后续发生的违约责任。

13.8继承。

本协议生效后，无论甲方或乙方的名称、组织形式、企业性质、经营范围、注册资

本、投资者等发生任何变更，甲方或乙方应继续或要求其权利义务的继承人恪守并履行其在本协议项下之相关义务。

13.9合同有效期。

本合同自合同签订之日起生效，至 系统项目结束之日起终止。

13.10文本。

本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效；本合同正本一式两份，甲、乙双方各执一份，本合同附件与本合同具有同等法律效力。

13.11联络人。

甲乙双方共同确认以下人员为双方负责人，负责双方合作期间的日常联络工作，任何一方如需更换联络人，应及时通知对方：

甲方联络人：

职 务：

联系电话：

电子邮箱：

乙方联络人：

职 务：

联系电话：

电子邮箱：

[签字页]

甲 方：

授权代表：

签字日期：

年 月 日

乙 方：

授权代表：

签字日期：

年 月 日

本合同附件：

《用友咨询实施总部实施顾问资格认证说明》