合并协议书精选.docx

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关于合并协议书3篇

　　甲方：

xx有限责任公司法定代表人（授权代表）______________________________住址：

______________________________：

______________________________乙方：

xx有限责任公司法定代表人（授权代表）______________________________住址：

______________________________：

______________________________本协议于_______年_________月____________日于________签订。

　　鉴于：

　　1、甲、乙双方系依据中国法律在中国境内依法设立并合法存续的独立法人，具有履行本协议的权利能力和行为能力;

　　2、甲、乙双方拟实行吸收合并，甲方拟吸收乙方而继续存在，乙方拟解散并注销。

　　现甲乙双方经平等友好协商，就甲方吸收合并乙方事宜达成如下协议，以兹共同遵守。

　　第一条甲方根本情况甲方根本情况如下：

（一）企业类型：

xx;

（二）注册资本：

截止本协议签订之日注册资本为人民币[]万元;

　　（三）企业住所：

______________________________;

　　（四）法定代表人：

______________________________;

　　（五）甲方截至___年_____月______日经审计并经乙方确认的资产负债表（见附件一），评估报告（见附件二）第二条乙方根本情况乙方根本情况如下：

（一）企业类型：

xx;

（二）注册资本：

截止本协议签订之日注册资本为人民币______万元;

　　（三）企业住所：

______________________________;

　　（四）法定代表人：

______________________________

　　（五）股东及股本结构情况：

　　[]出资[]万元，占注册资本的_______%;

　　（六）盈利状况：

20xx年、20xx、20xx年……[盈利/亏损];

　　（七）乙方截至______年____月_____日经审计并经甲方确认的资产负债表（见附表三），评估报告（见附表四）第三条合并总体方案双方就合并方案达成如下共识：

（一）甲乙双方同意实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散并注销;

（二）甲乙双方合并后，存续公司甲方的注册资本为人民币[]万元，即合并前甲乙双方的注册资本之和;

　　（三）甲乙双方应于______年__月___日前完成合并及所有与本次

　　合并相关的工商变更。

但，合并手续于该日前不能完成时，甲乙双方可以另行签订补充协议，延长办理时限。

　　第四条合并各方的债权、债务继承安排甲乙双方完成合并及完成所有与本次合并相关的工商变更手续之日起的所有财产及权利义务，均由甲方无条件承受，原乙方所有的债务由甲方承当，债权由甲方享有。

　　与本次吸收合并相关的对债权、债务人的告知义务按?

公司法?

第一百七十三条执行。

　　第五条双方的权利和义务

（一）甲方有权要求乙方将全部资产及相关的全部文件完整地移交给甲方，上述文件包括但不限于：

产权证书、各种账目、账簿、设备技术资料等;

（二）甲方应与乙方共同聘请资产评估机构并由甲方负担所有资产评估费用;

　　（三）本协议签订后，双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由甲方承当;

　　（四）乙方于本协议生效后至合并日，应以善良管理人的注意，继续管理其业务。

但是，处理财产、承当义务_________元以上的支出等，应经甲方书面同意。

　　第六条职工安置方案乙方全体管理人员及职工，于合并后当然成为甲方管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变。

个别调换工作者，不在此限。

　　第七条合并手续的办理甲乙双方应召开股东大会，讨论通过本协议。

一方或双方股东大会未通过时，本协议自动失效。

　　甲乙双方应于股东大会通过本协议之日起一周内，持该协议到工商部门办理乙方注销登记和甲方变更登记手续，并提请登记机关予以公告;一方或双方申请未得到审批机关批准时，本协议自动失效。

　　本协议签订后，双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由甲方承当。

　　第八条双方的承诺和保证甲、乙双方同意并承诺，各方均已获得签署和履行本协议全部必要的授权、批准，签署和履行本协议不会对协议各方已签署的任何法律文件构成任何不法或违反。

　　甲、乙双方同意并承诺，自本协议签订之日起，即严格遵守本协议的约定。

　　第九条争议的解决本协议各方因本协议的解释、履行产生的或与本协议有关的任何争议，均应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向[甲方]所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　第十条协议的生效及其他本协议自甲、乙双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　本协议如有未尽事宜，由甲、乙双方协商后另行签署相关补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　本协议一式四份，甲、乙双方各执一份，报相关机关备案二份，具有同等法律效力。

　　甲方：

xx有限责任公司法定代表人（授权代表）签署日期：

____________乙方：

xx有限责任公司法定代表人（授权代表）签署日期：

___________附件：

（一）甲方资产负债表;

（二）甲方评估报告;

　　（三）乙方资产负债表;

　　（四）乙方评估报告;

　　（五）甲、乙债权银行与有关各方签署的?

债权、债务继承协议?

;

　　甲方：

经营地址:

乙方：

经营地址：

第一条工程概况：

甲乙双方为扩大相互规模、增强风险能力，经充分友好协商，就甲方、乙方新设合并经营事宜一致达成协议。

　　第二条经营名称暂不变更，后期双方办理合并相关事宜。

　　第三条经营工程内容：

.第四条期限：

自年月日起，至年月日止。

　　第五条出资金额、方式、期限及股份构成。

（一）甲方以现有店铺资产出资人民币万元，占%股份〔见资产详单〕；乙方以现有店铺资产出资人民币万元，占%股份〔见资产详单〕；甲、乙双方股本在本合伙存续期间不能以现金方式返退，公司经营过程所产生利润按同等股比分配，合作期间以各自已有营业执照对外开展业务。

（二）合作期间出资为共有财产，甲、乙双方不得随意请求分割。

　　终止并清算后，出资仍为甲、乙双方所有，届时按比例予以返还。

　　第六条盈余分配与债务承当：

各方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。

（一）盈余分配：

以财务报表及业务单量为依据，除去日常开支〔水电费〕，员工工资，奖金后按股份比例分配。

（二）债务承当：

合伙债务先由合伙财产归还，合伙财产缺乏清偿时，负责人要及时进行通报和清算。

对于资本运作过程中出现亏本的情况，双方按照各人所占股份分担合作风险。

双方方均须根据投资比例承当亏损额，并及时把亏损补上。

假设任何一方出现连续____个月不把亏损额补上，那么不补偿亏损额的一方的股权作自动放弃，归剩余股东所有，同时必须承当相应股权比例的债务。

　　第七条财务管理

　　1、统一财务支出，一方因公事支出必须经其他方签字确认方可凭

　　票实报实销；私事费用、私人开支等其它股东不知情的公事相关费用一律不予报销；公事报销、进、销、存、所有相关业务收入、支出费用做帐必须凭原始单据、凭证方可报销做帐，帐目必须做到日帐日清，以备股东随时查阅；股东一日对帐目一小查，一周一盘帐，一月一结算，一季度一分红。

　　2、有关本店铺开展性决策、大的财务〔目前以元以上限，随着店铺开展，上限可上调〕动用，必须经所有双方协商决定同意并签字认可方可有效执行；不允许任何股东以个人私事为由借用合伙店铺账上钱款。

　　3、如本合伙店铺经营盈利那么按股东实际持有股份来分红；如本店铺经营亏损那么按股东实际持有股份来承当亏损金额及相应责任；全体股东每个季度末对财务状况及帐上现金、现金流、备用金、库存进行一次盘点，如有误差管理相关事务的股东承单误差局部。

　　第八条入伙、退伙、出资的转让：

退伙必需有合伙人认同方可退出，不得在合伙不利时推出，未经合伙人同意而自行退伙给合伙造成损失的，应进行按照正常经营损失风险进行赔偿。

　　出资的转让：

如合伙人转让自己的出资股份，转让时合伙人有优先受让权，如转让合伙人以外的第三人，必须经甲乙两合伙人同意，否那么以退伙对待转让人。

　　第九条负责人及事务执行：

（一）甲、乙双方共同管理企业事务。

甲方委派出纳，乙方委派会

　　计。

（二）甲、乙双方约定在经营企业过程中，委托甲方为运营负责人，其权限为：

　　1.对合伙工程的运营进行日常管理;

　　2.出售合伙工程的产品（货物）、购进常用货物;

　　3.管理合伙工程的经营性日常费用、收入与支出。

　　委托乙方对外市场拓展及维护负责人，协调外围的各项事务性工

　　作。

　　（三）企业必须依法纳税。

　　（四）聘用员工须经甲、乙双方共同同意。

　　第十条权利和义务：

（一）甲、乙双方的权利：

　　1.甲、乙双方均有表决权和监督权，企业的经营活动由甲、乙双

　　方共同决定，无论出资多少，每个人都有表决权;

　　2.甲、乙双方享有企业利益的分配权;

　　3.甲、乙双方对企业利益的分配应以出资额比例或者按合同的约

　　定进行，企业经营积累的财产归甲、乙双方共有。

（二）甲、乙双方的义务

　　1.按照本甲、乙双方协议的约定维护甲、乙双方财产的统一;

　　2.分担合伙经营损失的债务;

　　（三）双方因一方未尽之义务而对合伙工程造成的损失，需承当相应责任。

　　第十一条禁止行为

　　1、店铺应设立帐簿和银行专户，资金不得挪作他用，每日〔调休顺延〕对帐。

发现问题第一时间，双方共同协商解决。

　　2、未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动；如其业务获得利益归合伙，造成损失按实际损失赔偿。

　　禁止合伙人经营与合伙竞争的业务。

　　3、禁止合伙人再参加其他业务雷同的合伙。

　　4、合伙人不得从事损害本合伙利益的活动。

　　5、禁止私自挪用、转借、转让合伙店铺的店面，货物及流动资金。

　　如合伙人违反上述各条，应按合伙实际损失赔偿守约方损失。

　　第十二条违约责任：

甲、乙双方在本协议约定内未按协定方式准时、足额出资的，应当赔偿由此给对方造成的损失。

合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产·份额的，如果他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人，可按退伙处理，转让人应赔偿其他合伙人因此而造成的损失。

　　合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，或者作为退伙处理；由此给其他合伙人造成损失的，承当赔偿责任。

　　第十三条协议争议解决方式：

凡因本协议或与本协议有关的一切争议，甲、乙双方共同协商，如协商不成，通过法律途径解决。

　　第十四条其他

（一）本协议签订前，双方各自债权归各方所有，债务由各方承当，与另一方无关。

（二）经协商一致，甲、乙双方可以修改本协议或对未尽事宜进行

　　补充;补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。

　　（三）本协议一式两份，甲乙双方各执一份。

　　（四）本协议经甲、乙双方签名、盖章后生效。

　　甲方（签章）：

乙方（签章）：

联系：

联系：

签约时间：

签约时间：

签约地点：

甲方：

公司原代码：

乙方：

公司原代码：

第一条工程概况：

甲乙双方为扩大相互公司规模、增强公司抗风

　　险能力，经充分友好协商，就甲方、乙方新设合并事宜一致达成协议，甲方、乙方因合并而解散。

　　第二条公司名称暂不变更，内双方办理公司合并相关事宜。

　　第三条经营工程内容：

.第四条期限：

自年月日起，至年月日止。

第五条出资金额、方式、期限及股份构成。

（一）公司总资本为万元，甲方以现有公司资产出资人民币万元，占%股份〔见资产详单〕；乙方以现有公司资产出资人民币万元，占%股份〔见资产详单〕；甲、乙双方股本在公司存续期间不能以现金方式返退，公司经营过程所产生利润按同等股比分配。

（二）合作期间出资为共有财产，甲、乙双方不得随意请求分割。

　　终止并清算后，出资仍为甲、乙双方所有，届时按比例予以返还。

　　第六条盈余分配与债务承当：

各方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。

（一）盈余分配：

以财务报表及业务单量为依据，按股份比例分配。

　　在公司经营每月销售额到达元，双方按甲方%，乙方%比例分配；每月销售额到达元，双方按甲方%，乙方%比例分配；双方约定每月最低生产销售定额为元，如因甲方生产原因造成交货时间延误，甲方；如因乙方原因未到达当月最低销售任务，乙方。

（二）债务承当：

债务先以公司财产归还，公司财产缺乏清偿时，以债务清单为依据，按比例承当。

　　第七条入伙、退伙、出资的转让：

出资的.转让：

允许甲、乙双方在经营期内转让其在公司中的全部或局部财产份额。

　　在同等条件下，甲、乙双方有均等的优先受让权。

如向甲、乙双方以外的第三人转让，应征得另一方同意。

甲、乙双方以外的第三人受让企业的财产份额的，经修改本协议即成为企业的股东。

　　第八条企业负责人及企业事务执行：

（一）甲、乙双方共同管理企业事务。

甲方委派出纳，乙方委派会

　　计。

（二）甲、乙双方约定在经营企业过程中，委托甲方为运营负责人，其权限为：

　　1.对企业的运营进行日常管理;

　　2.出售公司的产品（货物）、购进常用货物;

　　3.管理公司的经营性日常费用、收入与支出。

　　4.委托乙方对外市场拓展及维护负责人，协调外围的各项事务性

　　工作。

　　（三）企业必须依法纳税。

　　（四）聘用员工须经甲、乙双方共同同意。

　　第九条权利和义务：

（一）甲、乙双方的权利：

　　1.甲、乙双方均有表决权和监督权，企业的经营活动由甲、乙双

　　方共同决定，无论出资多少，每个人都有表决权;

　　2.甲、乙双方享有企业利益的分配权;

　　3.甲、乙双方对企业利益的分配应以出资额比例或者按合同的约

　　定进行，企业经营积累的财产归甲、乙双方共有。

（二）甲、乙双方的义务

　　1.按照本甲、乙双方协议的约定维护甲、乙双方财产的统一;

　　2.分担企业经营损失的债务;

　　3.合作完成后，甲方承当技术平台的实施和业务的开展，乙方承当协助市场网络的开拓及人脉资源的投入。

　　（三）双方因一方未尽之义务而对公司造成的损失，需承当相应责任。

　　第十条禁止行为：

（一）未经甲、乙双方同意，禁止任何一方私自以企业名义进行业务活动;如其业务获得利益归企业，造成的损失按实际损失进行赔偿。

（二）禁止甲、乙双方参与经营与本企业竞争的业务。

　　（三）除本协议另有约定或者经甲、乙双方同意外，甲、乙双方不得同本企业进行交易。

　　（四）甲、乙双方不得从事损害本企业利益的活动。

　　第十一条企业营业的继续：

在一方退股的情况下，另一方有权继续以原企业名称继续经营原企业业务，也可以选择吸收新的合作方参加经营。

　　第十二条企业经营的终止和清算企业因以下情形解散：

　　1.企业经营期限届满;

　　2.甲、乙双方同意终止;

　　3.已不具备法定条件;

　　4.企业事务完成或不能完成;

　　5.被依法撤销;

　　6.出现法律、行政法规规定的企业解散的其他原因。

　　第十三条违约责任：

甲、乙双方在本协议约定内未按协定方式准时、足额出资的，应当赔偿由此给对方造成的损失。

　　第十四条协议争议解决方式：

凡因本协议或与本协议有关的一切争议，甲、乙双方共同协商，如协商不成，通过法律途径解决。

　　第十五条其他

（一）本协议签订前，双方各自债权归各方所有，债务由各方承当，与另一方无关。

（二）经协商一致，甲、乙双方可以修改本协议或对未尽事宜进行补充;补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。

　　（三）本协议一式两份，甲乙双方各执一份。

　　（四）本协议经甲、乙双方签名、盖章后生效。

　　甲方（公章）：

乙方（公章）：

法定代表人（或授权代表）：

法定代表人（或授权代表）：

开户银行：

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