关于非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度.docx

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关于非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度

公司关于非金融企业债务融资工具

信息披露事务管理制度

第一章总则

第一条为建立健全公司（以下简称“本公司”）的信息披露事务管理制度，提高本公司信息披露管理水平和信息披露质量，促进本公司依法规运行，保护投资者的合法权益，根据中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）新修订的《银行间债券市场非金融本公司债务融资工具信息披露规则》要求，特制定债务融资工具信息披露事务管理制度。

第二条本公司按照《银行间债券市场非金融本公司债务融资工具信息披露规则》的规定建立健全信息披露事务管理制度，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性述或者重大遗漏。

第三条本公司信息披露事务管理制度由公司办公室负责制订，并保证制度的有效实施。

第二章信息披露事务管理部门、负责人和职责

第四条办公室为本公司信息披露事务的日常管理部门。

第五条信息披露管理部门承担如下职责：

1、负责本公司信息披露事务管理，准备交易商协会要求的信息披露文件，保证本公司信息披露程序符合交易商协会的有关规则和要求；

2、负责牵头组织并起草、编制本公司信息披露文件；

3、拟订并及时修订本公司信息披露事务管理制度，接待来访，回答咨询，联系投资者，向投资者提供本公司已披露信息的备查文件，保证本公司信息披露的真实、准确、完整、及时；

4、负责本公司重大信息的工作，制订措施，在幕信息泄露时，应及时采取补救措施加以解释和澄清，同时按法定程序报告交易商协会并公告；

5、对履行信息披露的具体要求有疑问的，应及时向主承销商咨询；

6、负责保管本公司信息披露文件。

第六条董事长为实施信息披露事务管理制度的第一负责人。

办公室主任负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负有直接责任，董事会全体成员对信息披露事务承担连带责任。

第七条本公司对信息披露事务管理制度作出修订的，应当将修订的制度重新提交本公司董事会或其他有权决策机构审议通过，并向市场公开披露其主要修改容。

第三章信息披露对象及标准

第八条信息披露对象包括：

发行文件、定期报告（年报、半年报、季报）、本公司发生可能影响其偿债能力的重大事项等；

第九条本公司应通过中国银行间市场交易商协会认可的公布当期发行文件。

发行文件至少应包括以下容：

（一）发行公告；

（二）募集说明书；

（三）信用评级报告和跟踪评级安排；

（四）法律意见书；

（五）本公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。

首期发行债务融资工具的，应至少于发行日前五个工作日公布发行文件；后续发行的，应至少于发行日前三个工作日公布发行文件。

第十条定期报告

（一）每年4月30日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告；

（二）每年8月31日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表；

（三）每年4月30日和10月31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表和现金流量表。

第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间，上述信息的披露时间应不晚于本公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。

第十一条在债务融资工具存续期，本公司发生可能影响其偿债能力的重大事项时，应及时向市场披露。

前款所称重大事项包括但不限于：

（一）本公司名称、经营方针和经营围发生重大变化；

（二）本公司生产经营的外部条件发生重大变化；

（三）本公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；

（四）本公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废；

（五）本公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况；

（六）本公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；

（七）本公司发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失；

（八）本公司一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；

（九）本公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

（十）本公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十一）本公司涉及需要说明的市场传闻；

（十二）本公司涉及重大诉讼、仲裁事项；

（十三）本公司涉嫌违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；本公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

（十四）本公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；本公司主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；

（十五）本公司对外提供重大担保。

第十二条本制度第十一条列举的重大事项是本公司重大事项信息披露的最低要求，可能影响本公司偿债能力的其他重大事项，本公司及相关当事人均应依据本规则通过交易商协会认可的及时披露。

第十三条本公司披露信息后，因更正已披露信息差错及变更会计政策和会计估计、募集资金用途或中期票据发行计划的，应及时披露相关变更公告，公告应至少包括以下容：

（一）变更原因、变更前后相关信息及其变化；

（二）变更事项符合国家法律法规和政策规定并经本公司有权决策机构同意的说明；

（三）变更事项对本公司偿债能力和偿付安排的影响；

（四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见；

（五）与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险有重要影响的其它信息。

第十四条本公司更正已披露财务信息差错，除披露变更公告外，还应符合以下要求：

（一）更正未经审计财务信息的，应同时披露变更后的财务信息；

（二）更正经审计财务报告的，应同时披露原审计责任主体就更正事项出具的相关说明及更正后的财务报告，并应聘请会计师事务所对更正后的财务报告进行审计，且于公告发布之日起三十个工作日披露相关审计报告；

（三）变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的，应至少披露受影响的最近一年变更后的年度财务报告（若有）和最近一期变更后的季度会计报表（若有）。

第十五条本公司变更债务融资工具募集资金用途，应至少于变更前五个工作日披露变更公告。

第十六条本公司变更中期票据发行计划，应至少于原发行计划到期日前五个工作日披露变更公告。

第四章信息披露流程

第十七条未公开信息的传递、审核、披露流程。

 在本制度下应公开披露而尚未公开披露的信息为未公开信息。

公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员和公司各部门及下属公司负责人应当在最先发生的以下任一时点,向董事会秘书处、财务与投融资部报告与本公司、本部门、下属公司相关的未公开信息:

（一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事件形成决议时; 

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时; 

    （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时; 

    （四）收到相关主管部门决定或通知时。

    在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员和公司各部门及下属公司负责人也应当及时向董事会秘书处、财务与投融资部报告相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:

（一）该重大事件难以; 

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻。

 公司董事、监事、高级管理人员不得向其他单位提供未公开重大信息。

董事、监事、高级管理人员知悉未公开信息时,应当立即向董事会报告,董事长在接到报告后,应当立即向董事会报告,并敦促董事会秘书组织进行信息披露。

     董事会秘书收到公司各部门及下属公司负责人报告的或者董事长通知的未公开信息后,应进行审核,经审核后,根据法律法规、交易商协会规定确认应予披露的,应组织起草公告文稿,依法依规进行披露。

第十八条对外发布信息的申请、审核、发布流程

（一）公司各部门、子公司履行各自机构部信息报告审批程序；

（二）由各信息报告联络人负责报送或提供涉及各自管辖围的信息资料；

（三）由董事会办公室负责整编和初审；

（四）经董事会秘书修改和复核；

（五）呈董事长或监事长审批确认；

（六）按不同审批权限报公司董事会或监事会或股东大会审议通过；

（七）董事会办公室执行对外信息的公告；

第十九条与投资者、中介服务机构、媒体等的信息沟通与制度。

公司董事会秘书负责投资者关系管理，投资者、中介服务机构、媒体等特定对象到现场参观，座谈沟通前实行预约制度，并由公司安排专人陪同接待、回答问题并记录沟通容。

第五章董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等在信息披露中的职责

第二十条董事应当了解并持续关注本公司生产经营情况、财务状况和本公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第二十一条董事会全体成员应保证信息披露的容真实、准确、完整，并没有虚假记载、误导性述或重大遗漏。

第二十二条监事、监事会责任

监事应当对本公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注本公司信息披露情况，发现信息披露存在违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第二十三条高级管理人员责任

本公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关本公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第六章未公开信息的措施、幕信息知情人的围和责任

第二十四条本公司信息披露事务管理制度适用于如下人员和机构：

1、本公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；

2、本公司董事和董事会；

3、本公司监事和监事会；

4、本公司高级管理人员；

5、本公司总部各部门以及各分公司、子公司负责人；

6、本公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的大股东；

7、其他负有信息披露职责的本公司人员和部门。

第二十五条本公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有义务。

第二十六条在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的人员控制在最小围并严格。

本公司及其董事、监事、高级管理人员等不得泄漏部信息，不得进行幕交易。

第二十七条本公司拟披露的信息属于国家、商业秘密或者交易商协会认可的其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关法律行政法规制度或损害本公司利益的，本公司可以向交易商协会申请豁免披露或履行相关义务。

第七章财务管理和会计核算的部控制及监督机制

第二十八条公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理及会计核算的部控制制度。

公司财务信息披露前，应执行公司财务管理及会计核算的部控制制度及公司制度的相关规定，确保财务信息的真实准确，防止财务信息泄露。

公司实行部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理及会计核算的部控制制度的建立及执行情况进行定期及不定期的监督。

公司财务负责人对本公司财务进行部控制及监督，并对其提供的财务资料的真实性、完整性、准确性负有直接责任。

董事会负责检查及监督部控制制度的建立和执行情况，保证相关控制规的有效实施。

第八章本公司子公司的信息披露制度

第二十九条本公司子公司的负责人是所在子公司信息披露的负责人，督促本子公司严格执行信息披露管理和报告制度，确保本子公司发生的应予披露的重大信息及时通报给本公司信息披露事务管理部门。

本子公司应当指定专人作为指定联络人，负责与信息披露管理部门的联络工作。

第三十条本公司各子公司按本公司信息披露要求所提供的经营、财务等信息应按本公司信息披露事务管理制度履行相应的审批手续、确保信息的真实性、准确性和完整性。

第九章档案管理

第三十一条本公司对外信息披露的文件档案管理工作由本公司董事会秘书负责管理。

第三十二条董事、监事、高级管理人员履行职责情况由本公司董事会秘书记录和保管。

第十章责任与处罚

第三十三条本公司出现信息披露违规行为，本公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。

本公司应当对有关责任人及时进行部处分。

第三十四条本公司各子公司发生本制度规定的重大事项而未报告的，造成本公司信息披露不及时而出现重大措施或疏漏，给本公司或投资者造成损失的，本公司将对相关的责任人给予行政及经济处分。

第三十五条凡违反本制度擅自披露信息的，本公司将对相关的责任人给予行政或经济处罚，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。

第三十六条信息披露过程中涉嫌的，按信息披露规则的相关规定处罚。

第十一章附则

第三十七条本公司信息披露事务管理制度由本公司董事会或其他有权决策机构审议通过。

第三十八条若中国银行间市场交易商协会对信息披露制度有新的要求，本制度将做相应修订。

第三十九条本制度由本公司董事会负责解释。

第四十条本制度经本公司董事会审议通过，并自即日起实施。

公司

二零一五年月日