风险投资管理办法.docx

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经发管委企业金融业务风险投资

项目管理办法

第一章总则

第一条为规范经发管委企业金融业务风险投资项目的流程、提高效率、控制相关风险，特制订本办法。

第二条开展风险投资业务应遵守现行有效的法律、行政法规、监管机构的相关规定，恪守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，严格遵守执业规范和职业道德，按规定和约定履行义务。

第二章机构设置及职能

第三条经发管委下设的企业金融服务部牵头组织企业金融风险投资业务具体工作，负责风险投资项目的尽职调查、投资决策、投后管理等。

第四条经发管委下属分支机构包括各分、子公司及单体营业部（以下简称“分支机构”）应积极开展风险投资业务的市场开发工作。

第三章项目立项及开发

第五条提请立项的全国股份转让系统项目需要符合以下条件：

（一）定性标准

1、行业选择

行业符合“两高六新”，即“成长性高、科技含量高”和“新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业模式”；重点投资于行业具有良好成长性、符合国家战略性新兴产业发展方向的企业，特别是新能源、新材料、信息科技（含互联网）、生物与新医药、节能环保、文化与传媒、消费与现代服务等领域的企业。

2、核心竞争力

公司在市场、技术、成本、品牌、资源、管理、人才等方面应至少具备两项以上的核心竞争能力。

3、主营业务

3.1公司的主营业务清晰，业务专一性较强，商业模式具有可复制性。

公司实际控制人能够将绝大部分的资源与精力投入到公司的主营业务中来，体外无与公司形成竞争关系的产业，同时亦无盲目多元化的情况与倾向。

3.2公司主营业务最近两年未发生重大变化。

4、实际控制人及核心团队的诚信度、创业精神、管理能力及稳定性

4.1公司实际控制人及核心团队无历史不良记录（包括但不限于刑事、民事、税收、资信等）。

4.2团队结构合理，目标一致，具有合力，且具备创业热情，对公司的发展战略具有清晰的认识与执行能力。

4.3管理团队中要有具备行业从业经验的不同类型人才，包括技术、管理、市场营销、财务等。

4.4实际控制人及管理团队的主要成员最近两年未发生重大变化。

5、公司治理结构健全或具备较强的可塑性

公司已经初步建立现代企业制度的框架，公司实际控制人对内控制度及公司治理结构的完善具有较强的认同感和可塑性。

6、资金用途

公司已经形成了较为详细的募集资金（本轮私募）使用计划，对募集资金的使用围绕主营业务展开，盈利前景较为明确。

7、后续盈利的稳定性与持续性

公司管理层对未来至少三年以上的行业发展趋势以及公司发展趋势应能做出清晰的判断，并提供未来三年的详细财务预测，公司盈利的稳定性与持续性具有较好的前景、商业计划具有可行性。

8、财务信息的真实性和可靠性

公司财务信息较为真实、可靠，可以依据该信息做出初步的投资价值判断。

（二）定量标准

1、公司存续年限

公司依法设立且存续满三个完整会计年度。

2、成长性

2.1最近两年连续盈利，且利润稳定增长，最近一年扣除非经常性损益后的净利润不低于500万元且最近两年增长率不低于30%。

对于信息科技、生物与新医药行业的拟投资公司暂不做盈利要求，但是最近一年的主营业务收入应不低于3,000万。

2.2若最近一年营业收入在5,000万元（含）以内的，未来三年营业收入平均增长率不低于50%，扣除非经常性损益后的净利润平均增长率不低于30%；

2.3若最近一年营业收入在5,000万元（不含）以上的，未来三年营业收入平均增长率不低于30%，扣除非经常性损益后的净利润平均增长率不低于20%。

3、盈利能力

公司毛利率及净利润水平不低于可比上市公司平均水平。

4、资产质量

4.1应收账款周转率、帐龄分布、坏帐余额及占比情况符合行业特征，并无明显异常。

4.2存货周转率、存货跌价准备情况符合行业特征，并无明显异常。

4.3资产负债率水平符合行业特征，并无明显异常。

4.4不存在控股股东或其关联方占用公司资金的情况，或存在该等情况但有明确的解决方案，在增资或股权转让后一定期限内予以解决。

5、现金流状况

公司最近两年经营性净现金原则上应为正数。

第六条如果拟投资公司有少数指标不符合上述规定，但公司的行业特性、成长性、挂牌预期、入股价格等方面特别优秀的，应做特别说明，可适当放宽标准，由出席立项评审会议的成员全票通过方可立项。

第七条风险投资项目立项前应组建风险投资项目组。

风险投资项目组应在风险投资项目立项前进行初步尽职调查，并完成风险投资项目立项报告。

被投资企业拟在新三板挂牌的，立项报告完成前，新三板挂牌相关中介机构的尽职调查工作应已经完成并完成审计报告和法律意见书初稿，以确保风险投资项目组可以对被投资企业的投资价值和挂牌可行性进行合理判断。

第八条立项报告应包括关于项目的前期工作回顾、目标公司及所在行业介绍、交易架构、是否有提供增值服务的机会、结论与建议、以及后续工作计划等。

第九条风险投资项目立项委员会由5名立项委员组成，由企业金融服务部总部VP以上人员担任。

第十条立项委员根据《经发管委企业金融业务风险投资项目立项标准》进行投票表决，至少4名立项委员赞成项目方可立项。

投反对票的立项委员应以书面形式说明反对理由。

推荐风险投资项目组应高度重视立项委员的立项反馈意见，并将立项反馈相关问题逐条在尽职调查和投资建议书中予以落实。

第十一条立项通过后，可以根据拟投资企业需求，与其签订投资意向书，投资意向书签订双方同意该意向书中除保密条款和排他条款外，其他条款均无法律约束力。

第十二条项目出现重大变化，项目组应报告企业金融服务部，由企业金融服务部决定项目是否继续进行或终止。

第四章项目执行与质量控制

第十三条风险投资项目立项通过后，由风险投资项目组对拟投资企业进行详细尽职调查并完成投资建议书。

投资建议书应对拟投资企业和所在行业进行深入分析，作出可靠的盈利预测，阐明交易结构，并明确投资价值和投资风险，同时对新三板挂牌的可行性、投资回报测算和退出渠道等做充分的论证和分析，并包括最终投资协议核心条款建议。

第十四条必要时，总部可聘请第三方中介机构（会计师事务所、律师事务所等）进行财务、法律、商业等方面的专项尽职调查。

第十五条风险投资项目组成员应诚实守信、勤勉尽责地开展尽职调查工作，认真履行审慎核查义务，对所出具的尽职调查文件的真实性、准确性和完整性负有直接责任。

第十六条投资建议书完成后应提交投资决策委员会讨论。

投资决策委员会由5名委员组成，由企业金融服务部SVP职级以上人员担任。

第十七条投资决策委员会委员进行投票表决，至少4名委员赞成项目方可通过。

投反对票的委员应以书面形式说明反对理由。

第十八条风险投资项目经投资决策委员会批准后报经发管委主任审批。

经发管委主任批准后交由金石投资履行相关审批程序。

金石投资履行完相关审批程序后，公司与拟投资企业签署相关投资协议并履行项目交割程序。

第十九条风险投资项目的投资比例原则上不超过投资完成后被投资企业股本的7%。

第五章投后管理和退出

第二十条风险投资项目的后续管理工作由企业金融服务部执行。

公司可向被投资企业推荐董事，参与被投资企业的重大决策。

投后管理人员应对被投资企业进行持续监控，并每个季度提交项目风险管理报告。

第二十一条风险投资项目的预期退出周期为三至五年。

风险投资项目退出的途径包括但不限于：

新三板及沪/深交易所退出、并购退出、股东回购退出等。

第二十二条风险投资项目组撰写项目退出报告并提出项目退出建议交投资决策委员会决策。

项目退出建议经投资决策委员会批准后，履行项目退出程序。

第二十三条项目退出报告应包括项目投资情况概要，对退出前三年企业经营情况的总结，对未来三年行业发展趋势、企业经营和财务情况的预测，对退出时机进行分析论证，明确具体退出方式和退出时间安排，并测算投资收益率和投资回报倍数。

第二十四条风险投资项目完成后，由风险投资项目组提交项目总结报告。

第六章附则

第二十五条本办法由经发管委企业金融服务部负责解释。

第二十六条本办法经公司批准后，即日起下发执行。

经发管委企业金融服务部

二零一四年四月

7/7