华谊兄弟IPO案例案情分析.docx
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华谊兄弟IPO案例案情分析
华谊兄弟案例案情分析
一、你认为中国民营传媒企业上市的优势和劣势主要表现在哪些方面？
解析：
企业上市优、劣势分析主要是着眼于企业自身的实力及其与竞争对手的比较。
分析如下：
优势方面：
1、灵活的体制。
民营传媒有灵活的体制，注定了它在意识形态上不会受到太多的干预和限制，会有自己足够的发展空间。
2、市场化动作。
以观众为需求，以市场为导向，民营传媒企业按照市场经济的规律来进行运作。
3、运营模式已现雏形。
经过几年的市场洗礼，不服水土规模较小的民营传
媒企业已经被淘汰，集各类服务为一体，民营传媒集团运营模式初现。
4、政策日渐宽松。
国家对民营企业进入传媒一种鼓励的政策。
“充分调动国有、民营和其它社会力量投资广播影视产业的积极性，初步形成一定规模，真正面向市场，多种经济成分并存，比较完善的广播影视内容产品的生产制作经营体系。
”
5、内容的巨大缺口。
中国电视节目的缺口大，重播率高，供需极不平衡。
随着各级电视台频道的增加以及电视台实行制播分离，这一市场的容量将进一步
扩大。
同时，我国计划推出的数字电视付费频道将扩大到80个，并在2015年
关闭模拟电视，届时数字电视的节目容量将增加到500套左右。
数字电视的开播，将会进一步加剧节目内容的匮乏。
劣势方面：
1、同质化的问题。
影视作品及娱乐节目选题、内容策划方面，民营传媒相
互克隆的现象严重，缺乏原创的节目内容，同质化竞争的问题严重。
民营出版业也存在类似的问题。
2、融资困难。
民营传媒业目前的投融资渠道不畅，企业的规模一般都较小，发展后劲和企业的核心竞争力不足。
3、政策因素。
由于政府和主管部门对于民营传媒企业的法律地位、经营范
围等均缺乏明确规定，民营传媒企业仍有不确定因素。
有关民营传媒企业的任何
风吹草动，都会引发一系列猜测和不安，不利于民营传媒企业的发展。
二、首次公开发行股票（）需要经过哪些程序？
解析：
申请上市的主要程序可分三个阶段：
选聘中介机构、辅导及规范运作、股票发行申请及实施。
（一）选聘中介机构
应选聘的中介机构：
保荐机构（券商）、有证券从业资格的会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等。
各机构职责如下：
1、保荐机构及其保荐代表人。
（1）上市辅导
保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票前，应按中国证监会的规定对发行人进行辅导。
只有在发行人经辅导符合下列要求时，保荐机构方可推荐其股票发行上市：
符合证券公开发行上市的条件和有关规定，具备持续发展能力；
与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立，不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行人独立运作的其他行为；
公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷；高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，知悉
上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司
的能力及经验；
中国证监会规定的其他要求。
（2）尽职调查及推荐申报
对发行人及其发起人、大股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
对发行人公开发行募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内
容进行充分、广泛、合理的调查；对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人公开发行募集文件的内容不存在实质性差异。
对发行人公开发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，应当进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。
保荐机构所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。
（3）配合中国证监会的审核：
组织发行人及其中介机构对中国证监会的意见进行答复；按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；
指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通；
（4）推介上市
向证券交易所提交推荐书及证券交易所上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案。
（5）持续督导
督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的
内控制度；
督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证
券交易所提交的其他文件；
持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
1、中国证监会规定及保荐协议约定的其他工作。
持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构应当继续完成。
2、具有从事证券相关业务资格的会计审计机构。
对公司财务状况进行审计，
出具审计报告；同时对盈利预测（如有）进行审核，出具审核报告。
3、具有从事证券相关业务资格的资产评估机构。
对企业的资产进行评估并出具评估报告。
4、律师事务所。
审查企业的重大合同等法律文件，审查企业行为和中介机
构的行为是否符合法律的要求，并出具法律意见书和律师工作报告。
（二）辅导及规范运作
1、辅导
按现行规定，原《首次公开发行股票辅导工作办法》中辅导1年的规定已
经取消，其他程序性要求不变，辅导期间授课次数应不少于6次、20小时。
根据辅导工作的进展情况，整个辅导结束后向中国证监会派出机构报送《发行上市辅导汇总报告》，其中第四次备案可与《发行上市辅导汇总报告》合并。
中国证监会派出机构对拟发行公司的改制、运行情况及辅导内容、辅导效果进行评估和调查，并出具调查报告。
（三）股票发行申请及实施
1、尽职调查
尽职调查是指保荐人对拟推荐公开发行证券的公司进行全面调查，充分了
解发行人的经营情况及其面临的风险和问题，并有充分理由确信发行人符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的发行条件以及确信发行人申请文件和公开
发行募集文件真实、准确、完整的过程。
主要分以下九方面：
发行人基本情况调查；业务与技术调查；
同业竞争与关联交易调查；高管人员调查；
组织结构与内部控制调查；财务与会计调查；
业务发展目标调查；
募集资金运用调查；
风险因素及其他重要事项调查。
保荐人应在尽职调查基础上形成发行保荐书，并建立尽职调查工作底稿制度。
工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作。
2、准备发行申报材料
发行申报材料主要包括以下几类
招股说明书与发行公告招股说明书（申报稿）
招股说明书摘要（申报稿）
发行公告（发行前提供）
发行人关于本次发行的申请及授权文件申请报告董事会决议
股东大会决议
保荐人关于本次发行的文件发行保荐书
会计师关于本次发行的文件财务报表及审计报告盈利预测报告及审核报告
内部控制鉴证报告
经注册会计师核验的非经常性损益明细表
发行人律师关于本次发行的文件法律意见书律师工作报告
发行人的设立文件企业法人营业执照发起人协议
发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件发行人公司章程
关于本次发行募集资金运用的文件募集资金投资项目审批、核准或备案文
件
发行人拟收购资产（或股权）的财务报表、资产评估报告及审计报告发行人拟收购资产（或股权）的合同或合同草案
与财务会计资料相关的其他文件最近三年及一期的纳税情况说明
近三年原始财务报表
原始财务报表与申报财务报表的差异比较表注册会计师对差异情况出具的意见
设立时和最近三年及一期的资产评估报告（含土地评估报告）历次验资报
告
大股东或控股股东最近一年一期的原始财务报表及审计报告其他产权和特许经营权证书
有关消除或避免同业竞争的协议及发行人控股股东和实际控制人出具的相关承诺
国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件
发行人生产经营和募集资金投向符合环保要求的证明文件重要合同保荐协议和承销协议
发行人全体董事对发行申请文件真实、准确、完整的承诺书特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见
3、向中国证监会报送发行申报文件，取得发行核准
保荐机构通过公司的证券发行内核小组审核后，向中国证监会报送申报材
料，证监会在五日内决定是否受理。
受理后发行监管部负责对文件进行审核，并在完成反馈意见的修改后交由中国证监会股票发行审核委员会（发审委）审核。
发行申请经发审委审核通过后，中国证监会在发行前下发核准文件。
4、询价发行
刊登首次公开发行股票招股意向书和发行公告后，发行人及其主承销商应
当向询价对象进行推介和询价，并通过互联网向公众投资者进行推介。
发行人及其主承销商可以通过初步询价结果确定发行价格。
发行价格价格确定后，发行人及主承销商应当分别报中国证监会备案，并
予以公告。
获中国证监会的批准可向询价对象配售股票，其余股票以相同价格按
照发行公告规定的原则和程序向社会公众投资者公开发行。
5、挂牌上市
向交易所提出上市申请，在获得批准后刊登上市公告书，挂牌上市。
6、持续督导（企业上市后）
根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》，在证券发行并上市后，保荐机构应对发行人进行持续督导，其中首次公开发行股票持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后两个完整。
三、你认为直接上市、买壳上市与借壳上市各自的优点和缺点有哪些？
解析：
目前国内A股上市的方式主要有与借壳上市两种，这两种上市方式各有优缺点，对比如下：
（一）上市利弊分析上市优点主要有：
1、可以融资。
企业通过上市，一般可以发行总股本约30%的股份，直接从股市募集资金。
2、自我主导性较强。
企业上市一般由其自己来规划主导，哪些资产拟上市，哪些资产不注入，以及人事安排与公司治理等，都可按通常惯例有序推进，自主性较强。
但上市也存在明显缺点，主要体现在：
1、上市周期很长。
上市需经过改制、辅导、审核、发行等过程，需要连续
运营3年、3年连续盈利才能申报材料。
目前证监会排队的企业大概在500家左右，按照证监会每周4家的审核速度，目前马上申报材料到审批通过至少还得2年左右。
2、通过率相对较低。
由于是优中选优，所有证监会对的审核较为严格，目前总的通过率在80%左右，即5家申报公司中否决1家。
3、不确定大。
2008年度由于股市大跌，2008年9月证监会曾经停止审批。
由于国内资本市场变化的不确定性，的审核亦存在较大的不确定性。
（二）“借壳上市”可能带来的弊端
1、股价波动异常,可能导致证券市场整体波动券商借壳上市在市场上被炒得沸沸扬扬。
如果券商选择短视的圈钱行为,上市券商的大幅股价波动将会影响整个股市。
股价基涨暴跌背后反映的是信息披礴的不透明以及市场传言给投资者带来的伤害。
2、对壳公司的资产清理可能造成社会资源的浪费对于上市公司来说,股权的转让意味着原来主业的丧失。
由于证监会规定券商借壳上市的壳资源必须是“净壳”,所以目前大多数证券公司均选择先通过资产置换将壳公司的非金融类
资产、人员等均置换出去这些资产、人员的处置如何进行,往往都对证券公司能否借壳成功起着至关重要的作用。
3、难以平衡各方面利益,导致谈判过程长,不确定因素大证券公司借壳上市
往往涉及券商自身、壳公司、当地政府、投资者等多方面的利益，各方利益关系的平衡是重点更是难点。
错综复杂的利益关系直接导致了谈判过程的无限拉长,进而导致不确定因素增多，风险加大。
另外值得注意的是其中有的因素是外部条件,并非券商自身可以控制。
4、可能存在大股东把持、侵害、牺牲小股东利益证券公司在选择目标壳公司时,往往会优先考虑自己的股东或者客户,使其在壳资源选择中具有先天优势,进而利用这些优势在谈判过程中获取更多筹码。
但是,在借壳过程中,并不能有效排除借壳的参与各方包括券商、上市公司、大股东或公司高管,出于个人利益而
操纵股价的行为,大股东把持、侵害、牺牲小股东利益的事件时有发生,如何保护
中小股东的权益是不能回避的一大问题、证券公司可能存在隐性负债,形成“借壳上市陷阱”目前国内券商的资产透明度还不太高,很可能存在隐性负债。
从目前国内证券业发展的问题来看,许多证券公司被重整的原因,在于风险控制体系薄弱,这也是国内券商难以保持稳定发展的致命内伤,也是其整体上市的最大障碍之一。
如果券商上市后,背离了“发展主业”的初衷,转而谋求圈钱的短视行为,借助其自营炒作股票的先天制度优势与作为上市公司自身的信息优势,上市券商的波动将会影响整个股市的健康发展,形成“借壳上市陷阱”,给广大股民带来损失。
四、你如何看待中国传媒业的发展前景与传媒企业上市的总体发展态势？
解析:
目前在我国，传媒业是一个典型的朝阳产业，从发展趋势上看，也是
一个高收入弹性产业。
在我国传媒业目前还只能说处于发展的初期，未来的市场空间很大，能支持该产业在一个较长的时期内保持较高的发展速度，有很大的发展潜力。
根据清华大学传媒经济与管理研究中心的统计测算，2014年中国传媒产业
总值达11361.8亿元，首次超过万亿元大关，较上年同比增长15.8%。
预计，
2015年中国传媒产业产值有望达到13032亿元，同经增长14.7%。
2014-2015年是中国传媒产业走向媒介融合之路的关键时点，也是传统媒体与网络媒体霸主地位变化的重要节点。
传媒产业整体发展的良好态势主要依赖于基于的新兴媒体。
2014年互联网与移动增值市场的份额不但一举超过传统媒体市场份额总和，领先优势达到10.3%，并且差距还有继续扩大的趋势。
（2015年的数据还没有出来）
传媒业虽然技术性和资金方面的进入障碍不高，但行业的管制程度较高，政策性的进入障碍较大，因而，该行业一般能得到较高而且比较稳定的收益。
目前我国传媒业的市场化程度还不高，未来市场化是一个趋势，在市场化的
过程中，我国企业将可能面临跨国公司越来越大的进入压力。
由于该产业的市场区域性特征比较明显，以及在世界各国，传媒业都属于政府管制程度较高的产业，因此，在国内市场，我国企业不会处于竞争的不利地位。
当前中国传媒业发展客观趋势解读
五、华谊兄弟在境内首次上市成功的案例对于中国民营企业发展有哪些启示？
解析：
融资对于现代企业来说，已经是企业财务活动重要的组成部分之一，更是企业发展壮大的必要条件。
与传统企业相比，像华谊兄弟这样的影视娱乐公司，在融资方式和渠道上有不为人知的困难，但华谊兄弟所采用的私募、风投和银行贷款相结合的打包式融资手段为其他娱乐传媒公司树立了一个很好的范本，开创了一个成功的先例。
华谊兄弟总裁王忠军说过：
“一个行业，没有资本介入，没法做大。
”他本人就是一位融资高手，真正让华谊兄弟得到转型机会的，是资本运作；让华谊兄弟成功上市的关键因素，还是资本运作。
（1）控制权安排与选择
采取股权融资的最大缺陷在于会稀释控股股东的股权，削弱公司原控股人的控制力。
王忠军兄弟是华谊兄弟的创办者，也是公司的最大股东，为了解决私募形式的股权融资带来的股权稀释风险，他们采用了股权回购的方式，即公司先从其他原股东手中溢价回购股权，再向新投资者出售股权融资，在获取融资利益和保持控股地位之间取得了非常好的平衡，既成功地扩大了公司的发展版图，又使自己对公司的控制权得到了强化，这一点是非常令人赞赏的。
第一轮融资后，王氏兄弟与太合公司各占公司股份的50%。
不过一年后，王氏兄弟便从太合控股回购了5%的股份，以55%的比例拥有绝对控股权。
此后的2004年，王氏兄弟回购了太合所有股份成立了华谊兄弟影业投资有限公司，
继续保持绝对控股地位。
2004年华谊与“信中利”达成股权转让协议后，王氏
兄弟股权比例增至70%，第二轮私募王中军兄弟共获得资金1070万美元（8850
万元人民币），除去购买太合集团股份所花的7500万元，剩余1300多万元。
但他们所拥有的股权，则由之前的55%上升到70%，控股地位得到强化。
2005年
12月30日，与王忠军签署了《股权购买协议》，约定将其所持华谊国际控股（）的股份20股（占股份总数100股的20%）转让给王忠军，股权转让价款为700万美元。
而此后的第三轮、第四轮私募也没有能够改变王氏兄弟的绝对控股地位。
（2）融资渠道与融资成本
华谊兄弟董事长王忠军爱交朋友，交友广泛，不仅在文艺界，在实业界也同样拥有广阔的人脉。
第三轮和第四轮私募中新参与进来的马云、虞峰、鲁伟鼎、
江南春等人就是王忠军非常好的企业家朋友，他们之间的合作当然有商业的考虑，
但良好的朋友关系也为他们的合作消除了很多障碍，减少了很多前期程序，节省了融资成本。
事实上，第四轮私募是由马云发起的，华谊传媒董事会秘书胡明在接受媒体采访时表示，“马云先简单了解公司情况，就决定入股了；之后经他介绍，江南春和鲁伟鼎也购入了一些股权”。
而江南春也承认：
“我和马云在聊天的时候谈起华谊兄弟，后来经过他介绍我就入股了！
”王忠军的人脉关系降低了公司的融资难度，开辟了新的融资格局。
（3）债权融资的开发
债权投资的最大优点是既能享有借款利息的节税作用，又不会分散公司股东的控制权。
但是从银行获得借款的难度也是很大的，对公司的偿债能力和盈利能力要求很高，而且银行贷款的批准与限制条件相对来说比较苛刻，对于有形资产占资产比重较低的文化创意企业来说，获得银行贷款更是难上加难。
同样的，华谊兄弟获得银行贷款也经历了从有担保贷款到无担保贷款，从版权质押贷款到版权质押打包贷款的曲折过程。
公开资料显示，华谊兄弟的资金来源极为有限，除了股东投资和自有流转资金之外，版权质押贷款是其融资的重要渠道。
2005年，华谊兄弟以第三方和老总王忠军的个人全部财产作为担保才从深
发展获得了第一笔银行贷款，而在此之前，国内银行对影视产业几乎是零贷款。
2006年12月初，华谊兄弟为制作电影《集结号》向招商银行申请5000万人
民币贷款，如果是一般企业，5000万贷款只需要副行长签字即可，然而由于文化创意产业的特殊性，对华谊兄弟的放贷由行长亲自签字。
此外，招行规定该笔5000万贷款以每笔1000万元的方式发放五次，且华谊兄弟只有在用完其自有资金后，才能动用银行贷款。
招商银行还派专人随时检查拍摄过程，严格控制影片成本及支付进度。
在经过两个多月的调查后，招商银行批准贷给华谊兄弟5000万元无第三方公司担保的贷款。
这笔钱对于每年有3000多亿元对公贷款的银行来说，并不算多，但对电影来说，这种按照中小企业贷款性质和管理模式来发放和信贷管理的贷款方式却是第一次。
银行贷款支持了资金链的安全、帮助华谊兄
弟健康稳定地发展，发贷调研审核过程也使银行对影视行业放贷有了信心，此后，华谊兄弟2008年的14部电视剧以及2009年的4部电影都是靠版权质押融得
资金。
2009年，在我国《文化产业振兴规划》明确提出要打开文化传媒行业的投融资渠道之后，国内银行对于影视行业的放贷规模相信会有更大幅度的增加。
丰富的融资渠道将会大力推动文化创意产业的繁荣发展，鼓励更多的像华谊
兄弟这样的大型传媒集团在我国出现。
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