母子公司管理控制模式.doc

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企业集团管理很重要的一个组成部分就是母子公司管理。

而母子公司的管理确实是需要有一定机理的。

对这个机理全球的管理者们都还在不断地深入地研究。

这里我们将母子公司运行机理主要确定为在母子公司管理模式设计框架下，根据母子公司的操作事务，在公司治理结构和管理制度、评估体系、激励机制四个方面系统、全面的集团母子公司运作模式。

     在母子公司治理结构方面，母子公司各为独立的法人主体，其公司治理结构是相互独立的，但母公司作为大股东，为保护自己的合法利益，通常要向子公司委派董事和专业业务人士，一方面通过委派董事参与子公司董事会的经营决策，在信息充分对称的前提下，真正做到子公司资产保值的目的；另一方面，通过委派专人士参与子公司日常的经营管理和运作过程，实施监督和控制子公司经营管理，从而规避子公司经营风险，保护股东的合法利益。

这部分涉及到董事会的构成模式、管理控制模式，董事、总经理选任与选举，财务负责人、审计负责人的委派，公司治理信息的披露等。

管理制度方面，主要是集团公司在产权明晰的公司治理结构框架下内部制度化管理。

这主要是从战略管理制度、资产管理制度、人事管理制度、财务管理制度、审计管理制度、信息管理制度等方面，对母子公司的责权利进行界定，从而保障母子公司在程序化、规范化、法制化的环境下处于良性运行，规避子公司的逆向选择和道德风险。

评估体系方面，主要是指通对绩效评估体系的系统设计，达到对子公司经营绩效、高层管理者及委派人员业绩进行全面、准确、正确、合理评估的目的，使集团公司内各成员单位及各成员单位内部在“阳光下工作”，在相互竞争的平台上，创建公平、公正、公开的评估环境，从而使母子公司管理形成管理制度明确、评估体系到位、激励机制和约束机制同步的闭环管理体系。

在这里主要涉及以下内容：

子公司经营绩效评估、董事会绩效评估、CEO（总经理）绩效评估、委派人员（财务人员、审计人员）的绩效评估等。

激励机制方面，主要涉及经营者激励、董事激励、监事激励的原则、范围、内容、方案设计、管理制度、组织管理等内容……

二、母子公司管理体制

集团化经营的表现形式是母子公司管理。

在国内外企业集团发展中，随着公司规模扩大，市场竞争加剧，企业为获取最佳原材料来源，或为赢取市场营销优势、充分利用现有比较优势，势必会在经营战略上实行前向、后向一体化，通过一体化经营方式上新项目办新企业，这是企业发展的一般规律。

母子公司管理体制由此引入。

   1.母子公司的相互关系

   建立母子公司管理的目的是要明确母子公司的出资关系，通过资本联结纽带，完善集团功能，规范集团成员的权利和义务，充分发挥企业集团的整体优势。

明确了这一目的，就可以清楚地看到母子公司的关系：

（1）母子公司是出资人与被投资企业之间的关系。

按照《公司法》规定，母公司依据持有的股权对子公司行使出资人权利并承担有限责任；对子公司行使资产收益权和重大事项决策权；依法选择子公司经营管理者并进行监督、考核。

而作为被投资企业的子公司，则应当维护出资人合法权益，为出资者收益最大化服务。

（2）母子公司是法律主体之间的平等关系。

母公司、子公司都是依法设立的公司制企业法人，各自享有独立的法人财产权，独立行使民事权利，承担民事责任。

母公司不是子公司的行政管理机构，不能直接干预子公司的日常生产经营活动。

母子公司之间的经营活动，既要有利于发挥集团整体优势，也要坚持平等、竞争、效率原则。

   （3）母子公司是集团公司与成员企业之间的关系。

集团公司是以母公司为核心、子公司为成员的经济组织，其母公司是一个具有生产经营和资本营运、实施集团发展战略、协调成员企业等多种功能的公司制企业。

主要作用是依照法律程序和集团章程，组织制定实施集团的长远规划和发展战略；开展投融资、企业购并、资产重组等资本经营活动；决定集团内部的重大事项；推进成员企业的组织结构及产品结构调整；协调成员企业之间的关系；编制合并会计、统计报表；统一管理集团的名称、商标、商誉等无形资产；建立集团的市场营销网络和信息网络等。

而作为子公司，应当服从集团的整体发展战略，自觉接受出资人的监管，确保集团整体目标的顺利实现。

   2.母子公司管理的内容

以产权关系为纽带的母子公司管理内容主要是：

（1）界定责权利关系，形成高效决策机制；

（2）优化资本配置，提高资本效益；（3）降低交易费用，减少代理成本，监督和约束管理者；（4）考核子公司经营业绩，提供经营信息，激励管理者，解决动力机制问题。

   3.母子公司管理的目标

   母子公司管理核心目标是“整体持续价值最大化”；

   系统目标是：

●集团整体利益最大化；●可持续发展；●组合效应；●规模经济效益；●财务协同收益；●占有市场，减少竞争分散风险；●节约交易费用，减少代理成本；●优化资本配置结构，获得资源配置效应；●提高科技含量和产品质量；●其他目标。

4.母公司的管理体制的一般模式

母子公司管理体制是建立在公司制基础上的集团母公司对子公司的管理体制。

它包括两方面的内容，一是以产品为基础的生产和市场的经营管理，二是以产权为基础的企业组织管理。

目前人们对前者重视较多，后者往往被忽视。

母子公司管理从总体上讲是要解决集权与分权的关系问题。

从管理实践来看，公司内部管理权限配置没有统一标准，有的强调集权有的强调分权，但大多数强调遵循“有控制地分权”这一基本的管理信条，即所有权对外延伸和分解要以有效控制为前提，无控制的放权等于弃权或失控。

   一般而言，集团总部的职能主要体现在三个方面：

一是协调企业内各部门之间的活动，互通信息，协调一致；二是监督成员企业的业绩，任免成员企业的高级管理人员；三是决定是否向新产品、新产业进行重大投资，是否退出某些领域。

要实现这些职能，集团总部对成员企业的一个重要监督手段是财务监督，要使子公司的会计成为“老板会计”而不是“经理会计”。

必须建立有利于企业内部资源统一配置的职能机构，主要是集团公司的计划投资、战略研究指导、市场开拓和协调、财务及分配。

同时还要建立集团服务功能，如科研开发中心，融资及清算中心，人力培训中心，销售服务网络等。

（1）母子公司的运行机制

   正确处理集团内部的管理问题，其实质就是建立权责明确的母子公司管理体系。

我公司目前尚未明确这一体系，这是明晰管理的一大障碍，因此需从三个方面构建企业集团的运行机制：

   ●完善企业集团的领导机制。

制订集团章程，按章程规定建立机构和议事规则，协调集团发展重大事宜。

机构的负责人由母公司董事长或总经理担任。

机构的日常工作由母公司的职能部门负责。

对子公司高级管理人员的考察任免，根据控股情况分别由母公司推荐或考察聘任。

   ●完善一体化发展机制。

为了实现企业集团的整体发展目标，必须坚持母子公司发展战略一体化、投资方向一体化、项目审定一体化，加强集中控制。

子公司的发展计划、技改投资、开发项目等要真正与集团整体发展规划保持一致。

母公司应对子公司的重大事项进行审议，防止和减少投资、决策失误造成损失。

   ●完善激励和约束机制。

有约束才会有压力和合力，要建立产权代表报告制度。

子公司董事长、厂长、经理是母公司的产权代表，对子公司重大事项要及时向母公司报告，根据母公司的意见和建议影响子公司的决策。

还要建立财务监督制度、内部审计制度等，对造成重大损失和搞虚假报表的行为，要严肃追究有关人员的责任。

要建立外派董事、监事工作目标责任制，落实子公司经理工作目标经济责任制，激励他们为集团发展贡献出自己的智慧和力量。

（2）母子公司管理体制的类型

   改善企业集团经营管理，使其有效地运营和发挥作用，必须确立合理的管理体制。

母子公司管理体制的核心问题是集权与分权问题，只有解决了这个问题，才能保证母子公司管理体制的合理化。

根据集权与分权的程度，母子公司管理体制大体可以划分为三种类型：

   ●集权型。

企业的一切生产经营活动都集中在母公司的统一指挥下进行，子公司的供、产、销、人、财、物都由母公司统管，整个企业实行统一核算，垂直领导，各子公司在财务上没有独立性，在经营管理方面没有自主权，在母公司总部设立职能部门协助总经理管理各子公司的业务工作。

这种体制适合于多元化程度低的中小企业。

实行这种管理体制的优点是：

有利于整合整个集团的人、财、物，最大限度地集中内部力量搞好重点项目建设；确保各项方针、政策在子公司的贯彻执行；增加集团整体竞争能力；有利于提高集团的决策能力和决策速度；有助于培养集团职工的全局观念。

集权型体制的缺点是：

不利于调动子公司积极性和主动性；容易形成下级一切都听上级安排，影响职工责任感的发挥；容易造成管理机制呆板，条条框框过多，影响经营活动的有效性；容易工作推诿，产生分配上的“大锅饭”等弊端。

   ●分权型。

这种体制是在母公司统一领导下，实行分级经营、分级核算，不仅母公司独立核算，各子公司也是一级内部独立核算的单位，有经营管理自主权。

在这种体制下，母公司的主要权限是：

决定集团的经营目标、基本方针、长期计划和利润计划；拟定集团的资金计划和筹措资金；决定集团的预算，审批限额以上的设备投资；制定和调整集团的会计管理、成本计算、预算控制、内部审计的程序；确定集团人事管理的基本制度和原则；制定集团各子公司向总部报告和请示制度；协调各子公司的关系，对各子公司的工作进行考核和评价等。

子公司主要职权是：

根据集团的经营方针和计划要求，对本单位进行全面的经营管理；采用各种措施，完成集团下达的任务目标；编制本单位的预算、成本和利润计划；制定产品工艺计划和项目的施工计划；制定和执行设备的购买、维修和更新计划；决定本单位的人事任免等。

   分权经营是一种分散的管理制度，适用于一些特大型企业，类似事业部的分厂、分公司等。

实行这种管理体制可以充分调动基层组织在经营管理方面的积极性和主动性；有利于企业上层领导从繁忙的日常业务中解脱出来，集中考虑重大问题；有利于企业对经营环境的适应，实行小批量、多品种生产；有利于克服平均主义倾向。

但是，这种体制容易产生分散主义和本位主义，企业的人才、物资和设备调配困难，不能集中优势资源，甚至产生只顾眼前利益，忽略长远目标的倾向。

为了克服这些缺点，实行这种体制应该合理划分核算单位，加强核算单位的组织建设；增强全局观念，加强业务指导和财务监督。

   ●统分结合型。

这是一种由集团统一核算，所属单位分级管理的管理形式，它是集权管理与分权管理相结合的产物。

采用这种管理体制，集团对整个企业的经营好坏和盈亏负全责；在经营管理职能方面，集团与分厂（分公司）各有分工。

供、产、销和人、财、物的重要经营管理权力集中在集团，而生产和销售等具体业务下放给下属单位，并拥有一定相对独立的权力。

   这种半集权型的管理体制和经营组织，集中了分权与集权两种体制的优点，对推行现代化管理有较强的适应性。

实行这种分级经营、统一核算的半集权型管理体制要注意以下几点：

合理划分母公司、子分公司的经营管理权限；应明确统一核算并不意味着不给企业的下层单位以一定的财权；应注意克服“分散主义”和“本位主义”倾向；加强对经营管理人员的培训；

三、母子公司管理体制设计的主要内容：

根据母子公司三种运行机制的讨论，对子公司实行集权与分权相结合的管理模式应该为大多数集团公司体制设计所考虑。

管理体制设计的内容主要包括以下几点：

（1）母公司组织结构设计，包括副总设置、部门设置、职责及职权设计、管理幅度与管理层次、横向联系等。

（2）母子公司法人治理结构。

母公司与子公司双方董事会、股东大会、监事会、总经理、董事长之间的关系。

   （3）子公司董事选派、考核、管理。

   （4）母公司职能部门与子公司对口职能部门之间的关系。

   （5）对子公司人事、财务权力的授予。

   （6）子公司战略计划、预算、业绩评估、奖励。

四、对子公司管理方案选择

（一）、加强半集权型管理，对决策权控制至关重要，母公司对子公司决策影响有5种形式：

通过股东大会形式。

主要是母公司控制子公司的股东大会，通过股东大会，对子公司的经营决策实施影响。

通过子公司董事会形式。

由于股东大会只决定子公司极少数重大事项，作用有限，而重大业务的决定执行在董事会，因此控制董事会十分重要，母公司可通过控制子公司董事会来施加影响。

通过母公司董事会形式。

子公司部分重大事项需要经母公司董事会决议，这样可以实施部分影响。

通过母公司对子公司业绩考核与指导。

母公司可通过对子公司例行的业绩考核、有关重要事项的审查和对子公司某些工作的指导，对子公司的决策产生影响。

通过派遣董事等高层管理人员影响决策。

（1）派遣董事。

母公司向子公司派遣超过半数以上的董事，可对子公司董事会作出的决策给予重大影响，将母公司的意志贯彻到子公司的决策中去。

（2）派遣代表董事。

董事会只进行重大经营业务决策，而日常执行业务一般由代表董事决定，因此代表董事权力很大。

母公司通过向子公司派遣代表董事，可控制一般业务的决定权。

（3）派遣监察董事或审计员。

监察董事和审计员通过履行监察、审计职责，对子公司经营决策有相当影响。

母公司可通过派遣监察董事或审计员对子公司决策产生影响。

（二）.母公司对子公司的综合治理

   加强对子公司管理，宏观上应采取综合治理的办法。

即从“考核、权限、人事、信息”四个方面入手，同时根据企业和业务的不同情况进行权变的设计。

从而使管理控制比较全面、扎实，同时可以留有余地，达到松紧适中的管理目标。

   第一、考核控制

   业绩控制是最重要的控制手段，它以指标的形式表现出来，分为定性和定量两种。

由于定性指标不变于衡量和考核，所以应更多地采取定量化考核，对子公司定量指标设计至少包括以下几项：

（1）市场指标：

市场占有率、市场增长率等；

（2）收益性指标：

收入、利润、资产收益率等。

（3）资产运营效率指标：

资产周转率、净资产周转率等。

（4）债务风险指标：

资产负债率、流动比率、已获利息倍数等。

需要注意的是，考核指标设计要照顾到不同子公司具体情况，并要注意到指标的科学性、先进性、可操作性，防止偏离实际情况使考核走向消极。

第二、权限控制

权限控制规定了子公司享有何种权限，权限控制目的是规范管理者，针对子公司经营活动中的重大决策行为进行控制。

母公司应该控制的权限有：

对外投资权；重大资本性支出权；重大资产处置权；重大合同、担保、信用政策；年度预算；重大技术改造和基建。

这些权限在一定程度上均反映为一定的授权额度，根据管理者的品格和能力，最严格的控制是不授予这项权限。

这些权限设置，将企业经营活动中最为常见的一些活动都做了相应的规定，从而子公司的重大活动均能做到受控。

其中对外投资权最容易引起母子公司间的管理失控，重大合同和重大信用政策控制，目的也是为了防范子公司经营风险，但是这种控制的额度松紧有时会直接影响子公司的积极性。

总体来说，权限控制是管理控制的重要手段，但也是一把双刃剑，在对子公司严格控制的同时，也极易挫伤子公司的经营积极性。

所以，权限控制必须合理设置、审慎分析

第三、人事控制

对企业而言，人事控制是最为重要的。

对子公司的人事控制，表现在对两类人的控制。

一类是派驻子公司的董事监事，母公司应做好对董事监事的选派工作，制定详细并有操作性的选派标准，派出真正懂得企业经营和管理的董事监事，并建立外派董事监事的激励、考核和奖惩标准。

另一类是对子公司管理者和财务负责人的控制。

因为他们是企业生产、经营决策、财务活动的负责人，这两个人的控制方式主要通过指标体系考核和定期述职来完成。

第四：

信息控制

   信息控制的主要内容是要保证子公司的运营信息能够及时准确地传递到投资人、母公司。

这些信息包括市场销售、回款情况、重大合同执行状况等市场信息；财务损益表、现金流量表等财务报表；生产计划、实际生产状况等生产运营信息。

了解掌握这些信息并不是为了插手子公司的实际运行，而是为了了解掌握运行的实际情况，及早发现问题防范风险。

如果对子公司运营情况都不了解、不清楚的话，那将面临很大风险。

   信息沟通控制有多种途径。

一种是建立子公司管理者、财务负责人向母公司高管人员的定期述职制度。

另一种是在与母子公司对应部门之间建立定期述职制度。

三是审计监察信息控制手段，它具有强制性和事后控制的特点，应该加以改进并利用定期审计监察获取控制信息。

（三）.母公司对子公司的重点控制

企业集团的发展，最初多是从一项传统行业的业务起步，在主业具备一定的实力后，开始涉足多元化，进而发展出一些相应业务的子公司。

对子公司进行综合治理的同时，对于传统行业核心业务，由于已经较为成熟，总部对此也比较熟悉，一般采取相对宽松的控制，表现为控制指标少一些、权限大一些。

对于多元化的新兴业务，由于面临较大的经营风险，具有深刻的战略意图，加之总部对此并不熟悉，一般采取相对严格的重点控制，主要表现为权限控制紧一些，信息控制频率高一些。

   对子公司重点控制要重视三个要素。

（1）是要制定科学合理的控制指标，保证控制体系有章可循。

较好的办法是首先建立制定指标的规则，在母子公司之间首先要达成一致。

其次在管理过程中，要保证信息对称，最终在相互协商的基础上，根据公认规则，母子公司共同来制定指标。

（2）是要建立公正严格的考核奖惩制度，保证控制体系的可信有效，其操作重心在于公正和兑现。

（3）是完善激励机制，为控制体系的有效运转提供动力。

对子公司的重点控制包括四个方面

第一、考核控制

从定量指标讲包括五点：

（1）考核子公司的盈利能力，指标有：

净资产收益率、总资产报酬率、成本费用利润率。

（2）考核子公司的偿债能力，指标有：

贷款偿还率、贷款合同执行率、 流动比率、资产负债率和净资产负债率。

（3）考核子公司运营的效率，指标有：

 销售利润率、 全员劳动生产率、 资产周转率、 应收账款周转率。

（4）考核子公司发展的潜力，指标有：

技术创新投入率、 销售收入增长率。

（5）考核子公司对员工吸引力，包括：

人均收入、人均收入增长率。

这些定量指标要结合子公司情况作必要调整，赋予相应权重进行考核。

从定性指标上讲，通常包括以下项目。

（1）领导班子基本素质；

（2）产品市场占有能力；（3）企业战略目标；（4）创新能力；（5）企业信息化建设现状及贯彻执行状况；（6）员工素质状况；（7）技术装备更新水平；（8）企业精神文化建设、制度文化建设及物质文化建设及实施评价；（9）长期发展能力预测。

   第二、财务控制。

1.财务管理集权化。

在实际管理中，由于财务部门相对独立于子公司，有利于母公司对子公司进行有效的集权管理。

母公司可以制定统一的财务管理办法来实现对子公司财务的集权管理。

（1）对子公司财务部门集中控制。

财务部门在对企业经营活动的监督与控制中起着举足轻重的作用，对财务部门集中控制，相当于把握了子公司的脉搏。

在企业集团中，各子公司财务主管由母公司选派，对母公司负责；财务人员的人事关系、工资关系、福利待遇等均体现在母公司。

财务部门不是按不同的子公司来设置科室，而是按财务职责的合理分工来设置，分为结算科、会计科和财务科。

这种大财务设置方法使母子公司财务有机地融合为一体，使母公司能及时地掌握集团整体的财务状况。

（2）统一财务会计制度。

为了分析各子公司的经营情况，比较其经营成果，从而保证企业集团整体的有序运行，母公司还应根据集团公司实际情况和经营特点，制定统一的、操作性强的财务会计制度，规范子公司财务决策审批程序和帐务处理程序，提高各子公司财务报表的可靠性与可比性。

在此基础上，可以通过建立计算机网络系统，将子公司的财务信息集中在计算机网络上，母公司财务主管可以随时调用、查询任何一个子公司的凭证、帐簿、报表等信息，随时掌握各子公司的经营情况，及时发现存在的问题。

   2.强有力的财务集权

（1）现金管理。

资金是企业的血液，其他资产都是资金在流转中的转化形式。

因此，现金管理是财务管理的中心，如何把母子公司分散的现金集中起来，降低现金的持有水平，保证集团重点项目的资金需要，是集团财务管理面临的重要问题。

对子公司财务部门的集中管理为强化现金管理提供了条件。

   *银行帐户管理。

母公司应加强对子公司开户的控制，子公司在银行开户须经母公司审批，所开帐户必须由母公司财务部门统一管理。

例如，有的集团实行“结算中心制”，它以母公司名义在银行开立基本结算户，再分别以各子公司的名义在该总户头上设立分户，由总户控制各子公司分户。

在子公司看来，结算中心就是银行，借款、还款及其他方式的融资均要向结算中心提出。

结算中心加强了对子公司资金使用的监管，而且通过集中子公司的闲散资金也增强了集团的资金实力。

   *现金预测。

为了使现金管理变被动为主动，克服短期行为，母公司应通过整体预测，对集团以现有资金能做多大的经营规模、需要多大的融资规模、可寻求的资金来源等有一个清楚的认识。

对于财务部门而言，则要随时掌握每一时期和时点可以运用和必须支付的现金。

对子公司现金的集中管理为现金预测提供了条件。

母公司每天都将实际收支情况与预测相比较，发现不相符的情况，及时找出原因，以便采取纠正措施。

   *筹资管理。

母公司要在现金预测基础上，研究集团资金来源的构成方式，选择最佳的筹资方式。

资金的筹集应与使用相结合，并与集团的综合偿债能力相适应。

因此，子公司所需资金不得擅自向外筹集，而须在集团内部筹集，并由母公司财务部门负责此项业务。

为了提高资金使用效率，还应该利用价值规律，实现集团内部资金的有偿使用，即子公司向母公司借款时须支付利息。

（2）预算管理。

母公司对子公司财务的集权管理还体现在母公司对各子公司的预算拥有最终决定权。

母公司根据集团发展规划，提出一定时期内的总目标，据以编制公司的长期规划和年度规划，并将各项指标分解下达给各子公司。

子公司根据下达的指标和本单位具体情况编制年度预算，上报母公司审批。

母公司成立专门的预算管理委员会，审查和平衡各子公司的预算，并汇总编制集团预算。

经批准后的预算下达各子公司，据以指导其经营活动。

预算执行过程中，母公司应根据实际执行情况随时调整偏差，保证预算的完成。

（3）审计管理。

内部审计机构对子公司职能主要包括：

1）生产经营效率和效果审计，即所谓的经营审计；2）组织结构的审计，确定企业的组织是否与既定的政策、程序、法律、法规相符合；3）内部控制系统的有效性和完善性审计；4）定期或不定期地向母公司经营者报告审计情况，提出优化内部控制环境、改进工作方法、提高经营效率的意见和建议，提高内部审计效果。

   3.集权与分权的适当结合

   *投资管理。

在母公司对子公司资金加以集中管理之后，投资管理可以适当分权，即子公司有权制定一定金额以下的投资项目，但一般占集团投资很小的一部分。

母公司应建立健全子公司对外投资立项、审批、控制、检查和监督制度，并重视对投资项目的跟踪管理，防止出现只投资不管理的现象，规范子公司投资行为。

   *利润分配。

母公司作为企业集团的主体，其利润分配是集团利润分配的核心内容。

母子公司以控股方式形成，对应的是按股份分红的利润分配方式。

对母公司而言，子公司所增利润要按一定的比例留在母公司，以便满足集团的长远发展需要，同时也要保证子公司和职工的利益得到增加，这是集团凝聚力的动力源泉。

对于子公司的工资、奖金的分配应实行总量控制，建立健全对子公司工资奖金分配的检查和控制制度。

子公司要严格按照母公司所规定的工资奖金计提原则，在计提工资金额范围内自主分配。

   第三、人事控制

   按照现代企业制度和法人治理结构的要求，出资者依法对全资子公司、控股子公司、参股公司分别享有选择、委派、推荐、提名管理者的权利。

在行使人事管理权的过程中，要十分强调转换工作机制，一是管人管事统一，按现代企业制度和法人治理结构要求，谁出资、谁用人，谁管理，谁负责，推行任期责任制和契约管理，二是完善责任机制。

实行人对人的考