保荐代表人考试真题回忆.docx

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保荐代表人考试真题回忆

上午

一、判断题（15题）

1、某股东持有上市公司3%的股权，08年9.1-10日通过竞价系统转让0.5%的股权，其预计08年9月20日转让0.6%的股权，该股东应通过大宗交易系统出让。

2、出席股东大会的股东出现多次投票时，按照现场投票、征集权投票和网络投票的顺序确定其有效性。

3、08年2月发生地震，注册会计师要求作为资产负债表日后调整事项处理

4、根据证监会的规定，公允价值变动损益计入利润的部分不可以分配给股东

5、某公司经理利用其任职公司与其他公司交易的信息获得的收益没收

6、注册资本的最低规定：

有限10万，一人3万，股份500万

7、权益结算的股份支付，授予日后需确认公允价值变动。

8、公司违法被行政罚款和民事赔偿，如果财产不够先赔民事责任，后交行政罚款

9、对商业银行需聘请国外事务所进行特殊审计

10、首发3年前省级国有股权无偿划转，不存在同业竞争、关联交易等情形的视为实际控制人没有发生变化

11、8月1日股东会做出对股东担保的决议，关联董事未回避，8月2日股东可以自己的名义提起诉讼

12、股份公司董事会表决时一人一票、有限责任公司表决时可以一人一票，也可由公司章程约定

13、有限责任公司合并分立的不需要进行清算

14、内幕交易的主体不仅包括个人，还包括法人

15、违法买卖股票未获利的，也可对其进行罚款

二、单选：

1、四个股东甲乙丙丁分别持股4：

3：

2：

1，丁将10万股权对外转让，

A、乙丙均购买，协商不成的，乙最多可认购5万

B、乙丙均购买，协商不成的，乙最多可认购6万

C、乙丙不同意也不购买，丁可以转让。

2、开放式基金的申购赎回方式是什么：

A、金额申购、金额赎回

B、份额申购、金额赎回

C、份额申购、份额赎回

D、金额申购、份额赎回

3、无风险收益率10%，市场股票平均有风险收益率16%，公司B值1.1，问股权成本为

A、10%  B、16%  C、16.6%  D、26%

4、某公司08年底未经审计总资产  亿元，净资产  亿元，利润3000万，注册会计师确定的财务报表层次的重要性水平500万元，07年发生一笔销售退回，影响损益3600万，问注册会计师应出具什么样类型的审计报告

A、无需调整，附注披露，标准无保留审计报告

B、无需调整，附注披露，带强调事项段审计报告

C、注会要求调整，公司未调整，否定意见

D、注会要求调整，公司未调整，无法表示意见

5、某商业银行对贷款实行5级分类，贷款余额1000万，正常类800万，关注类100万，次级类50万，可疑类和损失类各25万，问该银行不良贷款率为多少

A、20%  B、10%  C5%  D、2.5%

6、固定成本5000，税率30%，2007年税后利率2100，2008年收入增长20%，其他条件不变，问2008年税前利润为多少。

7、2007年年初和年某存货分别为4000万和5000万，存货周转率为4，2008年末存货比2008年年初减少20%，营业收入和营业成本均增长20%，问2008年存货周转率为多少

1.、有一道是做期货，采取套期措施，但是不能确定现金流量，属于什么风险：

啊a、多头风险；b空头风险；c、基差风险d、对冲风险

、

三、不定项：

1、关于实际控制人的选项哪项是正确的：

A、实际控制人可能是自然人也可能是法人；

B、实际控制人可以是存在协议关系的一致行动人；

C、可能不存在实际控制人

D、实际控制人可能不是上市公司的股东；

3、内幕消息主体包括法人和自然人

4、保护者基金来源：

A.上海、深圳证券交易所在风险基金分别达到规定的上限后，交易经手费的20%纳入基金；

B.所有在中国境内注册的证券公司，按其营业收入的一定比例缴纳基金；

C.发行股票、可转债等证券时，申购冻结资金的利息收入；

D.依法向有关责任方追偿所得和从证券公司破产清算中受偿收入；

1、证券投资着保护基金的来源：

A、上海深圳交易所在风险基金分别达到规定的上限后交易经手费的一定比例

B、发行股票、可转债等申购冻结资金的全部利息收入

C、证券公司营业收入的一定比例

D、依法向有关责任方追偿所得收入。

7、下列关于外汇储备的说法正确的是

A、外汇储备是随时支取的

B、包括黄金，特别提款权等

C、外币贬值会导致外汇储备收到巨大损失

8、下列关于证券公司风险处置的规定，正确的是：

A、接管期限一般不超过12个月

B、行政清理期间，被撤销证券公司的股东不得自行组织清算，不得参与行政清理工作。

C、被托管证券公司应当承担托管费用和托管期间的营运费用

9、甲公司拟吸收合并乙公司，双方董事会于与T日发出通告，公司与T+20日召开股东大会，且均获得通过，下列正确的是

A、T日算起10日内通知债权人，30日内发出公告

B、债权人接到通知30日，未接到通知45日内申报债权

C、合并后乙公司债权债务由甲公司承担

D、债权人可要求还款或提供担保。

10、可以征集股东大会投票权的是

A、董事会  B、独立董事  C、符合条件的股东  D、监事会  E、

11、A为某股份公司经理，下列可由A决定的事项是：

A、决定设立某部门

B、批准《某部门工作规程》

C、任命某部门负责人

D、批准《公司募集资金管理制度》

12、下列关于证券交易所的说法正确的是

A、实行自律管理的法人

B、实行会员制的证券交易所的财产积累归会员所有，其权益由会员共同享有，在其存续期间，不得将其财产积累分配给会员

C、进入证券交易所参与集中交易的，必须是证券交易所的会员。

D、未经证券交易所许可，任何单位和个人不得发布证券交易即时行情。

13、某证券公司注册资本4亿，其可以从事的业务为

A、证券经纪和证券承销与保荐

B、证券投资咨询和证券自营

C、证券承销与保荐和证券资产管理

D、证券自营和证券资产管理

14、下列可以用来出资的是

A、质押的存单  B、抵押的房产  C、有限责任公司股权  D、水面养殖权和海域使用权。

15、股东甲设立一人有限责任公司，符合规定的是

A、由甲制定公司章程

B、该企业可设立新的一人有限公司但该一人有限公司不能再设立一人有限公司

C、年度结束后需聘请注册会计师审计其财务报告

16、股份公司股东可查阅

A、股东名册  B、股东大会会议记录  C、董事会会议记录  D、会计账簿

17、可以召开临时股东大会的情形

A、董事会          B、监事会

C、持有5%股东，连续持有超过90天

D、持有10%股东，召开前2周内购入

19、

关于证券公司分公司的规定正确的是

A、可经营一定区域内的承销与保荐业务

B、可以经营自营业务，其他分公司不能在经营自营业务，但总公司可以

C、不能将主要办事机构设在分公司

20、属于巴塞尔协议中附属资本的是

A、实收资本    B、未分配利润    C、一般准备    D、长期次级债务E、混合资本债券

23、下列属于基准利率的是

A、贷款利率

B、存款利率

C、银行同业拆借利率

D、再贴现利率

24、关于贴现和再贴现的说法正确的是

A、贴现属于银行借款，因此贴现费用相当于收的利息

B、再贴现是央行货币政策三大传统工具之一

C、为防止假贴现套取资金，贴现和再贴现是需提供票据、合同等文件

25、关于汇率的说法正确的是

A、贸易逆差导致汇率上升

B、居民对一国贸易、利率的预期不会导致利率的波动

C、利率上升会导致一国汇率短期内上升

D、汇率变动可能对一国外汇储备造成重大损失

26、关于分离交易的可转债正确的说法是

A、期限越长，期权价值越大，可转债价值越高

B、波动越大，期权价值越大，可转债价值越高

C、转股价越高，期权价值越大，可转债价值越高

D、回售期限越长，期权价值越大，可转债价值越高

27、下列说法正确的是

A、可供出售资产公允价值变动，不影响利润，也不影响净资产

B、交易性金融资产公允价值影响利润

C、指定为公允价值变动，损益计入当期损益的金融资产公允价值变动影响利润

D、持有至到期国债。

28、下列能增加企业价值的是

A、净现值大于0

B、净现值指数大于0

C、内含收益率超过资金成本

D、会计收益超过资金成本

29、行政处罚措施包括

A、监管谈话

B、警告

C、罚款

D、没收违法所得（行政处罚）

E、出具警示函

30、关于证券经纪人的说法正确的是

A、可以接受多家证券公司的委托

B、可疑代客买卖证券

C、有证券从业资格

D、证券公司可聘请公司以外的人担任经纪人

31、下列属于流转税的有：

A、      增值税B、消费税C、印花税D、营业税

32、下列证券结算机构结算原则正确的是：

A、货银对付原则B足额交付证券和资金CD

33、下列关于期货交易的比较正确的是：

A、只有金融期货期权，没有金融期权期货

B期货交易的基础资产有商品资产和金融资产，远期交易只有商品资产

C金融期货的盈利和亏损是无限的，金融期权的买方盈利是无限的

D金融期货交易双方都需要交保证金，但金融期权的买方不需要交保证金

34、以下关于债券买断式回购，正确的是：

A债券买断式是指卖出债券时约定在未来再按一定的价格买回相等数量同种债券的交易行为。

B、债券所有权随交易的发生而转移。

C、违约以保证金为限

35、关于清算组，以下哪些说法是正确的：

A留足偿债资金后分配给股东组下列行为正确的是：

B代表公司参与诉讼

C为抵偿债务，承接一新的工程项目。

D、发现财产不足清偿债务，申请破产

36、回购公司股份：

A减少公司资本，6个月内注销。

B、公司合并，6个月注销。

C员工激励收购了多少股份，1年内转让。

D、连续持有60日股东反对合并，要求公司收回。

37、会计法一题

24、属于退市风险警示的情形有（简单24）

A、连续2年亏损，扣除非经常性损益低者为依据

B、会计报告存在虚假记载被责令改正，公司股票已停牌2个月

C、未在规定的期限内披露年报，股票已停牌2个月

D、最近1年所有者权益为负

29、证监会有权采取以下那些措施：

（简单29）

A查阅被调查单位或个人的资金帐户、证券帐户、银行帐户

B、经证监会主要负责人批准，限制当事人证券帐户买卖，但需经司法机关协助。

C、冻结资金帐户、银行帐户，但是需要司法机关协助

D对可能被转移、隐匿或者损毁的文件资料封存

32、可以请求公司按照合理的价格收购其股权（简单32）

A、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的

B、转让主要财产的

C、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的

D、更组织形式

32、中央工作会议的精神理解

8、甲某被证券市场禁入，则其不能担任下列职务（简单8）

A、证券公司工作人员

B、证券公司董监高

C、上市公司工作人员

D、上市公司董监高

下午

判断：

一、判断题（15题）

1、公司股本50亿，拟IPO发行6亿。

其中1亿为战略配售，持有期不少于12月；2.45亿为网下，持有期间不少于3个月，2.55亿为网上。

持有期间自上市之日计算。

是否符合相关法规。

2、发起设立，募集设立公司均可分期出资。

3、净资本46亿，发行分离交易可转债，行权比例1：

1，行权价格≥36元，权证符合上市条件，上市发行总额度为18-18.4亿。

4、上海证券交易所上市募集资金投向变更，需要股东大会通过决议。

项目地点变更，可不履行上述程序。

5、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构

6、保荐机构及保荐代表人有权事先审阅发行相关资料。

7、保荐代表人2年内被出具2次警示函，CSRC暂停受理其推荐。

8、上市公司公开发行，3年现金及股票累计分配≥3年年均可分配的30%

9、国有企业，授权经营土地，改变用途，需报主管部门审批，补交出让金。

10、上市公司及子公司对外担保额的计算，应该扣除上市公司对子公司的担保额。

11、05年10月5日成立，07年6月30日评估，拆股比例1：

1，以评估值入账，07年10月10日取得营业执照，则08年10月10日，该公司符合IPO发行的持续经营时间要求。

12、上市公司董事会决议要披露，监事会决议可以不披露。

13、上市公司重大资产重组，董事会通过，重组委通过，递交股东大会。

顺序是否对。

14、关联者未回避，通过为实际控制人担保议案。

股东在决议60日内可以向法院起诉要求撤销该议案。

15、金融类拟上市公开发行，需要境外会计事务所按照国际会计准则补充审计报告。

二、单选：

1、简单16：

关于律师执行证券业务的说法中正确的A、法律意见书中使用“基本符合…”等措辞

B、就证监会的反馈出具了补充法律意见书和补充工作报告

C、对某些难以下结论的问题仅说明客观情况，未发表明确意见

D、工作底稿由一位律师签名

2、简单17：

、2008年年初借入专门借款5000万，年率8%，当日开工建设，支出2000万，3000万购买某债券，年率5%，一直持有至年末，工程施工方结算时发现共投入2500万，问该专门借款08年可资本化的金额为多少

A、160万      B、200万  C、  D、250

3、简单18：

、某拟上市公司08年底股本总额4亿，净利润2亿，控股股东持股75%，公开发行后，控股股东持股比例降低为60%，按25倍市盈率（按发行后股本计算）发行，问可以筹集多少资金

A、10亿  B、12亿  C、15亿  。

。

。

4、简单19、3月1日，以10元/股买了100万股，支付手续费1万元，10日按10派1收到股利10万，20日以11元/股出售了100万，支付手续费1万元，问3月份该投资者投资收益为多少。

108万元

5、简单20：

有一张利润表，问营业利润是多少

6、简单21：

或有事项，原告申请赔偿300万，被告估计损失150-200万，另支付诉讼费2万，基本确定可收回120万，会计处理正确的是，

A、确认预计负债177万，其他应收款120万

B、确认预计负债177万，披露或有资产

C、披露或有负债177万

D、确认预计负债77万

7、哪些情况是权益法核算

8、上市公司反收购中，董事会下列行为不违反现行法律法规的是（简单27）

A、提议修改章程，董事会任期三年，中途不得更换

B、出售、处理主要资产

C、认为收购价格偏低，向大股东提出建议拒绝收购

D、加速行使股票期权

9、简单32一个对外担保题目，最后一个是出席董事三份之二通过

10、简单33、发5亿股，战略1.5亿股，问网下配售不超过多少股

11、股权激励超1%，3分2股东会通过

1、甲某拟任某上市公司独立董事，以下构成其任职障碍的是

A、由控股股东提名

B、其妻子的弟弟在上市公司某子公司担任职务

C、一年前为上市公司提供服务

D、15岁的小孩获得专利

2、某公司首发100亿股，发行价3元，后行使了10%的超额配售选择权，30天内分别以2.95元和2.9元从市场回购了2亿股，不考虑相关税费，问本次募集资金多少元

3、关于08年2季度财务报告正确的是（简单26）

A、附注以4-6为基础

B、重要性判断以08年全年为基础

C、确认计量以08年1-6月份为基础

D、某项费用计入6月待摊费用

4、所属企业申请到境外上市，上市公司应当符合一定的条件，下列哪条不属于这个条件

A、上市公司在最近三年连续盈利

B、上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市

C、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的30％

D、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30％。

三、不定项：

1、预披露包括：

（简单0）

A、招股说明书；

B、保荐机构的意见书；

C、上市公司公开发行股票的招股意向书；

D、发行可转换债券的募集说明书

2、不能以简易程序申请豁免的是（简单1）

A、经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%

B、已持有51%股权，因认购非公开发行股份股权比例增加到58…%

C、因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%

D、股权被司法裁决拍卖，某公司取得上市公司35%的股权。

3、需提供国家环保部审核意见的情形（简单）

A、A从事省内煤炭生产，子公司从事火力发电

B、B公司省内从事铝制品，子公司从事电解铝生产

C、C公司跨省从事化工行业生产

D、D公司省内从事钢铁生产。

4、属于公开发行或变相公开发行的情形（简单4）

A、向不特定对象发行，结果150人认购

B、向特定对象发行，结果201认购

C、通过报刊等广告发行

D、某股东将所持股权转让给200人，转让后公司股东300人

5、计提减值准备后不可转回的是（简单5）

A、成本方式计量的投资性房地产    B、商誉

C、存货                  D、可供出售金融资产

6、重大资产重组次日需公告的文件（简单6）

A、重组预案  B、董事会决议  C、独立董事意见  D、财务顾问报告E、法律意见书    F、重大资产重组报告书

7、下列属于上市公司信息披露义务人的是（简单7）

A、董事会

B、拟转让26%上市公司股权的股东

C、拟受让6%股权的新股东

D、竞价购买3%股份的股东

8．计入“职工薪酬”的项目

9、投资价值研究报告可由下列人员撰写（简单9）

A、主承销商研究人员

B、分销商研究人员

C、保荐人

D、独立第三方研究机构

10、甲2007年1月1日投资设立A公司，持股80%，A2007年分配股利10万元，2007实现利润40万，下列说法正确的是（简单）

A、甲2007年确认投资收益0元

B、甲2007年确认投资收益**元

C、甲2008年确认投资收益8万

D、甲2008年确认投资收益**万

11、非公开发行的定价基准日可以是下列哪些（简单）

A、董事会决议公告日

B、股东大会决议公告日

C、发行期首日

D、证监会核准发行日

12、某中小板上市公司首发公司正确的说法正确的是（简单）

A、根据初步询价即确定发行价格

B、参与初步询价的对象15家，据此进行了发行

C、主承销商以集合资产管计划参与了询价和网下配售并获得了配售

13、需在招股说明书中签字的是（简单14）

A、董事  B、监事  C、董事会秘书 D财务负责人 E、保荐人  F、保荐人法定代表人

14、需股东大会特别决议批准的是（简单15）

A、股票期权激励

15、非公开发行的认购对象可以是（简单22）

A、前10名股东中的自然人

B、信托投资公司（以信托资产）

C、基金管理公司

D、公司高管

16、3-12个月不受理保荐人推荐的情形（简单23）

A、证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符

B、公开发行证券上市当年营业利润比上年下滑50%以上

C、首次公开发行股票并上市之日起12个月内控股股东或者实际控制人发生变更

D、首次公开发行股票并上市之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组

E、高管侵占上市公司利益，收到行政处罚

17．〔递延税〕税率25%，不考虑其他的纳税所得调整事项，关于递延税会计处理错误的是：

简单24

A.    甲公司07年经营亏损1亿元，公司预计在未来5年内能够产生足够的应税所得额，为此确认递延税资产2500万元；

B.    乙公司07年初购入设备一台，公司按照直线计提会计折旧，该设备符合税收优惠条件，计税时按年数总和法计提折旧，当年比直线计提法多计1000万，为此确认递延税250万；

C.    丙公司购入可供出售金融资产2000万，2007年末该项金融资产的公允价值为3000万，为此公司确认递延税负债250万；

D.    丁公司07以4000万购入一项投资性房地产，07年末该项投资性房地产的公允价值为3000万，为此确认递延税资产250万。

18、某公司从事需要发布临时公告的情形（简单25）

A、对另外一个行业进行大额投资

B、独立董事犯罪被调查

C、1/3以上的机器季节性停工检修

D、产品季节性提高价格5%

E、售价提高10%，预计对公司影响较大的

19、要约收购上市公司可以以下列哪种方式支付简单28

A、未在交易所上市的证券

B、尚有20天的债券

C、经有证券从业资格的评估师事务所评估的土地使用权。

D、增发的股票

20、下列哪些可以构成公司首发上市的实质性障碍（简单29）-2分

A、2005年大股东用土地使用权出资，1000万元，尚未取得土地使用权证，公司2008年10月申报上市，预计2009年2月取得土地使用权证。

律师发表意见：

取得土地使用权不存在障碍。

B、股东用专利权出资，尚未取得专利证书，公司2008年10月申报上市，预计2009年2月取得专利证书。

律师发表意见：

取得专利证书不存在障碍。

C、公司购买一处办公楼，尚未取得房产证，公司2008年10月申报上市，预计2009年2月取得房产证，律师发表意见：

取得房产证不存在障碍。

D、股东用与别人共享的专利权出资，技术共享方正对股东提起诉讼，尚未结案。

21、债券受托管理人的职责（简单30）

A、持续关注公司和保证人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议

B、公司为债券设定担保的，债券受托管理协议应当约定担保财产为信托财产，债券受托管理人应在债券发行前取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管

C、在债券持续期内勤勉处理债券持有人与公司之间的谈判或者诉讼事务

D、预计公司不能偿还债务时，要求公司追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施

22、发审委应回避的情形（简单31）

A、持有发行人的股票

B、私下与发行申请人及其他相关单位或个人进行接触

C、接受馈赠

D、发行人有权申请发审委员回避；

23、关于配股的说法正确的是（简单34）

A、因认购不积极，承销商将认股期限延迟（超过3个月）

B、大股东认购其他股东放弃认购的股份

C、大股东承诺认购X万股，但实际认购少于X万股

D、由发行人与保荐人协商确定发行价格

24、募集资金用途（简单35）

25、债务重组收益

26、需要国资委批准的项目

A、分立

B、法公司债

C、公积金转增

（公司法国资单节的规定）

27、发行公司债券：

一次核准，分期发行，6个月内首期发行，24个月内发行完毕，首次发行不少于总发行量的50%

1、下列关于IPO申请审核通过后信息披露表述，正确的有：

（）

A．发审委通过后至招股说明书刊登前发生重大事项的，应于该事项发生后2个工作日内向中国证监会书面说明，并对招股说明书及摘要作出修改和补充；

B．证监会通过后至招股说明书刊登前，发生应予披露的事项，应向证监会书面说明情况，并经证监会同意后相应修改招股说明书及其摘要