上市公司退市制度方案(2012).doc
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上交所关于完善上市公司退市制度的方案（征求意见稿）
为完善上海证券交易所（以下简称“本所”）上市公司退市制度，有效发挥退市机制的优胜劣汰功能，促进本所蓝筹股市场健康发展，保护投资者合法权益，本所制定了完善上市公司退市制度的方案。
本次完善上市公司退市制度，是在总结已有的上市公司退市实践经验和问题的基础上进行的。
方案设计坚持积极稳妥、统筹兼顾的原则，以建立明晰、合理、有效的退市机制为方向，重点从两个方面对现行退市制度进行了调整。
一是为提高退市制度的完备性和可操作性，增加相关暂停上市、终止上市指标，细化相关标准，明确恢复上市的条件，完善退市程序；二是为进一步保护投资者权益，提出风险警示板、退市整理板、退市公司股份转让服务、退市公司重新上市等退市衔接安排。
一、增加退市指标，丰富退市标准体系
《上海证券交易所股票上市规则》规定了多项退市指标，可分为业绩指标、市场指标、合规指标、主体资格存续指标等4类。
总体而言，现有指标存在类型比较单一、标准不够清晰等不足。
从实践看，对于退市指标的完善，在适度增加退市指标的同时，应着眼于提高退市指标的可操作性，减少退市指标的规避空间。
（一）增加净资产指标
本所上市公司最近一年年末净资产为负数的，对其股票实施退市风险警示；最近两年年末净资产均为负数的，其股票应终止上市。
（二）增加营业收入指标
本所上市公司最近两年营业收入均低于1000万元的，对其股票实施退市风险警示；最近三年营业收入均低于1000万元的，其股票应暂停上市；最近四年营业收入均低于1000万元的，其股票应终止上市。
（三）纳入审计意见类型指标
本所上市公司最近一年的年度财务报告被会计师事务所出具否定意见或无法表示意见的，对其股票实施退市风险警示；最近两年均被出具否定意见或无法表示意见的，其股票应暂停上市。
本所上市公司因净利润、净资产、营业收入或审计意见类型触及规定的标准被暂停上市后，其后一年的财务报告被会计师事务所出具否定意见或无法表示意见的，其股票应终止上市。
（四）增加市场指标（不适用于仅发行B股的上市公司）
本所上市公司出现最近连续120个交易日（不含停牌交易日）累计股票成交量低于500万股或连续30个交易日（不含停牌交易日）每日收盘价均低于股票面值的，其股票应终止上市。
（五）扩大适用未在法定期限内如期披露年报的指标
本所上市公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型等财务指标触及规定的标准被暂停上市后，如不能在法定期限内披露最近一年的年度报告，其股票应终止上市。
（六）纳入扣除非经常性损益后的净利润指标
本所上市公司因净资产指标被予以退市风险警示，或者因净利润指标被暂停上市后，其后一年扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负数的，其股票应终止上市。
二、完善退市程序，提高退市效率
完善退市程序，提高退市效率，减少恢复上市程序中的主观判断，明确恢复上市申请的审核期限。
（一）简化退市程序
上市公司出现终止上市情形的，本所在该情形出现后5个交易日内对股票做出终止上市决定。
上市公司股票被暂停上市后，公司认为其不存在终止上市情形，且证据确凿的，可以向本所提出恢复上市申请。
本所上市委员会根据终止上市的标准对其进行审核。
本所上市委员会认为上市公司不存在终止上市情形的，本所对其作出恢复上市的决定。
本所上市委员会认为上市公司存在终止上市情形的，本所对其作出终止上市的决定。
上市公司对本所决定有异议的，可以根据本所相关规定向本所复核委员会申请复议。
（二）明确恢复上市的审核期限
恢复上市申请人提供补充说明及相关材料的期限累计不得超过30个交易日。
申请人未在本所规定的期限内提交补充说明及相关材料的，视同自动撤回恢复上市申请，本所对其作出终止上市的决定。
本所上市委员会和复核委员会对恢复上市申请或者对本所决定所提复议的审核期限各不得超过30个交易日。
上市公司补充材料的期限不计入审核期限。
三、设立风险警示板
完善现行的特别处理风险警示制度，设立风险警示板，将重大风险公司与其他主板公司进行板块区分，根据风险警示的需要增加交易限制措施，实行与主板不同的交易、结算和信息披露安排。
四、设立退市整理板
为做好退市衔接安排，本所可以设立退市整理板，为已被决定退市的公司提供30个交易日的股票转让安排，公司股票在30个交易日结束后终止上市。
五、提供退市公司股份转让服务
本所上市公司的股票终止上市后，可以转入本所专门另设的股份转让板办理股份转让，也可以转入中国证券业协会代办股份转让系统或其他全国性及符合条件的区域性场外交易市场挂牌转让。
股份转让板的转让服务规则参照中国证券业协会代办股份转让系统。
退市公司未作选择的，本所将安排其股份在本所股份转让板转让。
六、建立重新上市制度
本所上市公司的股票被终止上市后，公司重新达到本所规定的上市条件的，可以向本所申请重新上市。
股票重新上市后，应在本所风险警示板至少交易一个完整的会计年度。
重新上市的申请由本所上市委员会审核，参照适用股票首次公开发行并上市的条件。
七、新旧规则适用的衔接安排
对于2012年1月1日前已暂停上市的公司，本所根据原规则在2012年12月31日前对其作出恢复上市或者终止上市的决定。
新规则实施后，退市标准中涉及净资产、营业收入和审计意见类型等3项指标的，以上市公司2012年的年报数据为最近一年数，以2011年、2012年的年报数据为最近两年数，最近三年数及最近四年数以此类推。
新规则实施后，上市公司股票未被实施退市风险警示处理就直接触及暂停上市标准或者终止上市标准的，给予60个交易日的股票转让期。
60个交易日结束后，本所对其作出相应的暂停上市决定或者终止上市决定。
（上交所网站）
附件1
现行退市条件简表
退市条件
退市风险警示处理
暂停上市
终止上市
连续亏损
两年
三年
四年
连续三年亏损的暂停上市公司未如期披露年度报告
连续三年亏损的暂停上市公司，其后一年未在法定期限披露年度报告
未改正财务会计报告中的重大差错或虚假记载
两个月
四个月
六个月
未在法定期限内披露年度报告或中期报告
两个月
四个月
六个月
股本总额发生变化不具备上市条件
自规定期限届满的下一个交易日
在本所规定的期限内仍不能达到上市条件
股权分布不具备上市条件
披露本所同意其解决方案公告后的下一个交易日
披露公告后六个月内股权分布仍不具备上市条件
暂停上市六个月内股权分布仍不具备上市条件
以终止上市为目的回购股份或者要约收购后，股本总额、股权分布不具备上市条件
公司披露收购结果公告或其他相关权益变动公告
上市公司被吸收合并
上市公司被吸收合并
股东大会在公司股票暂停上市期间作出终止上市的决定
股东大会作出终止上市决定
公司解散
披露可能被解散公告后的下一交易日
股东大会作出解散决议
公司被法院宣告破产
披露法院受理申请裁定公告后的下一个交易日
法院宣告破产裁定书
公司暂停上市后未提出恢复上市申请
公司暂停上市后未提出恢复上市申请
公司暂停上市后恢复上市申请未被受理
公司暂停上市后恢复上市申请未被受理
公司暂停上市后恢复上市申请未获同意
公司暂停上市后恢复上市申请未获同意
附件2
调整后的退市条件简表
退市条件
退市风险警示处理
暂停上市
终止上市
备注
连续亏损
两年
三年
四年
因财务指标触及规定的标准被暂停上市后，不能在法定期限内披露最近一年的年度报告
因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型等财务指标触及规定的标准被暂停上市后，不能在法定期限内披露最近一年的年度报告
扩大“未在法定期限内披露年度报告”指标的适用范围
净资产连续为负
一年
两年
新增
营业收入连续低于1000万元
两年
三年
四年
新增
年度财务报告连续被会计师事务所出具否定意见或无法表示意见
一年
两年
三年
新增
因财务指标触及规定的标准被暂停上市后，最近一年的财务报告被会计师事务所出具无法出具意见或否定意见
因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型等财务指标触及规定的标准被暂停上市后，最近一年的财务报告被会计师事务所出具无法表示意见或否定意见
新增
未改正财务会计报告中的重大差错或虚假记载
两个月
四个月
六个月
未在法定期限内披露年度报告或中期报告
两个月
四个月
六个月
成交量（不适用于仅发行B股的上市公司）
连续120个交易日（不含停牌交易日）累计股票成交量低于500万股
新增
收盘价（不适用于仅发行B股的上市公司）
连续30个交易日（不含停牌交易日）每日收盘价均低于股票面值
新增
扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负
因净资产指标被予以退市风险警示，或者因净利润指标被暂停上市后，其后一年扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负
新增
股本总额发生变化不具备上市条件
自规定期限届满的下一个交易日
在本所规定的期限内仍不能达到上市条件
股权分布不具备上市条件
披露本所同意其解决方案公告后的下一个交易日
披露公告后六个月内股权分布仍不具备上市条件
暂停上市六个月内股权分布仍不具备上市条件
以终止上市为目的回购股份或者要约收购后，股本总额、股权分布不具备上市条件
公司披露收购结果公告或其他相关权益变动公告
上市公司被吸收合并
上市公司被吸收合并
股东大会在公司股票暂停上市期间作出终止上市的决定
股东大会作出终止上市决定
公司解散
披露可能被解散公告后的下一交易日
股东大会作出解散决议
公司被法院宣告破产
披露法院受理申请裁定公告后的下一个交易日
法院宣告破产裁定书
公司暂停上市后未提出恢复上市申请
公司暂停上市后未提出恢复上市申请
公司暂停上市后未在规定期限提交补充说明或者相关材料
未在规定的30个交易日内提交补充说明或者相关材料
新增
公司暂停上市后恢复上市申请未被受理
公司暂停上市后恢复上市申请未被受理
公司暂停上市后恢复上市申请未获同意
公司暂停上市后恢复上市申请未获同意
为进一步健全主板、中小企业板市场优胜劣汰机制，提高市场质量，促进主板、中小企业板市场长远健康发展，在研究借鉴创业板退市制度和海外成熟市场经验的基础上，本所起草了《关于改进和完善主板、中小企业板上市公司退市制度的方案（征求意见稿）》。
现将《关于改进和完善主板、中小企业板上市公司退市制度的方案（征求意见稿）》向社会公开征求意见。
有关意见或建议请以书面或电子邮件的形式于2012年5月20日前反馈至本所。
为保护投资者合法权益，促进证券市场改革创新和健康发展，在总结我国退市制度实践、借鉴创业板退市制度探索及海外市场经验的基础上，提出如下完善主板、中小企业板退市制度的方案：
一、完善退市标准，建立市场化和多元化的退市标准体系
目前《深圳证券交易所股票上市规则》对主板、中小企业板上市公司（以下统称“上市公司”）规定的主要退市条件如下：
（1）最近年度连续亏损；
（2）未在法定期限内披露年度报告或中期报告；（3）未改正财务会计报告中的重大差错或虚假记载；（4）股权分布不符合上市条件；（5）股本总额发生变化不再具备上市条件；（6）法院宣告公司破产；（7）公司解散。
2006年11月29日，本所发布《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》，规定了专门适用于中小企业板上市公司的几项退市条件：
（1）净资产为负；
（2）审计报告为否定意见或无法表示意见；（3）对外担保余额超过1亿元且占净资产的100%以上；（4）关联方违法违规占用资金余额超过2000万元或占净资产的50%以上；（5）连续受到交易所公开谴责；（6）连续20个交易日每日收盘价均低于面值；（7）连续120个交易日内累计成交量低于300万股。
结合主板和中小企业板监管实践，借鉴创业板退市制度及海外市场经验，本次修订拟对主板、中小企业板退市条件进行改进整合，完善主板、中小企业板退市标准体系。
新增及变更的退市条件如下：
（一）净资产为负
上市公司出现最近一个会计年度期末净资产为负值的，其股票将实行退市风险警示；公司股票实行退市风险警示后，首个会计年度期末净资产仍为负值的，或首个会计年度期末净资产为正值但其扣除非经常性损益后的净利润为负值的，其股票将终止上市。
（二）营业收入低于1000万元人民币
上市公司出现最近连续两个会计年度营业收入低于1000万元人民币的，其股票将实行退市风险警示；公司股票实行退市风险警示后，首个会计年度营业收入仍低于1000万元人民币的，其股票将暂停上市；公司股票暂停上市后，首个会计年度营业收入继续低于1000万元人民币的，其股票将终止上市。
（三）年度审计报告为否定意见或无法表示意见
上市公司出现首个会计年度财务会计报告被出具否定意见或无法表示意见的，其股票将实行退市风险警示；公司股票实行退市风险警示后，首个会计年度财务会计报告仍被出具否定意见或无法表示意见的，其股票将暂停上市；公司股票暂停上市后，首个会计年度财务会计报告再次被出具否定意见或无法表示意见的，其股票将终止上市。
（四）公司暂停上市后未在法定期限内披露年度报告
上市公司因连续亏损、净资产为负、营业收入低于1000万元人民币或者因年度财务会计报告被出具否定意见或无法表示意见导致其股票被暂停上市的，公司股票暂停上市后，如未能在法定期限内披露首个年度报告的，其股票将终止上市。
（五）股票累计成交量过低（不适用于仅发行B股上市公司）
主板上市公司出现连续120个交易日（不含停牌交易日）通过本所交易系统实现的股票累计成交量低于500万股的，其股票将直接终止上市；中小企业板上市公司连续120个交易日（不含停牌交易日）通过本所交易系统实现的累计成交量低于300万股的，其股票将直接终止上市。
（六）股票成交价格连续低于面值（不适用于仅发行B股上市公司）
上市公司出现连续20个交易日每日股票收盘价均低于每股面值的，其股票将直接终止上市。
（七）连续受到交易所公开谴责（不适用于主板上市公司）
中小企业板沿用“连续受到交易所公开谴责”的退市条件，但调整为“上市公司最近36个月内累计受到本所三次公开谴责的，其股票直接终止上市”，该项退市条件不适用于主板上市公司。
本方案实施后，本所《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》同步废止。
二、改进恢复上市的条件和程序
（一）针对公司暂停上市后长期“停而不退”的现象，为避免部分公司通过不当操纵资产重组或重整程序拖延和规避退市，拟严格公司申请恢复上市的程序，明确上市公司暂停上市后补充提供其恢复上市申请材料的时间累计不得超过30个交易日。
（二）为遏制上市公司暂停上市后通过各种方式规避退市，拟完善上市公司恢复上市的审核标准，参照首次公开发行和再融资的计算方法，以扣除非经常性损益前后的净利润孰低作为盈利判断标准。
同时，上市公司暂停上市后，其最近一个会计年度财务会计报告被会计师事务所出具否定意见、无法表示意见的审计报告的，其股票应终止上市，本所将不受理其恢复上市申请。
三、加强退市风险的信息披露
上市公司触发股票累计成交量过低、股票成交价格连续低于面值、连续受到交易所公开谴责等退市条件的，不再经过退市风险警示环节，股票将被直接终止上市。
为保护投资者利益，充分揭示退市风险，拟要求上市公司在知悉即将触发上述退市条件时，及时、充分披露股票可能被终止上市的风险提示。
四、实施“退市整理期”制度，设立“退市整理板”
借鉴创业板的退市制度安排，拟设立“退市整理板”，为投资者在公司退市前提供必要交易机会处理手中持有的股票。
即在深交所做出公司股票终止上市决定后，公司股票终止上市前，给予公司30个交易日的“退市整理期”。
在“退市整理期”，公司股票通过“退市整理板”进行另板交易。
30个交易日期满后，公司股票将终止上市。
五、做好退市后续安排，维护投资者利益
本所上市公司股票终止上市后，可以转入代办股份转让系统或其他符合条件的场外交易市场挂牌转让。
六、引入重新上市制度
本所上市公司的股票被终止上市后，公司通过改善经营、资
产重组等方式，其终止上市情形已消除，且重新达到本所规定的上市条件的，可以向本所申请重新上市。
重新上市的申请由本所上市委员会审核，参照股票首次公开发行并上市的条件。
七、给予市场相应过渡期，确保新旧制度平稳衔接
为确保原有退市制度与新退市制度的顺利衔接，给予市场必要的过渡期。
对于2012年1月1日前已暂停上市的公司，在2012年12月31日前，本所根据原规定对其作出恢复上市或者终止上市的决定。
新规定实施后，退市标准中涉及净资产、营业收入和审计意见类型等三项指标的，以2012年为最近一个会计年度，以2011年、2012年为最近两个会计年度，最近三个会计年度及最近四个会计年度以此类推。
新规定实施后，上市公司股票未经实行退市风险警示即触及暂停上市或者终止上市标准的，给予60个交易日的股票交易时间，公司股票在60个交易日结束后，本所分别作出暂停上市或者终止上市的决定。
（深交所网站）
附表1
主板上市公司退市风险警示、暂停上市、恢复上市、终止上市条件及程序调整一览表
标准
退市风险警示
暂停上市
终止上市
备注
原规定
新规定
原规定
新规定
原规定
新规定
连续亏损
两年
两年
三年
三年
四年（或被暂停上市后未在法定期限内披露首个年报）
四年（或被暂停上市后未在法定期限内披露首个年报）
不变
净资产为负
/
一年
/
/
/
两年（或净资产虽为正但扣除非经常性损益后净利润为负）、（或被暂停上市后未在法定期限内披露首个年报）
新增
营业收入低于1000万元
/
两年
/
三年
/
四年（或被暂停上市后未在法定期限内披露首个年报）
新增
审计报告为否定或无法表示意见
/
一年
/
两年
/
三年（或被暂停上市后未在法定期限内披露首个年报）
新增
未改正财务会计报告中的重大差错或虚假记载
两个月
两个月
四个月
四个月
六个月
六个月
不变
未在法定期限内披露年度报告或中期报告
两个月
两个月
四个月
四个月
六个月
六个月
不变
连续120个交易日股票累计成交量低于500万股
/
/
/
/
/
连续120个交易日股票累计成交量低于500万股
新增
连续20个交易日每日收盘价均低于每股面值
/
/
/
/
/
连续20个交易日每日收盘价低于每股面值
新增
连续20个交易日股权分布不符合上市条件
提出解决方案获本所同意，恢复交易当天
提出解决方案获交易所同意，恢复交易当天
方案公布后六个月仍不符合上市条件
方案公布后六个月仍不符合上市条件
暂停上市后六个月仍不符合上市条件
暂停上市后六个月仍不符合上市条件
不变
公司股本总额发生变化不再具备上市条件
/
/
一旦发生，即暂停上市
一旦发生，即暂停上市
在本所规定的期限内仍不能达到上市条件
在本所规定的期限内仍不能达到上市条件
不变
宣告破产
披露相关破产受理公告后的次一交易日
披露相关破产受理公告后的次一交易日
/
/
被法院宣告破产
被法院宣告破产
不变
公司解散
披露可能被解散公告后次一交易日
披露可能被解散公告后次一交易日
/
/
公司因故解散
公司因故解散
不变
未在规定期限内补充恢复上市申请材料
/
/
/
/
/
未能在30个交易日内补充提交恢复上市申请材料
新增
因连续亏损被暂停上市后，提出恢复上市申请的基准年度其扣除非经常性损益前后的净利润孰低为负
/
/
/
/
/
因连续亏损被暂停上市后，提出恢复上市申请的基准年度扣除非经常性损益前、后的净利润孰低为负
新增
因财务指标或审计意见类型被暂停上市后，提出恢复上市申请的基准年度被出具否定意见或无法表示意见
/
/
/
/
/
因财务指标或审计意见类型被暂停上市后，提出恢复上市申请的基准年度被出具否定或无法表示意见
新增
附表2
中小企业板上市公司退市风险警示、暂停上市、恢复上市、终止上市条件及程序调整一览表
标准
退市风险警示
暂停上市
终止上市
备注
原规定
新规定
原规定
新规定
原规定
新规定
连续亏损
两年
两年
三年
三年
四年
四年
不变
净资产为负
一年
一年
两年
/
两年半（中期报告）
两年（或净资产虽为正但扣除非经常性损益后净利润为负）、（或被暂停上市后未在法定期限内披露首个年报）
退市周期缩短半年
年营业总收入低于1000万元
/
两年
/
三年
/
四年（或被暂停上市后未在法定期限内披露首个年报）
新增
审计报告为否定或无法表示意见
一年
一年
两年
两年
两年半（中期报告）
三年（年报）、（或被暂停上市后未在法定期限内披露首个年报）
退市周期延长半年
未改正财务会计报告中的重大差错或虚假记载
两个月
两个月
四个月
四个月
六个月
六个月
不变
未在法定期限内披露年度报告或中期报告
两个月
两个月
四个月
四个月
六个月
六个月
不变
连续受到交易所公开谴责
24个月内2次受到谴责
/
12个月内再次受到谴责
/
12个月内再次受到谴责
36个月内累计受到3次谴责
直接退市
资金占用余额超过2000万元或占净资产的50%以上
一年
/
两年
/
两年半
/
取消
担保余额超过1亿元且占净资产的100%以上
一年
/
两年
/
两年半
/
取消
连续120个交易日股票累计成交量低于300万股
首次触发
/
/
/
第二次触发
首次触发
直接退市
连续20个交易日每日收盘价均低于每股面值
首次触发
/
/
/
在后续90个交易日内未出现连续20个交易日每日收盘价高于每股面值
首次触发
直接退市
连续20个交易日股权分布不符合上市条件
提出解决方案获本所同意，恢复交易当天
提出解决方案获本所同意，恢复交易当天
方案公布后6个月仍不符合上市条件
方案公布后6个月仍不符合上市条件
暂停上市后六个月仍不符合上市条件
暂停上市后六个月仍不符合上市条件
不变
公司股本总额发生变化不再具备上市条件
/
/
一旦发生，即暂停上市
一旦发生，即暂停上市
在本所规定的期限内仍不能达到上市条件
在本所规定的期限内仍不能达到上市条件
不变
宣告破产
披露相关破产受理公告后的次一交易日
披露相关破产受理公告后的次一交易日
/
/
被法院宣告破产
被法院宣告破产
不变
公司解散
披露可能被解散公告后次一交易日
披露可能被解散公告后次一交易日
/
/
公司因故解散
公司因故解散
不变
未在规定期限内补充恢复上市申请材料
/
/
/
/
/
未能在30个交易日内补充提交恢复上市申请材
升级会员 