外派董事管理制度.doc

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[外派董事管理制度]

外派董事管理制度

第一章总则

第一条为规范宏华集团有限公司（以下简称“集团公司”）与各子公司的关系，加强集团公司对各控（参）股企业的支持、指导和管理，促进各控（参）股企业按现代企业制度规范运作，进一步完善法人治理结构，保障股东的权益，提高投资回报，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《宏华集团有限公司章程》，特制定本管理制度。

第二条本管理制度的适用对象包括：

集团公司及其有实际控制权的子公司，参股企业可参照执行。

控股公司是指集团公司拥有50％以上股份或出资的绝对控股公司，以及拥有50％及以下股份或出资且为第一大股东，由于股权分散或其它原因而拥有实际控制权的相对控股公司。

参股公司是指集团公司拥有其股份数额较小，且无控制权的公司。

第三条集团公司职能部门和各控（参）股企业相关人员应当自觉遵守本管理制度。

第四条控（参）股企业遵守执行本管理制度的情况将作为控（参）股企业董事绩效考核的因素之一。

第二章派驻董事的权责界定

第五条控（参）股企业派驻董事除《公司法》和《子公司章程》所赋予的职权外，应当履行以下职责：

（1）提出董事会会议提案；

（2）提请召开董事会会议和股东（大）会会议；

（3）尽职参与董事会会议，履行公司章程规定的董事权利和职责；

（4）维护并促进集团公司与子公司之间信息渠道的畅通。

做好相关行业和子公司的信息收集、整理工作，对子公司的财务、业务发展和管理情况进行分析、研究，并提出建议意见。

（5）关注、质询子公司经营管理情况，及时审阅子公司报送文件和经营管理信息；

（6）参与对子公司派驻高管的评价、制定派驻高管的奖惩方案；

（7）分析子公司业务发展和管理情况，提出增资、减资或清算建议；

（8）与子公司经营层、其他董事结合集团公司统一部署，讨论确定子公司年度经营计划、预算计划及业绩合约；

（9）每季度对子公司进行实地调研，撰写子公司经营情况报告；

（10）通过子公司董事会和经营层将集团公司的建议和要求落实；

（11）对需经子公司董事会\股东（大）会审议的议案和其他信息进行研究，为集团公司股权管理决策提供支持。

董事在子公司董事会表决之前，应当就拟在董事会上讨论的问题与集团公司事前沟通。

由集团公司职能归口部门视情况需要牵头召开由集团公司董事、高管、派驻董事、监事及相关人员参加的董事会预备会议，派驻董事有义务根据预备会议的精神在董事会上进行表决。

（12）出席公司的董事会\股东（大）会，依据出资（持股）比例，按照集团公司股权管理意见，对重大经营决策、管理者选择、收益分配等重要事项进行表决，并代表集团公司提交议案或进行质询。

（13）与合作方股东、董事进行沟通和协调，并把有关重要信息及时告知集团公司。

第六条外派董事权利如下：

（1）获知所派驻公司各类经营管理信息的权利；

（2）获知集团公司有关所派驻公司经营管理信息的权利；

（3）列席集团公司有关所派驻子公司经营管理决策会议的权利；

（4）出席所派驻公司的董事会的权利；

（5）在所派驻公司董事会上对所议事项进行表决的权利；

（6）提议召开所派驻公司临时董事会的权利；

（7）提出所派驻公司各项经营和管理议案的权利；

（8）集团公司赋予的其他权利。

第七条外派董事承担的义务如下：

（1）遵守集团公司章程，忠实履行职务，维护集团公司利益，不得利用董事的职权为自己谋取私利，不得泄露公司秘密；

（2）作为集团公司的股权代表在所派驻公司董事会进行表决时，要慎审行使表决权，不得损害集团公司利益；

（3）对董事会决议承担责任。

因董事会决议违反法律、法规、公司章程或造成公司利益遭受严重损失的，参与决议的董事要承担相应责任，但在表决时表示异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任；

（4）承担法律、法规规定的相关法律责任。

（5）外派董事不得同所派驻公司订立合同或者进行交易。

第八条由我方外派，出任所派驻公司董事长除应履行本制度第五条所列的董事职责及《子公司章程》和《公司法》规定的董事长职责以外，还应当履行以下职责：

（1）子公司董事长直接对集团公司行政总裁负责，根据集团公司对外派董事长的授权，依照子公司章程履行董事长职责。

（2）子公司章程授权董事长决策，但本制度或集团公司相关制度规定应由集团公司审核、审批的事项，子公司董事长应向集团公司汇报，履行相关程序后，方能最终决策。

（3）子公司章程授权董事长决策，同时本制度或集团公司相关制度规定应由集团公司职能部门出具专业性建议后，由董事长决策审批的事项，由子公司董事长交相关职能部门出具建议性意见后，最终行使审批权。

（4）子公司章程授权董事长决策，同时本制度或集团公司相关制度规定由子公司董事长全权处理的事项，由子公司董事长自行处理。

（5）子公司章程授权董事长决策的事项，同时本制度或集团公司相关制度也没有明确规定是否充分授权的，由子公司董事长视重要性程度决定是否报集团公司审核或审批。

（6）履行集团公司行政总裁的指令及临时界定的应由董事长履行的职责。

第三章聘任与授权

第九条集团公司外派控（参）股企业的外派董事应具备以下条件：

（1）具备《公司法》要求的董事任职条件。

（2）熟悉并贯彻执行国家有关法律、法规和集团公司有关规章制度。

（3）具备所派驻公司所处行业及相关行业的专业知识或经营管理工作经验。

（4）基本掌握财务管理、法律以及宏观经济等方面的专业知识。

（5）具有较强的综合分析、判断和文字撰写能力，并具备独立工作能力。

（6）具备现代公司治理的基本知识，熟悉相关法律法规和内部管理制度。

（7）具备一定的管理能力和专业能力，管理能力包括沟通协调能力和人际交往能力等，专业能力包括研究分析能力、问题解决能力、表达能力等。

（8）忠实履行职责，维护公司利益。

（9）年富力强，有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

第十条外派董事的人选按照一定条件提名并遴选，由集团公司经营层讨论决定。

人选确认后，由人力资源部造册登记，实行档案追踪记录。

第十一条外派董事的任期与所派驻公司章程中所确定的每届董事会任期一致，原则上不得超过3年，任期届满的，可连选连任。

第十二条外派董事不得同时兼任所派驻公司监事。

第十三条外派董事的选拔和任命流程如下：

（1）集团公司行政总裁部署人力资源部提出外派董事的配备方案；

（2）集团公司行政总裁提名外派董事候选人；

（3）人力资源部牵头，股权管理部门协助，对外派董事候选人进行背景调查和初步征询,报集团公司总裁办公会批准；

（4）确定外派董事提名人选，由集团公司总裁办公会向所派驻公司的股东（大）会提名推荐；

（5）所派驻公司股东（大）会投票表决，通过董事的人选。

第四章工作方式、内容与报告

第十四条专职外派董事的日常办公地点根据实际情况来确定，既可以在集团公司办公，也可以在所派驻公司办公。

第十五条外派董事如果在集团公司办公，应遵守集团公司的日常管理制度，如果在所派驻公司办公，应遵守所派驻公司的日常管理制度。

第十六条外派董事在所派驻公司，作为董事行使权利，履行义务；除了履行公司法规定的董事职责之外，同时又作为公司研究人员，工作程序如下：

（1）在所派驻公司作为董事履行职责，按董事工作程序进行，对所派驻公司负责，不得侵害集团公司和其他股东利益。

外派董事在履行职责时，可以向集团公司相关职能部门或辅助决策机构寻求支持。

（2）分析所派驻公司业务发展和管理情况，关注行业动态，定期向集团公司战略投资部门提出研究报告。

（全资、绝对控股企业以年度为周期、相对控股、参股企业以半年为周期，各家企业视营运情况和关注程度可由总裁办公会另行约定）

第十七条董事会会议应当每年至少召开三次。

其中第一次会议（年度会议）应在上一会计年度结束后的三个月内召开；第二次会议（半年度会议）应在每年的7月20日前召开；第三次应在每年12月15日之前召开，主要审议下一年度经营目标和预算计划。

第十八条董事会工作报告一般是在总经理工作报告和财务预决算报告通过的基础上制作而成，故其内容与格式基本一致，如果子公司股东（大）会和董事会合并召开，可略去成文的董事会工作报告。

第十九条外派董事应该按照所派驻公司董事会会议通知准时出席董事会，如果由于客观因素不能出席董事会，应该以书面形式委托集团公司其他外派董事代为投票，并及时向集团公司汇报。

第二十条外派董事在出席所派驻公司董事会之前，要做好充分的准备工作，包括：

（1）主动向所派驻公司其他董事、经营层和相关部门了解和获取董事会议题的相关信息；

（2）对董事会拟审议的议题，外派董事之间要及时进行内部沟通，并在充分沟通的基础上提出初步的决策议案；

（3）外派董事根据所获得的信息以及初步决策议案填写所派驻公司决策议案审核表，至少应在召开前10日转交给集团公司相关职能部门，相关职能部门出具意见后报送行政总裁或集团公司董事会审核；

（4）外派董事应该大力配合集团公司职能部门和相关领导对拟审核的议题进行审议和决策，必要时列席集团公司总裁办公会和董事会会议。

第二十一条外派董事根据集团公司的决议，代表集团公司在所派驻公司董事会上进行表决，并当天或次日把表决结果向集团公司相关领导进行汇报，获得所派驻公司董事会决议后，转交集团公司股权管理部门（现阶段为董事会秘书处，组织机构调整到位后为战略投资中心）存档。

第二十二条外派董事在所派驻公司董事会进行表决时，必须遵循集团公司的决议。

第二十三条外派董事在所派驻公司董事会闭会期间的主要工作内容包括：

（1）研究所派驻公司产业发展趋势，提交所派驻公司产业发展建议报告；

（2）了解所派驻公司管理现状，向所派驻公司提交管理改善建议报告，并及时反馈到集团公司；

（3）指导和监督所派驻公司经营班子执行股东（大）会和董事会的各项决议；

（4）配合集团公司相关部门对所派驻公司的各项职能条线管理。

第二十四条集团公司外派董事实行工作汇报制度，外派董事定期或不定期地编写工作报告，工作报告作为评价其行权履职情况的重要依据之一。

工作报告由集团公司股权管理部门（现阶段为董事会秘书处，组织机构调整到位后为战略投资中心）收集整理。

第二十五条工作报告包括定期报告和临时报告，定期报告包括行权履职报告和研究报告，行权履职报告主要是就其工作完成情况而向集团公司递交的报告，研究报告主要是就所派驻企业的发展情况进行深入研究后向集团公司递交的报告。

外派董事的专项研究报告分为对股东（大）会议案材料的建议意见报告、在股东（大）会上的行权报告、其他重要事项报告。

（1）外派董事对股东（大）会议案材料的建议意见报告的主要内容应包括：

1）对会议议案的简要分析，包括与以前年度或同行业指标的比较分析。

2）存在的主要问题。

3）建议意见。

（2）在股东（大）会上的行权报告主要内容包括：

1）股东出席会议情况。

2）会议议案的内容。

3）会议议案的表决情况。

4）集团公司股权管理意见的落实情况等。

（3）其他重要事项报告包括：

1）企业需要进行重大人事变动，包括总经理班子、财务负责人的变动；

2）企业采用的会计制度和财务管理办法需要重新修订；

3）企业资金调度及筹融资计划、费用开支计划、年度预（决）算方案和利润分配方案的制订或重大调整；

4）企业或其投资企业需要进行资产重组意向；

5）企业或其投资企业需要进行合并、分立、转让、关闭、破产和变更；

6）企业或其投资企业需要发行债券；

7）企业或其投资企业需要对外提供贷款担保或资产抵押；

8）企业对外投资新办企业或参股其他企业；

9）企业年度预算外的投资项目。

（4）其他重要事项报告的内容包括：

1）重要事项基本情况介绍。

2）对重要事项的分析和评价。

3）处理意见或建议等。

第五章考核与薪酬

第二十六条集团公司总裁办公会对外派董事实施定期考核，绩效考核流程包括以下步骤：

（1）集团公司人力资源部收集所派驻公司业绩信息；

（2）集团公司人力资源部统计、分析所派驻公司业绩信息，计算考核结果；

（3）集团公司总裁办公会对考核结果进行审议，并形成决议。

第二十七条集团公司外派董事绩效考核周期为年度。

兼职董事的考核可以将其兼任的其他职务的考核内容结合起来进行。

第二十八条年度考核是对集团公司外派董事在上财年内的业绩进行考核，考核时间是财务年度结束后一个月之内完成，即1月1日－1月31日完成上年的年度考核工作。

第二十九条集团公司外派董事绩效考核内容包括诚信品德、工作能力、工作态度、工作业绩四个维度展开考核，并分别设置相应指标，赋予权重。

第三十条根据综合考核得分，将集团公司外派董事的考核结果划分为胜任和不胜任两个等级，等级的评价标准如下：

（1）胜任级：

75＜年度考核得分≤100；

（2）不胜任级：

0＜年度考核得分≤75。

第三十一条集团公司外派董事年度考核达到胜任级，集团公司可继续外派其担任该所派驻公司的外派董事，并全额发放当期董事津贴。

第三十二条集团公司外派董事年度考核未达到胜任级，集团公司应免去其在该所派驻公司的外派董事任职资格，并扣发当期奖金。

造成重大经济损失的，依法追究责任。

第三十三条集团公司实施外派董事津贴制度，津贴标准由集团公司人力资源部拟议，总裁办公会批准发放，在集团公司管理费用列支。

第三十四条外派董事年度津贴在任期满整年时以现金形式发放。

非专职外派董事原则上不领取外派董事年度津贴。

第三十五条任期不满整年的外派董事如果是正常离任，津贴按任期月度进行折算；如果是非正常离任，取消当期的津贴。

第六章解聘、辞职与离任

第三十六条外派董事如果不能胜任工作，集团公司应该以总裁办公会决议的形式正式行文，及时予以解聘，提请召开所派驻公司股东（大）会予以董事变更。

第三十七条外派董事辞职应向集团公司提交书面辞职报告，经集团公司决策层同意后才能申请辞职。

在获准辞职申请后，外派董事需向所派驻公司的董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

经董事会批准同意后才能辞职离任。

第三十八条外派董事的非正常离任是指被解聘或者任期内主动辞职而离任，其他情况均为正常离任。

第三十九条外派董事离任时，由集团公司审计部对其进行离任审计。

第四十条外派董事离任前要把有关档案材料、正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。

第七章附则

第四十一条本制度由人力资源部制定，由人力资源部负责解释。

第四十二条本制度接受中国法律、法规、香港证监会和香港联交所以及本公司章程的约束，本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报总裁办公会审议通过。

此前公司的相关管理规定，凡与本制度有抵触的，均依照本制度执行。

第四十三条本制度未尽事宜，执行国家有关法律、法规和集团公司的有关规定。

第四十四条本制度自集团公司总裁办公会批准后生效实施。

附件一：

宏华集团有限公司外派董事任命书

先生（女士）：

经集团公司总裁办公会研究提名，并由公司股东大会表决通过，决定由你自年月日起开始担任集团公司外派至公司担任董事职务，任期至年月日结束。

特此任命。

宏华集团有限公司

（盖章）

年月日

附件二：

宏华集团有限公司外派董事解聘书

先生（女士）：

经集团公司总裁办公会研究决策，并由公司股东大会表决通过，决定由你自年月日起开始不再担任集团公司外派至公司担任董事职务。

特此通知。

宏华集团有限公司

（盖章）

年月日

附件三：

所派驻公司董事会决策议案审核表

控（参）股公司名称

议案提交时间

议案审议时间

议案名称

议案主要内容

（附上议案书）

外派董事意见

（签名）

多名派驻董事可分别提交或联署

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