销售公司章程(外经贸修订).doc

销售公司章程(外经贸修订).doc

《销售公司章程(外经贸修订).doc》由会员分享，可在线阅读，更多相关《销售公司章程(外经贸修订).doc（9页珍藏版）》请在冰点文库上搜索。

外商投资企业

沈阳脱普生活用品服务有限公司

章程

二00七年七月二十五日制定

章程

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国外资经营企业法》，台湾脱普聚益股份有限公司、联昇国际有限公司决定，于二零零七年七月在中国沈阳建立独资经营的“沈阳脱普生活用品服务有限公司”（以下简称公司），特制订本章程。

第二条公司名称：

沈阳脱普生活用品服务有限公司。

英文名称：

ShenYangTOPConsumerProductsServiceCo.,Ltd.

法定地址为：

沈阳市沈河区大西路79号沈达大厦17层1901

法人代表：

洪振辉国籍：

中国台湾

第三条投资者名称法定地址为：

投资企业：

联昇国际有限公司（以下称甲方）

法定地址：

萨摩亚

法人代表：

洪振辉国籍：

中国台湾

投资企业：

脱普聚益股份有限公司（以下称乙方）

法定地址：

台北市永康街75巷20号二楼

法人代表：

洪老典国籍：

中国台湾

第四条公司为有限责任公司。

甲、乙方各按其出资额在公司注册资本中的比例，分享利润、分摊债务责任风险和亏损。

第五条公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。

第二章宗旨、经营范围

第六条公司宗旨为：

充分引进外资，开发国内生活用品业的发展，从经济上，有一定的盈利能力和支付能力，采用国外先进的管理经验和先进的产品，让广大消费者享受更舒适更安心的生活,使投资者获得满意的经济效益和社会效益。

第七条公司的经营范围是：

日用化学品、橡塑制品、金属制品、日用杂品、妇幼用品、纸制品、铝箔制品、洗涤用品用具、纺织制品、批发、零售、佣金代理（拍卖除外）。

第八条公司年均销售额为50000万元人民币。

第九条公司的业务由公司负责向广大中外消费者展开。

第三章投资总额和注册资本

第十条公司的投资总额为100万美元。

公司的注册资本为100万美元，其中甲方出资80.68万美元，占注册资本的80.68%；乙方出资19.32万美元，占注册资本的19.32%是，甲乙两方均以现汇出资。

第十一条甲乙双方均在营业执照签发后90天之内将15%的注册资金到位,其余的在两年内资金到位.

第十二条缴付出资额后，经公司聘请在中国的会计师验资，出具验资报告后，由公司据以发给出资证明书。

第十三条经营期内，公司不得减少注册资本数额。

第十四条公司注册资本的增加、转让，应由投资者同意后，并报原审批机构批准，向当地工商行政管理局办理变更登记手续。

第四章董事会

第十五条公司设董事会，董事会为公司最高权力机构。

第十六条公司注册登记之日，为公司董事会成立之日。

第十七条董事会由三名董事组成每届任期三年，甲方委派两名，乙方委派一名。

董事长由甲方委派人员任之。

第十八条董事会例会每年至少召开一次。

经一名以上（含一名）董事提议，也可以召开董事会临时会议。

第十九条董事会会议在公司所在地举行，也可以在境外召开。

第二十条董事长是公司的法定代表人，董事会会议由董事长召集并主持。

董事长因故不能履行其职责时，可临时授权其他董事为代表。

第二十一条董事长在董事会前十五天内书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。

第二十二条董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。

如届时未出席也未委派他人出席，则作为弃权。

第二十三条出席董事会会议的法定人数为全体董事或三分之二以上，关于重大问题必须经董事三分之二以上（含三分之二）通过，方可形成决议。

第二十四条董事会决定公司的一切重大事宜，对于下列重大问题，应经董事三分之二以上（含三分之二）通过，方可作出决定：

1、公司章程的修改。

2、公司注册资本的增加、转让。

3、公司终止、解散或延长，以及终止、解散的清算。

4、公司与其他经济组织合并。

5、总经理之任免。

6、年度销售计划、发展规划的批准。

7、年度财务预算、决算、财务报告的批准。

8、年度收益处理和亏损办法的决定。

9、审批总经理的年度工作报告。

10、组织、机构的决定及其变更。

11、有关职工工资、福利、待遇等劳动管理重大的决定。

12、总经理、副总经理和其他管理人员之任免。

13、其他重要事项的决定。

第二十五条董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字。

该记录公司存档。

第二十六条公司不设监事会，设监事一人。

监事每届任职期限：

　　三　　年。

任期届满，连选可以连任。

1、产生办法：

由甲方委派。

2、检查公司财务；对董事会成员等管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者公董事会成员等管理人员提出罢免的建议；

3、当董事会成员等管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事会成员等管理人员予以纠正；

4、提议召开临时董事会会议，在董事会等不履行《公司法》规定的召集董事会会议职责时召集董事会会议；

5、向董事会会议提出提案；

6、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事会成员等管理人员提起诉讼；

第五章经营管理机构

第二十七条公司的经营管理机构下设若干管理部门。

由公司第一次董事会议决定。

第二十八条公司设总经理一人，副总经理若干人，正副总经理由董事会聘请。

第二十九条总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导公司的日常营管理工作。

副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，经总经理授权可代理行使总经理职责。

第三十条总经理、副总经理每届任期为三年，经董事会决定可以连任。

第三十一条董事长、董事、经董事会聘请，可兼任公司总经理、副总经理及其他高级管理人员。

第三十二条公司是否需要设总工程师、总会计师由董事会决定和聘请，由总经理领导。

第三十三条总经理、副总经理、总工程师、总会计师和其他管理人员请求辞职时，应提前一个月向董事会提出书面报告。

以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可临时解聘，如有触犯法律的，要依法追究刑事责任。

第六章财务会计

第三十四条公司在中国境内按照中华人民共和国财政部制定的外商投资企业会计制度和中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法的规定，设置帐簿，进行独立核算，照章纳税，报送会计报表，并接受中国财政税务机关的监督。

第三十五条公司会计年度采用日历制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

第三十六条公司的一切凭证、帐簿、报表、用中文书写。

第三十七条公司采用人民币为记帐本位币，人民币同其他货币折算，按实际发生日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价为准。

第三十八条公司在中国境内的银行开列人民币及外币帐户。

第三十九条公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记账。

第四十条公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的会计报表，总经理审核签字后，提交董事会会议通过。

第四十一条公司按照【外商投资企业和外国企业所得税法实施细则】的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。

第四十二条公司的一切外汇事宜，按照中华人民共和国外汇管理局的有关规定办理。

第七章利润分配

第四十三条公司从缴纳所得税后的利润中提取储备资金和职工奖励及福利基金。

提取比例由董事会确定。

第四十四条公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，为投资者收益，经董事会决议进行分配。

第四十五条公司上一年度亏损未弥补时，不得分配利润，上一个年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。

第四十六条投资者从公司获得之合法利润，其他合法收入和清算后之资金，依【中华人民共和国外资企业法】之规定，汇往国外。

第四十七条商标、名称保护：

商标使用由董事会确定，由境外授权转入有偿使用；商标和服务标记不得从事不正当宣传，歪曲窜改或以其他可能对上述名称、商标、服务标记造成不良影响的行为。

第八章职工

第四十八条公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，参照【中华人民共和国外商投资企业劳动管理规定】及其实施办法办理。

第四十九条公司所需的职工，可以由投资者委派，及由公司公开招聘甄试，择优录用。

第五十条公司有权对违反公司规章制度和劳动纪律的职工给予警告、记过、降薪的处分。

情节严重，可予以开除。

第五十一条职工的待遇，参照中国的有关规定，根据公司具体情况，由总经理决定，并在劳动合同中具体规定。

公司随着经营的发展需求，职工业务能力和水平的提高，适当提高职工工资。

第五十二条职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，公司将在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事经营业务工作。

第九章工会组织

第五十三条公司职工有权按照【中华人民共和国工会法】的规定，建立工会组织，展开工会活动。

第五十四条公司工会是职工利益的代表，它的任务是依法维护职工的民主权利和物资利益；协助公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学院、展开文艺、体育活动；教育职工、遵守劳动纪律，努力完成公司各项经济任务。

第五十五条公司工会得代表职工和公司签订劳动合同，并得监督合同的执行。

第五十六条公司工会负责人有权向总经理反映职工的意见和要求。

第五十七条公司工会得参加调解职工和公司之间发生之争议。

第五十八条公司每月按公司职工实际工资总额的百分之二，拨交工会经费。

公司工会按照中华全国总工会制定的【工会经费管理办法】使用工会经费。

第十章期限、终止、清算

第五十九条公司经营期限为二十年，自营业执照签发之日起计算。

第六十条投资者如认为同意延长经营期限，应在经营期限满前六个月，向原审批机关提交书面申请，经批准后方能延长，并向工商行政管理部门办理变更登记手续。

第六十一条投资者如认为终止经营符合投资最大利益时，可提前终止经营，公司提前终止经营，需经董事会召开全体会议作出决定，并报原审批机构批准。

第六十二条经营期满或提前终止经营时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会，对公司财产进行清算。

第六十三条清算委员会的任务是对公司的财产、债务、债权进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过执行。

第六十四条清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。

第六十五条清算费用和清算委员会成员的酬劳从公司现存财产中优先支付。

第六十六条清算委员会对公司的债务全部清偿后，其余财产由投资者收回。

第六十七条清算结束后，公司应向原审批机构提出报告，并向原工商行政管理部门办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。

第六十八条公司结算后，其各种帐册，经中国有关部门批准后，由投资者保存。

第十一章规章制度

第六十九条公司通过董事会制定的规章制度有：

1、通过管理制度：

包括所属各个管理部门的职权与工作程序。

2、职工守则。

3、劳动工资制度。

4、劳工考勤、升级和奖惩制度。

5、职工福利制度。

6、财务制度。

7、公司解散的清算程序。

8、其他必要的规章制度。

第七十条如有违反本章程的行为，由有关部门按照中国现行政策，法律予以处理。

第十二章附则

第七十一条本章程的修改，必须经董事会会议通过决议，并报原审批机构批准。

第七十二条本章程的订立、效力、解释、履行

以及争端的解决，均适用于中华人民共和国法律

第七十三条本章程须经中华人民共和国商务部或其委托授权机构批准后生效。

附：

投资方签章附页

章程附页：

甲方：

联昇国际有限公司（盖章）：

法人（签字）

乙方：

脱普聚益股份有限公司（盖章）法人（签字）

8