银行并购贷款管理办法().doc

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xx银行并购贷款管理办法（试行）

第一章总则

第一条为规范xx银行（以下简称“本行”）并购贷款业务，根据《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《商业银行并购贷款风险管理指引》等法律法规、监管规定及行内规章制度，特制定本办法。

第二条本办法所称并购贷款，是指本行为境内并购方企业实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业，而向并购方或子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款。

第三条本办法所称并购是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。

并购可由并购方通过其在境内专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司（以下称子公司）进行。

第四条本行开展并购贷款业务应遵循“依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续”的原则。

第五条本行并购贷款业务主要支持战略性的并购，支持有实力的大型企业集团进行兼并重组和行业整合，支持市场前景好、有效益、有助于形成规模经济的兼并重组，重点支持并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度的并购及资产、债务重组，审慎支持跨行业并购。

第六条本行叙做并购贷款应积极开展相关融资顾问业务，通过参与并购过程促使并购交易有利于本行开展并购贷款业务以及控制并购贷款风险。

第七条本办法适用于总行本部及下属分支机构。

第二章总行部门职责分工

第八条总行投资银行事业部作为并购贷款业务的牵头管理部门。

职责主要包括：

负责牵头并购贷款业务的业务指导、管理和协调工作。

总行投资银行事业部为并购贷款业务的牵头执行部门。

职责包括：

负责指导或联合经办分支机构对所辖客户进行业务营销；指导或审核分支机构相关业务方案；负责相关授信业务的前期审查；根据业务实际情况补充完善相关行业并购贷款业务的管理或操作制度等。

第九条总行产品管理部负责牵头并购贷款业务管理办法的制定和修改。

第十条总行风险管理部负责按本行现行政策，牵头并购贷款业务风险相关的管理及政策事项，指导和监督风险条线人员按有关要求开展并购贷款业务的风险管理。

第十一条总行授信审批部负责按现行信贷政策和有关授权权限对并购贷款业务进行独立审查。

负责制定与并购贷款授信审批相关的政策或制度。

第十二条总行法律事务部负责并购贷款业务涉及的非标准格式法律性文件合法性审查以及有关法律问题的解释和咨询。

负责对该项业务相关的格式合同文本进行法律性审查。

第十三条总行其他相关部门按照本行政策和规定履行相应职责。

第三章风险管理基本要求

第十四条本行并购贷款风险控制指标：

（一）全行并购贷款余额占同期核心资本净额的比例不超过50%；

（二）对同一行业（行业分类以《国民经济行业分类与代码》的二级行业为准）的并购贷款余额不超过同期银行核心资本净额的20%；

（三）对同一借款人的并购贷款余额不超过同期银行核心资本净额的5%；对单一集团的并购贷款余额不超过同期银行核心资本净额的10%；

（四）贷款金额在并购的资金来源中所占比例不应超过50%；

（五）并购贷款期限一般不超过五年。

第四章贷款条件

第十五条申请并购贷款的并购方应符合以下基本条件：

（一）在本行开立基本存款账户或一般存款账户；

（二）依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录；

（三）主业突出，经营稳健，财务状况良好，流动性及盈利能力较强，在行业或一定区域内具有明显的竞争优势和良好的发展潜力；优先选择世界500强、中央直属大型国有企业、总行信贷指引中规定的优势行业重点客户；

（三）外部信用等级在AA级（含）以上；对于通过专门设立的全资或控股子公司作为并购方发起并购的，并购方控股股东的外部信用评级在AA级（含）以上；

（四）符合国家产业政策和本行行业信贷政策；

（五）与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得目标企业研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力；

（六）并购交易依法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得或即将取得有关方面的批准；

（七）借款人为并购方专门子公司的，并购方需提供连带责任保证。

第十六条目标企业的准入条件：

（一）目标企业已设立并持续经营、或相关项目已建成（收购资产时）二年以上；

（二）目标企业或目标资产具有产生稳定的净经营现金流的潜力。

第十七条并购交易应满足的条件：

（一）并购双方具备一定的产业相关度或战略相关性，并购交易完成后，双方能够通过战略、管理、技术和市场的整合形成协同效应；并购目的清晰，并购方通过并购能够获得目标企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力；

（二）按有关规定已经或即将获得批准，并履行必要的登记、公告等手续；

（三）涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，已按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续；

（四）属于溢价收购的，溢价比例应控制在合理的范围内；

（五）同时使用固定收益类工具作为收购资本金来源的，该工具不得设置任何偿付优先权。

第十八条行业准入条件

开展并购贷款应符合国家产业政策和信贷政策，重点支持拥有充足的实物资产或不可替代资源型资产的行业的并购，如资源型行业、具有稳定现金流的行业、趋于高集中化经营管理的行业、具有较强资产变现能力的行业；审慎支持其他类行业。

第十九条担保条件

原则上，并购贷款所要求的担保条件应高于其他贷款种类。

本行应要求借款人提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证，以及符合法律规定的其他形式的担保。

以集团所属子公司申请并购贷款、但收购行为属于公司战略布局中一环的，原则要求集团公司提供连带责任保证担保。

以目标企业股权作为质押的，应审慎选择适用方法及评估股权价值，质押率最高为股权评估价值的50%。

第五章贷款额度、用途、期限、利率定价及收费

第二十条贷款额度

并购贷款金额应综合考虑并购方融资需求、负债水平、经营能力、偿债能力、盈利能力、并购交易风险状况、并购后的整合情况预测，以及其他银行对该并购交易的融资情况等因素合理确定，本行与他行针对该项并购的贷款之和不得超过并购交易所需资金的50%。

第二十一条贷款用途

并购贷款用于满足并购方企业以实现合并或实际控制目标企业为目的的融资需求，且仅限于并购方或其专门子公司支付并购交易价款，不得用于并购方或其专门子公司在并购协议下所支付的其他款项，也不得用于并购之外的其他用途。

并购贷款不得用于短期投资收益为主要目的的财务性并购活动。

第二十二条贷款期限

并购贷款期限一般不超过5年。

第二十三条贷款利率参考人民银行公布的同档次基准利率，并按本行贷款利率管理有关规定执行，原则上并购贷款业务利率定价应高于固定资产项目贷款利率。

第六章专业化管理措施

第二十四条本行并购贷款业务实行专业化的经营和管理，主要包括以下几方面的内容：

（一）专业化的经营管理团队；

（二）专门的业务授权管理；

（三）专业化的信贷流程信息系统支持；

（四）单独的核算；

（五）专门的额度授信管理；

（六）专门的尽职调查和风险评估报告内容模板、授信申报材料及法律合同文本。

第二十五条专业化团队主要包括以下两个层次：

（一）由总行投资银行事业部牵头成立专业化团队，成员包括风险管理部、授信审批部、公司业务部、金融市场部、法律事务部、合规管理部、产品管理部等部门具备相关从业经验的专家和业务骨干，主要职责如下：

1.负责并购贷款业务的总体性制度设计；

2.大型并购贷款业务的营销支持和参与方案设计；

3.外部中介机构资质审批；

4.为分支机构并购贷款业务提供业务指导和支持；

5.并购贷款业务培训和业务监督检查。

（二）开展并购贷款业务的分支机构应比照总行成立专业化团队，主要职责如下：

1.组织完成尽职调查；

2.按照《尽职调查和风险评估报告内容模板》，要求完成并购贷款业务贷前调查评估报告；

3.并购贷款业务申报；

4.落实并购贷款业务审批条件；

5.好并购贷款业务的贷后管理；

6.定期向总行汇报并购贷款业务开展情况；

7.辖内并购贷款业务的管理和培训。

第二十六条根据并购交易的复杂性、专业性和技术性，可聘请外部投资咨询、法律咨询、资产评估咨询、税收及会计顾问类中介机构协助完成并购贷款业务的尽职调查和风险评估，外部中介机构须经总行核准。

对所聘请的中介机构或独立顾问，应通过书面合同明确其法律责任。

第二十七条在本行信贷系统中，为并购贷款搭建单独的流程，在系统中设置单独的信贷品种，在申报、审批、合同审核、贷后管理等各流程和环节进行有针对性的控制和监控。

相应的管理信息均能够通过系统及时提取，为管理监控提供准确及时的数据支持。

第七章业务管理要点

第二十八条并购贷款按照不低于其他贷款种类的频率和标准进行风险分类和计提拨备。

第二十九条总行通过信贷系统对全辖并购贷款业务量及变动情况、集中度、资产质量等进行监控，并根据监管要求和管理需要进行报告。

第三十条总行定期对开展并购贷款的分支机构进行内控与合规审查，并将根据全辖并购贷款业务发展情况，在出现并购贷款集中度趋高、风险分类趋降等情形时，加强业务检查、采取风险防范措施。

第三十一条并购贷款不良率如发生上升趋势或超出全行对公贷款平均不良率，总行将采取包括提高并购方准入条件、提高担保要求、收紧授权等措施防范风险。

第八章附则

第三十二条对办理并购贷款的并购交易，应由本行担任并购顾问或融资顾问，积极参与、监控并购交易，随时掌握风险变化情况。

第三十三条本办法由xx银行总行负责解释和修订。

第三十四条本办法自2012年8月20日起实施。

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