如何策划债转股意向书范文模板 16页.docx
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如何策划债转股意向书范文模板16页
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如何策划债转股意向书
篇一：
债转股方案
丽阳御府项目集资人“债转股”方案
一、“债转股”方案提出的原因
容川公司在盘活丽阳御府项目的过程中，经过与出资方的融资谈判，已经初步有一个框架。
但出资方提出容川公司不能有债务纠纷，建议将债权转为股权，否则合作可能无法进行下去。
为了能够将土地盘活，将开发项目向前推进，容川公司经与集资人代表协商，双方同意向全体集资人提出将个人集资的债务行为转为容川公司股权的方案。
二、容川公司与出资方协商的融资方案内容
1、出资方先期投入资金（3—4）亿元，作为项目启动资金确保项目开工。
包括缴纳剩余土地出让金和办理项目开工许可等前期手续。
2、项目开工后，由出资方指定施工单位施工，并一直负责将主体封顶。
3、出资方按投资额收取16—20%的利息收入。
4、出资方负责监管资金的使用。
容川公司负责项目的运营。
5、出资方与容一公司签订融资合同，并将项目股权抵押给出资方。
三、容川公司与集资人的债转股方案
1、关于集资人股权的计算：
按照集资人购房意向书的
约定，计算出本息（利率20%--25%、时间截止到201X年12月31日）合计额，作为集资人股份计入到容川公司（注册资本10000万）股权中。
具体计算事宜由聘请的会计师事务所做出测算方案。
2、合作谈判成功后，容川公司和出资方确保3年内将房屋建成交付使用。
并按照11000元/每平米（含1500元精装修）定价折算成房屋面积分配给入股人，容川公司将拿出一栋楼，并在设计上尽量符合入股股东的实际利益，在面积、户型、楼层上予以合理考虑，股份金额与实际房屋差价多退少补。
3、债转股的具体操作是：
集资人将原购房合同交回容川公司，签署一份入股合同。
3年内容川公司将所建房屋分配给入股人，同时入股人将股份退还容川公司。
4、在房屋分配给入股人之前，原购房合同由容川公司保管不得销毁。
5、债转股合同签订后，容川公司和出资人要确保集资人的权益，要确保以股权人身份的集资人分到房屋，如若合作失败，债转股一事将不再继续有效。
入股股东身份再变回债务人。
具体操作是入股人将入股合同交回容川公司换回原购房意向合同。
5、不参加者债转股的人，不享受本方案的权益，自身与容川公司协商债务归还问题。
201X.5.5.
篇二：
债转股协议书
【】有限公司与【】关于【】有限公司之可转股债权投资协议可转股债权投资协议本《可转股债权投资协议》（以下简称“本协议”）于201X年【】月【】日由下列各方在
【】订立：
（1）【】有限公司（融资方，以下简称“甲方”），是一家依据中国法律成立并有效存续
的有限责任公司，工商注册号码为：
【】，住所为【】；于本协议签署日，持有
【】公司【】的股权。
（2）【】（投资方，以下简称“乙方”），是一家依据中国法律成立并有效存续的有限公司，
工商注册号码为：
【】，住所为【】。
（3）【】有限公司（被投资方，以下简称“【】”或“目标公司”），是一家依据中国法律
成立并有效存续的有限责任公司，工商注册号码为【】，住所为【】；于本协议签署日，注册
资本为人民币【】万元，实收资本为人民币【】万元。
其股东为甲方和【】?
?
。
鉴于：
目标公司及原股东拟根据本协议的安排通过可转股债权增资扩股的方式引入乙方为投资
方，甲方愿意按照本协议约定的条款和条件，以可转股债权增资的方式对目标公司进行投资。
为保障本次交易顺利实施，经各方友好协商，根据有关中国法律订立本协议以明确各方
在本次交易中的权利义务。
第一条定义
1.1
除非本协议另有规定，下述用语在本协议内有下列含义：
第1页目标公司、公司或
公司
投资方、乙方
原股东、甲方
控股股东
债转股
各方、协议各方
投资额、增资价款
协议生效日
交割
交割日
登记日
关联方
中国
中国法律
中国证监会
工商局
人民币指【】有限公司指【】有限公司指【】、【】指【】指乙方行使转股
权将债权转为股权指目标公司、投资方、原股东指指投资方此轮投入目标公司的价款，
为人民币【】万元指指本协议正式生效的起始时间，以协议正式签定日为准指投资方按
本协议第三条约定将全部债权转为股权，将投资款汇入公司指定账户的行为指投资方按本
协议第三款约定将全部投资价款汇入公司指定账户的当日。
指债转股增资完成工商变更登
记之日一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方
控制、共同控制或重大影响。
“控制”指就某一法人而言，指一人（或一致行动的多人）直接
或间指接控制，包括：
（i）该法人50%以上有表决权的资本，该表决权通常可在该法人的
股东会上行使；（ii）该法人的董事会会议或类似机构的会议上50%以上的表决权；或（iii）
该法人董事会或类似机构大多数成员的任免；且“受控制”应作相应解释中华人民共和国，
为本协议之目的，不包括香港特别行政区、指澳门特别行政区和台湾地区就任何人士而言，
指适用于该人士的中国政府、监管部门、法院或证券交易所的任何法律、法规、行政或部门
规章、指指令、通知、条约、判决、裁定、命令或解释。
就本协议而言，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律、法规和判例指中国证券监督管理委员会指【】
工商行政管理局中国法定货币人民币元。
除非另有特指，本报告涉及的金额指均指人民币元
工作日指指人民币元除周六、周日及中国法定节假日以外的任何一个日期资产占用单位转移、变更和核销其占有、使用的资产部分或资产处置指全部所有权、使用权，以及改变资产性质或用途的行为。
资产处置的主要方式有：
调拨、变卖、报损、报废等。
第二条本次投资
投资人拟向【】有限公司发放委托贷款（委托贷款银行手续费由【】有限公司承担）约
【】万元，贷款期限【】个月，贷款利息【】为【】/【】年，主要股东或【】有限公司以股
权、土地使用权、设备使用权等作为担保。
贷款期满前，投资人提出按照本协议约定的条件
向【】有限公司增资或者受让主要股东股份的，目标公司和主要股东应当同意。
第三条债权转股权行使的方式、价格、数量
3.1方式
本次投资前，【】有限公司的注册资本保持【】万元不变。
投资人根据本协议约定的条件
以增资的方式获得【】有限公司【】万股股份，以受让主要股东股份的方式获得【】有限公
司【】万股股份。
投资人选择债转股的，【】有限公司偿还投资人贷款本息后，投资人再进
行缴纳增资款及支付股权受让款。
投资人有权自主决定债转股金额和实际转股方式，并可根
据委托贷款的实际本息对债转股的股份数进行适当调整。
3.2债转股价格
各方同意本次增资和股权转让的价格为经各方认可的有证券从业资格的会计师事务所审
计的【】有限公司【】年【】月【】日的净利润的【】倍pe，即投后估值不超过【】万元
人民币。
3.3债转股数量
投资人债转股后，【】有限公司的股份数不超过【】万股。
第四条债权转股权行使的其他相关约定
4.1利润分配
各方一致同意，自交割日起，【】有限公司的资本公积金、盈余公积金、累计未分配利润
由增资完成后的所有在册股东按各自的股权（或股份）比例共同享有。
4.2反稀释条款
在交割日后，在同样的条件下股东对【】有限公司的增资享有优先认购权，以维持其在
新一轮增资或发行之前的股权比例；该等优先认购权的行使，需以股东提交书面认购意向书
为必要条件。
4.3债转股回购
投资人选择债转股的，目标公司未能在【】年【】月【】前实现发行上市的，投资人有
权要求回购，回购价格为使投资人内部收益率达到；若目标公司在上述期限内已经达到上市
条件但主要股东或者目标公司选择不上市申报或者不上市的，回购价格为使内部收益率达到
【】。
主要股东及目标公司均对本条回购义务承担连带责任。
4.4业绩承诺及估值调整
4.4.1目标公司经审计的【】年、【】年、【】年归属于母公司所有者的税后净利润分
别不低于人民币【】万元、【】万元、【】万元。
税后净利润以经有证券从业资格的会计师事
务所审计确认的、扣除非经常性损益前后的税后净利润中的较低者为准。
4.4.2投资人选择债转股前，若目标公司未达到业绩承诺的，各方同意按照当年业
绩承诺的实现比例调整债转股价格。
4.4.3投资人选择债转股后，若目标公司未达到业绩承诺的，投资人有权选择通过
主要股东无偿股权转让或者投资人认可的其他方式调整股权比例，亦有权选择主要股东向投
资人提供现金补偿。
目标公司对主要股东的该项义务承担连带责任。
4.4.4股权调整公式：
投资人持股比例=投资人该年持股比例×该年承诺净利润/该年
实际净利润篇二：
债转股协议债转股协议有偿原则的基础上，就甲、乙方对七彩幼儿园的债权转为甲、乙方对七彩贝幼艺术儿园
的股权问题，通过友好协商，订立本协议；后，甲方、乙方现成为七彩贝艺术幼儿园的股东，不再享有债权人权益，转而享有股东
权益。
第一条债权的确认
甲乙双方确认
1．截止年______月_______日，甲方对七彩贝幼儿园的待转股债权总
额为_______元；
第二条债转股后神木县七彩贝艺术幼儿园的股权构成1．甲方将转股债权投入七彩贝
艺术幼儿园，成为七彩贝幼儿园的股东之一；乙方将转股债权投入七彩贝艺术幼儿园，成为
七彩贝艺术幼儿园的股东之一。
2．债转股完成后，七彩贝艺术幼儿园的股权构成为：
（1）甲方以_______元的债转股资产向七彩贝艺术幼儿园出资，占七彩贝艺术幼儿园方
注册资本的_______％；
（2）甲方以_______元的债转股资产向七彩贝艺术幼儿园出资，占七彩贝幼儿园注册资
本的_______％；
甲方：
乙方：
丙方：
神木县七彩贝艺术幼儿园年__月__日股东入股合作协议书范本
甲方：
_____住址：
_____身份证号：
_____乙方：
_____住址：
_____身份证号：
_____甲、乙双方因共同投资设立_____有限责任公司（以下简称“公司”）事宜，
特在友好协商基础上，根据《中华人民共和国合同法》、《公司法》等相关法律规定，达成如
下协议。
一、拟设立的公司名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围及性质
1、公司名称：
有限责任公司
2、住所：
_____________
3、法定代表人：
_____________
4、注册资本：
_________________元
5、经营范围：
_________________，具体以工商部门批准经营的项目为准。
6、性质：
公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司，甲、乙双方各以
其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任。
二、股东及其出资入股情况公司由甲、乙两方股东共同投资设立，总投资额为50万元，包括启动资金和注册资金两
部分，其中：
1、启动资金_________元
（1）甲方出资25万元，占启动资金的50%;
（2）乙方出资25万元，占启动资金的50%;
（3）该启动资金主要用于公司前期开支，包括租赁、装修、购买办公设备等，如有剩余作
为公司开业后的流动资金，股东不得撤回。
（4）在公司账户开立前，该启动资金存放于甲、乙双方共同指定的临时账户（开户行：
__________________________账号：
_____________________）,公司开业后，该临时账户
内的余款将转入公司账户。
（5）甲、乙双方均应于本协议签订之日起_____日内将各应支付的启动资金转入上述临时
账户。
2、注册资金（本）50万元
（1）甲方以现金作为出资，出资额25万元人民币，占注册资本的50%;
（2）乙方以现金作为出资，出资额25万元人民币，占注册资本的50%;
（3）该注册资本主要用于公司注册时使用，并用于公司开业后的流动资金，股东不得撤回。
（4）甲、乙双方均应于公司账户开立之日起7日内将各应缴纳的注册资金存入公司账户。
3、任一方股东违反上述约定，均应按本协议第八条第1款承担相应的违约责任。
三、公司管理及职能分工
1、公司不设董事会，设执行董事和监事，任期三年。
2、甲方为公司的执行董事兼总经理，负责公司的日常运营和管理，具体职责包括：
（1）办理公司设立登记手续;
（2）根据公司运营需要招聘员工（财务会计人员须由甲乙双方共同聘任）;
（3）审批日常事项（涉及公司发展的重大事项，须按本协议第三条第5款处理;甲方财务审
批权限为元人民币以下，超过该权限数额的，须经甲乙双方共同签字认可，方可执行）。
（4）公司日常经营需要的其他职责。
3、乙方担任公司的监事，具体负责:
（1）对甲方的运营管理进行必要的协助;
（2）检查公司财务;
（3）监督甲方执行公司职务的行为;
（4）公司章程规定的其他职责。
4、甲方的工资报酬为_____元/月，乙方的工资报酬为_____元/月，均从临时账户或公司
账户中支付。
5、重大事项处理
公司不设股东会，遇有如下重大事项，须经甲、乙双方达成一致决议后方可进行：
（1）拟由公司为股东、其他企业、个人提供担保的;
（2）决定公司的经营方针和投资计划;
（3）《公司法》第三十八条规定的其他事项。
对于上述重大事项的决策，甲乙双方意见不一致的，在不损害公司利益的原则下，按如
下方式处理：
__________。
6、除上述重大事项需要讨论外，甲乙双方一致同意，每周进行一次的股东例行会议，对
公司上阶段经营情况进行总结，并对公司下阶段的运营进行计划部署。
四、资金、财务管理
1、公司成立前，资金由临时账户统一收支，并由甲乙双方共同监管和使用，一方对另一
方资金使用有异议的，另一方须给出合理解释，否则一方有权要求另一方赔偿损失。
2、公司成立后，资金将由开立的公司账户统一收支，财务统一交由甲乙双方共同聘任的
财务会计人员处理。
公司账目应做到日清月结，并及时提供相关报表交甲乙双方签字认可备
案。
五、盈亏分配
1、利润和亏损，甲、乙双方按照实缴的出资比例分享和承担。
2、公司税后利润，在弥补公司前季度亏损，并提取法定公积金（税后利润的10%）后，方
可进行股东分红。
股东分红的具体制度为：
（1）分红的时间：
每季度第一个月第一日分取上个季度利润。
（2）分红的数额为:
上个季度剩余利润的60%，甲乙双方按实缴的出资比例分取。
（3）公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上，可不再提取。
六、转股或退股的约定
1、转股：
公司成立起_____年内，股东不得转让股权。
自第_____年起，经一方股东同意，
另一方股东可进行股权转让，此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权。
若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一人有限责任公司的，转让
方应负责办理相应的变更登记等手续，但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的，转
让方应承担主要责任。
若拟将股份转让予第三方的，第三方的资金、管理能力等条件不得低于转让方，且应另
行征得未转让方的同意。
转让方违反上述约定转让股权的，转让无效，转让方应向未转让方
支付违约金__________元。
2、退股：
（1）一方股东，须先清偿其对公司的个人债务（包括但不限于该股东向公司借款、该股东
行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等）且征得另一方股东的书面同意后，方可退股，否则退
股无效，拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务。
（2）股东退股：
若公司有盈利，则公司总盈利部分的60%将按照股东实缴的出资比例分配，另外40%作为
公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。
分红后，退股方方可将其原总投资额退回。
若公司无盈利，则公司现有总资产的80%将按照股东出资比例由进行分配，另外20%作为
公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。
此种情况下，退股方不得再要求退回其原总投
资。
（3）任何时候退股均以现金结算。
（4）因一方退股导致公司性质发生改变的，退股方应负责办理退股后的变更登记事宜。
3、增资：
若公司储备资金不足，需要增资的，各股东按出资比例增加出资，若全体股东
同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法。
若增加第三方入股的，第三方应承认本协
议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务，同时入股事宜须征得全体股东的一致同意。
七、协议的解除或终止
1、发生以下情形，本协议即终止：
（1）、公司因客观原因未能设立;
（2）、公司营业执照
被依法吊销;（3）、公司被依法宣告破产;（4）、甲乙双方一致同意解除本协议。
2、本协议解除后:
（1）甲乙双方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算;
（2）若清算
后有剩余，甲乙双方须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资、按出资比例分配剩余财
产。
（3）若清算后有亏损，各方以出资比例分担，遇有股东须对公司债务承担连带责任的，各
篇三：
债转股投资协议
【】有限公司与【】关于【】有限公司之
可转股债权投资协议
可转股债权投资协议
本《可转股债权投资协议》（以下简称“本协议”）于201X年【】月【】日由下列各方在【】订立：
（1）【】有限公司（融资方，以下简称“甲方”），是一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，工商注册号码为：
【】，住所为【】；于本协议签署日，持有
【】公司【】的股权。
（2）【】（投资方，以下简称“乙方”），是一家依据中国法律成立并有效存续的有限公司，工商注册号码为：
【】，住所为【】。
（3）【】有限公司（被投资方，以下简称“【】”或“目标公司”），是一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，工商注册号码为【】，住所为【】；于本协议签署日，注册资本为人民币【】万元，实收资本为人民币【】万元。
其股东为甲方和【】……。
鉴于：
目标公司及原股东拟根据本协议的安排通过可转股债权增资扩股的方式引入乙方为投资方，甲方愿意按照本协议约定的条款和条件，以可转股债权增资的方式对目标公司进行投资。
为保障本次交易顺利实施，经各方友好协商，根据有关中国法律订立本协议以明确各方在本次交易中的权利义务。
第一条定义
1.1
除非本协议另有规定，下述用语在本协议内有下列含义：
第1页
目标公司、公司或
公司
投资方、乙方
原股东、甲方
控股股东
债转股
各方、协议各方
投资额、增资价款
协议生效日
交割
交割日
登记日
关联方
中国
中国法律
中国证监会
工商局
人民币指【】有限公司指【】有限公司指【】、【】指【】指乙方行使转股权将债权转为股权指目标公司、投资方、原股东指指投资方此轮投入目标公司的价款，为人民币【】万元指指本协议正式生效的起始时间，以协议正式签定日为准指投资方按本协议第三条约定将全部债权转为股权，将投资款汇入公司指定账户的行为指投资方按本协议第三款约定将全部投资价款汇入公司指定账户的当日。
指债转股增资完成工商变更登记之日一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响。
“控制”指就某一法人而言，指一人（或一致行动的多人）直接或间指接控制，包括：
（i）该法人50%以上有表决权的资本，该表决权通常可在该法人的股东会上行使；（ii）该法人的董事会会议或类似机构的会议上50%以上的表决权；或（iii）该法人董事会或类似机构大多数成员的任免；且“受控制”应作相应解释中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、指澳门特别行政区和台湾地区就任何人士而言，指适用于该人士的中国政府、监管部门、法院或证券交易所的任何法律、法规、行政或部门规章、指指令、通知、条约、判决、裁定、命令或解释。
就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律、法规和判例指中国证券监督管理委员会指【】工商行政管理局中国法定货币人民币元。
除非另有特指，本报告涉及的金额指均指人民币
元
工作日指指人民币元除周六、周日及中国法定节假日以外的任何一个日期
资产占用单位转移、变更和核销其占有、使用的资产部分或
资产处置指全部所有权、使用权，以及改变资产性质或用途的行为。
资
产处置的主要方式有：
调拨、变卖、报损、报废等。
第二条本次投资
投资人拟向【】有限公司发放委托贷款（委托贷款银行手续费由【】有限公司承担）约【】万元，贷款期限【】个月，贷款利息【】为【】/【】年，主要股东或【】有限公司以股权、土地使用权、设备使用权等作为担保。
贷款期满前，投资人提出按照本协议约定的条件向【】有限公司增资或者受让主要股东股份的，目标公司和主要股东应当同意。
第三条债权转股权行使的方式、价格、数量
3.1方式
本次投资前，【】有限公司的注册资本保持【】万元不变。
投资人根据本协议约定的条件以增资的方式获得【】有限公司【】万股股份，以受让主要股东股份的方式获得【】有限公司【】万股股份。
投资人选择债转股的，【】有限公司偿还投资人贷款本息后，投资人再进行缴纳增资款及支付股权受让款。
投资人有权自主决定债转股金额和实际转股方式，并可根据委托贷款的实际本息对债转股的股份数进行适当调整。
3.2债转股价格
各方同意本次增资和股权转让的价格为经各方认可的有证券从业资格的会计师事务所审计的【】有限公司【】年【】月【】日的净利润的【】倍PE，即投后估值不超过【】万元人民币。
3.3债转股数量
投资人债转股后，【】有限公司的股份数不超过【】万股。
第四条债权转股权行使的其他相关约定
4.1利润分配
各方一致同意，自交割日起，【】有限公司的资本公积金、盈余公积金、累计未分配利润由增资完成后的所有在册股东按各自的股权（或股份）比例共同享有。
4.2反稀释条款
在交割日后，在同样的条件下股东对【】有限公司的增资享有优先认购权，以维持其在新一轮增资或发行之前的股权比例；该等优先认购权的行使，需以股东提交书面认购意向书为必要条件。
4.3债转股回购
投资人选择债转股的，目标公司未能在【】年【】月【】前实现发行上市的，投资人有权要求回购，回购价格为使投资人内部收益率达到；若目标公司在上述期限内已经达到上市条件但主要股东或者目标公司选择不上市申报或者不上市的，回购价格为使内部收益率达到【】。
主要股东及目标公司均对本条回购义务承担连带责任。
4.4业绩承诺及估值调整
4.4.1目标公司经审计的【】年、【】年、【】年归属于母公司所有者的税后净利润分别不低于人民币【】万元、【】万元、【】万元。
税后净利润以经有证券从业资格的会计师事务所审计确认的、扣除非经常性损益前后的税后净利润中的较低者为准。
4.4.2投资人选择债转股前，若目标公司未达到业绩承诺的，各方同意按照当年业绩承诺的实现比例调整债转股价格。
4.4.3投资人选择债转股后，若目标公司未达到业绩承诺的，投资人有权选择通过主要股东无偿股权转让或者投资人认可的其他方式调整股权比例，亦有权选择主要股东向投资人提供现金补偿。
目标公司对主要股东的该项义务承担连带责任。
4.4.4股权调整公式：
投资人持股比例=投资人该年持股比例×该年承诺净利润/该年实际净利润
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