资产评估备案管理制度.docx

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资产评估备案管理制度

资产评估备案管理制度

第一章总则

第一条为规范xx有限公司（以下简称“集团”）境内、境外资产评估备案管理工作，促进集团产权转让、并购重组、对外投资及集团内部股权重组等工作合法、合规有序开展，提高国有资产评估监督管理水平和效率，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国资产评估法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《国有资产评估管理办法》、《企业国有资产评估管理暂行办法》、《企业国有资产交易监督管理办法》、《xx省省属企业国有资产评估管理暂行办法》、《xx省省属企业资产租赁管理暂行规定》等有关法律法规，制定本制度。

第二条经xx省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“省国资委”）下达的资产评估项目核准文件和经省国资委或集团备案的资产评估项目备案表是企业办理产权登记、股权设置、产权转让等相关手续的必备文件。

第三条集团国有资产评估项目实行核准制和备案制。

集团国有资产评估备案实行分级管理。

由省国资委或集团按管理权限分别负责：

（一）经省政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由省国资委进行相关项目的资产评估核准；

（二）经省国资委批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由省国资委进行相关项目的资产评估备案；

（三）经集团及各级所属企业（以下简称“所属企业”）批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由集团进行相关项目的资产评估备案。

第四条本制度所称所属企业主要是指纳入集团财务报表合并范围的企业，主要包括：

（一）集团直接或间接合计持股100%的企业；

（二）本条第

（一）款所列单位、集团单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业；

（三）本条第

（一）、

（二）款所列单位对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业；

（四）本条第

（一）、

（二）、（三）款所列单位、集团直接或间接持股比例未超过50%，但

为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议约定能够对其实际支配的企业。

第二章资产评估范围

第五条集团及所属企业有下列行为之一的，应当对所涉及的相关资产、股（产）权进行评估：

（一）整体或部分改建为有限责任公司或股份有限公司；

（二）以非货币资产对外投资；

（三）合并、分立、破产、解散；

（四）非上市公司国有股东股权比例变动；

（五）产权转让；

（六）资产转让、置换；

（七）整体资产或部分资产租赁给非国有单位；

（八）单宗资产账面价值100万元（含）以上的资产租赁；

（九）以非货币资产偿还债务；

（十）资产涉讼；

（十一）收购非国有单位的资产；

（十二）接受非国有单位以非货币资产出资；

（十三）接受非国有单位以非货币资产抵债；

（十四）法律、行政法规、公司章程规定的其他需要进行资产评估的事项。

第六条集团及所属企业有下列行为之一的，可以不进行资产评估：

（一）集团与集团全资公司之间所持股权的无偿划转、合并、资产（产权）置换以及增减资；

（二）集团全资公司之间的无偿划转、合并、资产（产权）置换以及增减资；

（三）集团内部实施重组整合，转让方和受让方为集团及其直接或间接全资拥有的子企业；

（四）集团控股企业或实际控制企业内部实施重组整合，转让方和受让方为集团控股企业或实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业；

（五）省国资委对集团进行增资；

（六）集团及所属企业原股东同比例增资、减资；

（七）集团或集团所属企业对其全资子企业增资；

（八）集团及所属企业账面价值未超过100万元的非整体性资产的有偿转让（国有划拨土地等无形资产除外）；

（九）产权（或非货币资产）出让方为国有及国有控股企业、国有实际控制企业，已由出让方在其国有监管部门取得评估备案的；

（十）产权（或非货币资产）涉及司法诉讼、仲裁，由人民法院出具判决书、裁决书或裁定书等的；

（十一）资产租赁，虽单宗资产账面价值100万元（含）以上，但从事融资租赁业务、涉及上市公司转融券业务、租赁期连续累计不超过三个月的短期租赁行为、由政府批准企业承办的产业园区对外招商引资项目（企业自有资产除外）、企业承办的专业市场或市场（交通基础设施配套商业除外）按市场规则组织对外招租、企业住房租赁给本企业职工居住及法律法规另有规定的。

第七条以下情形，经省国资委批准，可免于评估。

（一）国有全资企业之间协议转让；

（二）集团内部实施重组整合，交易双方股东组成以及股权结构完全相同；

（三）集团及所属企业新设立的子企业，尚未实缴注册资本金，未开展经营活动，资产和负债均为零的公司涉及的解散、转让事项。

第三章资产评估备案职责

第八条股权管理中心作为集团评估备案管理执行机构，履行如下职责：

（一）负责履行集团内部程序后，向省国资委提交评估备案（核准）申请，并报送相关备案材料；

（二）作为集团评估备案的业务归口部门，负责对集团层面评估备案项目材料进行审核，组织专家对评估项目进行评审，将备案建议提交集团决定，整理留存相关评估备案档案；

（三）负责集团层面（除需经证监会或交易所审核或备案的重组或并购的项目外的）上市类公司日常评估等业务及非上市资产评估业务的开展；

（四）协助申请评估备案所属企业及中介机构完成资产评估工作，必要时可对资产评估项

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目进行跟踪和现场检查；

（五）负责与省国资委评估备案管理部门的沟通协调，按照省国资委备案管理部门提出的审计、资产评估报告审核意见组织回复；

（六）完成集团的资产评估数据汇总、统计、分析和上报工作，并按省国资委要求将资产评估相关工作统计情况上报省国资委；

（七）负责对集团及所属公司资产评估备案项目的信息化管理。

第九条资本管理中心作为集团上市业务的归口管理机构，履行如下职责：

（一）负责集团及所属公司需经证监会或交易所审核或备案的重组或并购的上市项目中资产评估业务的开展；

（二）负责需经证监会或交易所审核或备案的重组或并购的上市项目履行集团内部程序后，向省国资委提交集团及所属公司上市业务评估备案（核准）申请，并报送相关备案（核准）材料；

（三）负责因需经证监会或交易所审核或备案的重组或并购的上市项目的需要与省国资委评估备案管理部门及资本运营管理部门的沟通协调，按照省国资委相关管理部门提出的审计、资产评估报告审核意见组织回复。

第十条集团纪委（监察专员办公室）主要职责：

（一）对集团主导的资产评估中介机构选聘进行监督；

（二）对集团资产评估备案项目公示意见及处理结果进行监督；

（三）对集团资产评估备案管理程序进行监督。

第十一条集团本部其他中心（部室）是集团资产评估备案工作的协助机构，负责在本中心（部室）工作职责职能范围内，协同开展资产评估及评估备案工作。

第十二条申请评估备案公司主要职责：

（一）聘请具有相应资质的中介机构开展审计、资产评估工作，对审计和评估报告进行初步审查形成书面意见；

（二）在资产评估项目开展过程中及时将有关情况向集团及相关部门进行沟通汇报；

（三）负责对资产评估项目进行形式审查，填写形式自审表，并准备资产评估备案所需要材料；

（四）向集团或上级公司提交评估备案申请，按照备案要求完善申请材料；

（五）参加资产评估专家评审会，配合中介机构对省国资委或集团备案管理部门提出的审核意见进行书面回复；

（六）履行企业自身内部决策程序；

（七）对项目风险提出可行的解决措施，妥善处理公示意见；

（八）对聘请的中介机构进行评价，在资产评估备案项目备案完成后10个工作日内将《资产评估机构业务评价表》报送集团股权管理中心；

（九）及时向评估备案项目评审专家支付服务费用；

（十）取得评估备案表后10个工作日内在投资项目管理信息平台中的更新录入资产评估备案项目的相关信息，实现资产评估备案项目的信息化管控；

（十一）恰当、科学、合理的使用资产评估报告。

第四章资产评估工作要求

第十三条集团及所属企业开展资产评估工作，应当具备下列前提条件：

（一）资产评估对应的经济行为已经批准，并取得相应的合法书面依据，包括批准文件、股东会决议或董事会决议等；

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（二）产权持有单位确认纳入评估范围的资产应当权属明晰；

（三）涉及企业价值评估的，已按规定开展专项审计。

涉及土地、房产、珠宝、探矿权、

采矿权等资产的评估项目，如需委托具有相应资质的评估机构进行评估，要按照相关规定办理相应的手续。

第十四条资产评估的委托按以下情况处理：

（一）经济行为涉及的评估对象属于企业法人财产权范围的，由企业委托；经济行为涉及的评估对象属于企业产权等出资人权利的，由企业的出资人委托。

其中企业增资应当由增资企业委托，也可由产权持有人和增资企业共同委托；

（二）接受非国有资产等涉及非国有资产评估的，一般由接受非国有资产的企业委托；

（三）涉及多个国有股东的企业评估事项，经协商一致可由国有最大股东依照其产权关系办理核准或备案；国有股东股权比例相等的，经协商一致可由其中一方依照其产权关系办理核准或备案手续；

（四）国务院批准的重大经济行为同时涉及中央和地方的资产评估项目，可由国有股最大股东依照其产权关系，逐级报送国务院国有资产监督管理机构进行核准；

（五）涉及集团本身评估核准或备案事项，省国资委作为产权持有人时可根据工作需要授权集团作为评估委托人。

第十五条集团及所属企业发生第五条所列行为时，应当根据第十四条的规定按照“公开、公平、公正和竞争择优”的原则，依法依规委托具有相应资质的评估机构。

第十六条选聘的资产评估机构应当具备下列基本条件：

（一）遵守国家有关法律、法规、规章以及企业国有资产评估的政策规定，严格履行法定职责，近3年内没有违法、违规记录，未被列入省国资委“国资项目禁入名单”；

（二）具有与评估对象相适应的资质条件；

（三）具有与评估对象相适应的专业人员和专业特长；

（四）与企业负责人无经济利益关系；

（五）未向同一经济行为提供审计业务服务。

第十七条为规范选聘中介机构行为，提高集团在并购重组、资产转让等工作中的沟通效果以及评估效率，集团及所属公司在组织开展审计、资产评估相关业务的过程中，应优先从集团备选中介机构中择优选择。

第十八条资产评估机构确定后，委托主体应当与资产评估机构签订资产评估业务约定书，明确双方的权利义务。

资产评估机构需按照投标承诺或业务约定书的要求开展资产评估业务，并按时提交资产评估报告。

第十九条集团或所属企业应当积极配合资产评估机构开展工作，向资产评估机构如实提供有关情况和资料，并对所提供情况和资料的真实性、合法性和完整性负责，不得隐匿或虚报资产，不得以任何形式干预其正常执业行为。

第五章核准与备案

第二十条凡需经省国资委核准的资产评估项目，集团及所属企业需在资产评估前向省国资委报告下列有关事项：

（一）相关经济行为批准情况；

（二）评估基准日的选择情况；

（三）资产评估范围的确定情况；

（四）选择资产评估机构的条件、范围、程序及拟选定机构的资质、专业特长情况；

（五）资产评估的时间进度安排情况。

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第二十一条集团需及时向省国资委报告资产评估项目的工作进展情况并接受省国资委对该项目的跟踪指导和现场检查。

第二十二条资产评估项目的核准按照以下程序进行：

集团或所属企业收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经集团董事会决议同意后，自评估基准日起8个月内向省国资委提出核准申请。

第二十三条集团或所属企业提出资产评估项目核准申请时，应向省国资委报送下列文件材料：

（一）资产评估项目核准申请文件；

（二）资产评估项目核准申请表；

（三）与评估目的相对应的经济行为批准文件；

（四）所涉及的资产重组方案或者改制方案、发起人协议等材料；

（五）资产评估机构提交的资产评估报告（包括评估报告书、评估说明、评估明细表及其电子文档）；

（六）与经济行为相对应的审计报告；

（七）评估各当事方的相关承诺函；

（八）资产评估项目公示结论；

（九）集团及所属企业对评估报告出具的初审意见；

（十）经济行为合法合规性审查的法律意见书；

（十一）被评估资产权属证明文件；

（十二）省国资委认为需要报送的其他有关材料。

第二十四条资产评估核准事项审核关注要点：

（一）资产评估项目所涉及的经济行为是否获得批准；

（二）资产评估机构是否具备相应评估资质，机构选聘是否符合要求；

（三）评估人员是否具备相应执业资格；

（四）评估基准日的选择是否适当，评估结果的使用有效期是否明示；

（五）资产评估范围与经济行为批准文件确定的资产范围是否一致；

（六）评估依据是否适当；

（七）相关交易方是否就所提供的资产权属证明文件、财务会计资料及生产资料的真实性、合法性和完整性做出承诺；

（八）评估过程是否符合相关评估准则的规定；

（九）评估结果是否按相关规定公示；

（十）参与审核的专家是否达成一致意见。

第二十五条资产评估项目的备案（省国资委或集团为备案管理单位）按照下列程序进行：

（一）集团或所属企业收到资产评估机构出具的评估报告后，由集团股权管理中心、相关中心（部室）或所属企业完成初审后，自评估基准日起9个月内，按本制度第三条规定的管理权限将备案材料逐级报送给备案管理单位提请备案；

（二）由省国资委管理的评估备案项目，按照省国资委对每个项目的具体要求执行；

（三）由集团管理的评估备案项目，集团在收到备案材料后，股权管理中心对备案材料进行形式审查，不满足形式审查要求的，对备案申请予以退回；满足形式审查的，股权管理中心牵头集团相关中心（部室）进行初审，并组织有关专家进行评审，评审符合评估备案要求的，经5个工作日公示后，由股权管理中心将评估备案议案上报集团总裁办公会并经其决策通过后，在3个工作日内办理备案手续；对不符合备案要求的，予以退回。

第二十六条资产评估项目备案需报送下列文件材料：

（一）资产评估项目备案申请文件；

（二）资产评估项目备案表一式六份；

（三）资产评估报告（评估报告书、评估说明和评估明细表及其电子文档）；

（四）与评估项目相对应的经济行为批准文件；

（五）与经济行为相对应的审计报告；

（六）评估各当事方的相关承诺函；

（七）资产评估项目公示结论；

（八）集团或所属企业对评估报告出具的初审意见；

（九）经济行为合规性审查的法律意见书；

（十）被评估资产权属证明文件；

（十一）资产评估备案项目形式自审表；

（十二）备案管理单位认为需要报送的其他有关材料。

第二十七条省国资委及集团作为备案管理单位将根据下列情况确定是否对资产评估项目予以备案：

（一）资产评估所涉及的经济行为是否获得批准；

（二）资产评估机构是否具备相应的评估资质，评估人员是否具备相应执业资格；

（三）评估基准日的选择是否适当，评估结果的使用有效期是否明示；

（四）评估目的是否明确，与经济行为批准文件是否一致；

（五）资产评估范围与经济行为批准文件确定的资产范围是否一致；

（六）相关交易方是否就所提供的产权权属证明材料、财务会计资料及生产资料的真实性、合法性和完整性做出承诺；

（七）评估程序是否符合相关评估准则的规定；

（八）评估结论是否按规定公示；

（九）参与审核的专家是否达成一致意见。

第二十八条经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1年有效。

第二十九条集团或所属企业进行与资产评估相应的涉及产权或资产处置经济行为时，应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据；当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准单位同意后方可继续交易。

第三十条评估报告中存在下列情况的，相关交易方应当提出切实可行的解决方案或妥善处理后，再行申报资产评估备案：

（一）权属资料不全或者存在瑕疵；

（二）评估程序受到限制；

（三）资产评估对应的经济行为中存在可能对评估结论产生重大影响的瑕疵。

第三十一条集团应当按季度将已经集团备案的资产评估项目相关电子文档及备案表报送至省国资委，或根据国资委相关要求按时报送。

第三十二条申请评估备案企业在完成相关工商登记、产权变更工作后10个工作日内，将工作完成的情况书面上报集团，由集团最终汇总上报省国资委。

报告内容主要包括备案结果运用情况、最终签订的协议、工商登记、产权变更等情况。

第六章资产评估项目专家评审管理

第三十三条集团借鉴省国资委资产评估专家库规则，在省国资委的组织及指导下，组建集团资产评估评审专家清单，对资产评估项目审核实行专家评审，评估报告需经两名以上专家审

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核

。

第三十四条涉及下列情况之一的资产评估备案项目，应当召开专家现场评审会，听取专家意见和建议，为评估报告的审核提供专业依据；其余情况可根据需要召开电话、视频等其他形式的专家评审会，或由专家单独对报告进行评审并提出评审意见：

（一）经济行为涉及非国有单位的重大项目；

（二）评估增减值幅度较大的项目；

（三）涉及境外的国有资产评估项目；

（四）根据集团管理需要的其他项目。

第三十五条进行专家评审的资产评估项目，由集团根据评估项目情况和回避原则，从相应专家清单中抽取与评估项目相适应的专家组成专家评审会。

参加评审（会）的专家应坚持独立、公正、科学的态度，对审核的评估报告发表客观的书面意见，《专家评审意见》作为评估项目备案材料的附件。

第三十六条参加评审（会）的专家在评审前不得向被评估企业或评估机构通报身份及联系方式，不得私下与被评估企业或评估机构相互沟通、联系。

评审专家不得泄漏企业商业秘密，并须签订保密协议。

评审专家违反以上规定或经核实出具显失公平的意见，集团将其从专家清单中予以除名，并将相关情况上报省国资委。

第三十七条专家评审（会）从行业操作规范、专业技术、经济和法律角度出发，为评估结果的使用提供决策参考意见，主要将从以下七方面做出审查和判断：

（一）资产评估报告是否符合资产评估准则和评估操作规范；

（二）评估范围与资产清查核实的范围及经济行为所要求的范围是否一致；

（三）影响被评估资产价值的因素是否考虑全面、正确；

（四）评估依据是否充分；

（五）评估方法及引用的标准是否科学合理，评估参数是否适宜，评估计算是否准确；

（六）特别事项对评估结论的影响；

（七）其他需要考虑的因素。

第三十八条专家单独评审的，由股权管理中心负责与专家进行沟通对接，专家出具意见后，由相关申报评估备案单位及中介机构对专家意见进行回复并修改完善相关报告；对需要召开专家评审会的，由股权管理中心组织召开专家评审会，专家评审会相关程序为：

（一）由被评估企业或评估委托方介绍基本情况、行为依据和评估范围及评估前标的物账面价值等有关情况；

（二）由评估机构介绍评估范围、评估依据、评估方法、现场核查情况及主要问题处理等；

（三）在评审过程中，评审专家可对被评估企业和评估机构进行质询；

（四）每位专家向专家评审会提出独立的书面评审意见，并对其提交的意见负个人责任；

（五）专家评审会确定是否进行复核；

（六）专家集中讨论重大问题，整理汇总出书面评审意见，并由每位专家签字确认，交集团存档；

（七）专家评审会与被评估企业交换意见，专家协助集团做好具体说明工作。

第三十九条专家评审（会）对评估报告出具否定性意见时，集团不应采用该评估结果给予备案。

评估相关各方及相关评估师有权拒绝专家评审意见，也可以与评审专家或专家评审会进行充分磋商。

如果发生无法达成一致的情况，评估委托方可视情况重新委托评估，也可报请行业

协会协调或寻求法律途径解决。

第七章公示

第四十条集团建立资产评估项目公示制度，依法保障资产评估项目相关各方的知情权和监督权，做到资产评估备案管理工作规则公开、过程公开、结果公开。

（一）以下经济行为涉及的评估结果需要公示：

1.集团全资公司改制为控股公司或非控股公司；

2.集团控股公司改制为非集团控股公司；

3.集团或所属企业持有的股权公开挂牌转让；

4.涉及国有单位与非国有单位之间的非同比例增减资；

5.涉及报省国资委核准或备案的项目；

6.其他依照集团管理要求需要公示的项目。

（二）资产评估项目公示内容主要包括经济行为批准文件、审计和评估机构选聘方式、审计和评估机构及会计师和评估师资质、审计及评估程序履行情况、审计报告结果及特殊披露事项、评估报告摘要和特别事项说明、评估结果汇总表、评估资料查阅方式、公示反馈意见收集及处理方式等；

（三）公示范围一般包括集团内部、评估委托方和资产占有方等资产评估项目相关单位。

涉及国家秘密或企业商业秘密的资产评估项目，应当在项目相关方内部可知悉范围内公示；

（四）省国资委核准、备案的资产评估项目，集团应当在报国资委核准或备案前完成公示；集团备案的资产评估项目，应当在备案前完成公示，公示期限一般不得少于5个工作日；

（五）公示途径可在集团内部信息系统、公示栏等媒介上进行；

（六）公示范围内的企业员工依据有关保密规定签署保密承诺函，并履行必要的程序后，可以查阅评估资料；

（七）相关主体对资产评估结果有意见的，应当在公示期或者公示期满后5个工作日内以书面形式提出。

集团将及时把公示意见向评估备案申请单位及相关各方进行反馈。

反馈意见对经济行为和评估结果有重大影响的，应当由评估备案申请单位及相关各方妥善解决相关问题并形成处理结果后，再由集团履行后续备案程序；

（八）资产评估备案项目公示反馈意见及处理结果形成公示结论，作为评估项目核准或备案必要文件。

第八章境外国有资产评估管理

第四十一条境外国有资产评估备案比照境内国有资产评估管理实行分级管理。

集团及所属企业独资、控股或者实际控制的境外企业所拥有的境内企业国有资产评估的管理，比照境内企业国有资产评估管理的相关规定执行。

第四十二条集团及所属企业以其拥有的境内国有产权向境外企业注资或者转让，或者以拥有的境外国有产权向境内企业注资或者转让，应当依照《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定，聘请具有相应资质的境内评估机构对标的物进行评估，并办理评估备案或者核准。

第四十三条集团及所属企业独资、控股或者实际控制的境外企业在境外发生转让或者受让产权、以非货币资产出资、非上市公司国有股东股权比例变动、合并分立、解散清算等经济行为时，应当聘请具有相应资质、专业经验和良好信誉的专业机构对标的物进行评估或者估值，评估项目或者估值情况应当由备案管理单位核准或备案。

报送核准或备案的评估或者估值报告书及其相关说明等资料应为中文文本。

集团及所属企业独资、控股或者实际控制的境外企业在进行与评估或者估值相应的经济行

为时，其交易对价应当以经核准或备案的评估或者估值结果为基准。

第四十四条集团内部实施资产重组，转让方为集团及其直接或者间接全资拥有的境外企业，受让方为集团及其直接或者间接全资拥有的境内外企业，转让价格可以评估或者审计确认的净资产值为底价确定。

第四十五条选择的境内评估机构应当具有国家相关部门确认的专业资质；选择的境外评估或估值机构应当遵守标的物所在国家或地区对评估或估值机构专业资质的相关规定。