旅游环线公路项目PPP投融资方案.docx

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旅游环线公路项目PPP投融资方案

旅游环线公路项目

ppp实施方案策划

一、项目基本情况1

（一）项目概况1

（二）项目前期工作完成情况2

（三）项目预计建设工期2

（四）其他重要事项2

二、合作单位要求4

（一）投标人资格要求4

（二）企业合作期间应维持的资格和条件5

（三）企业的行业管理经验和其它要求5

三、合作关系及限制要求6

（一）合作关系6

（二）合作期限12

四、招标条件13

（一）招标方式13

（二）招标文件13

（三）中标方式14

五、合作主要内容15

（一）项目前期工作内容15

（二）融资方案16

六、工程建设18

（一）政府提供的建设条件18

（二）项目建设进度、质量、安全及管理要求18

（三）工程变更19

七、项目验收21

（一）项目验收计划及标准21

（二）投资控制责任21

八、运营和服务22

（一）政府提供的外部条件22

（二）服务标准22

（三）运营服务要求变更23

（四）运营与维护23

（五）运营支出23

九、项目移交24

（一）项目移交过渡期24

（二）项目移交24

（三）移交质量保证26

十、收入和回报27

（一）项目运营收入27

（二）价格调整27

十一、退出机制28

十二、违约处理及争议解决29

（一）合约签订29

（二）甲方违约29

（三）乙方违约30

（四）PPP项目公司违约31

（五）争议解决32

十三、附件33

（一）项目投资估算33

（二）投资方回报分析39

（三）政府支出及回报44

一、项目基本情况

（一）项目概况

1、项目名称：

某旅游环线公路项目

2、建设地址：

某县福善镇、李桥镇、彭庙镇等

3、建设规模

线路总长约44Km，路幅宽度12m，双向2车道

总用地面积约1700亩；

4、建设内容

公路路基工程、路面工程、边坡工程、排水工程等。

5、项目主要技术指标

表1.1项目主要技术指标

序号

项目

单位

数量

备注

6、项目总投资145530万元，其中工程费用109118万元，工程建设其他费用XX万元，预备费XX万元。

（二）项目前期工作情况

1、可行性研究报告尚未编制

2、方案设计尚未进行。

3、PPP投融资方案尚未编制。

（三）项目预计建设工期

项目建设工期24个月。

（四）其他重要事项

1、产权：

本项目建设完工后，土地及全部地上附着物等所有产权全部属于县交通委（暂定）。

项目公司为了经营需要购置的设施设备等均归项目公司所有。

2、经营管理权：

PPP项目公司拥有建成后的公路项目上限30年特许经营权。

并负责特许经营期间的运营维护。

二、合作单位要求

（五）投标人资格要求

1、投标人须是在中华人民共和国境内注册成立并有效存在的企业法人。

2、投标人必须具有良好的银行资信、财务状况以及相应的融资能力。

（1）投标发起人企业注册资本金不少于XXX万元；

（2）投标人有能力筹集项目建设的资本金，资本金比例不低于项目总投资的35%，且PPP项目公司实缴注册资本不低于XXX万元。

以企业开户行银行存款证明为准。

（3）投标人有能力筹集项目建设的债务资金，债务资金筹集能力不低于约XXX万元，并明确来源渠道、金额、融资成本，融资渠道应合法，融资总额应满足项目建设需求投标人有能力筹集项目建设的债务资金，债务资金筹集能力不低于（约XXX万元）。

以银行或其他金融机构出具的与投标人签订的相关项目贷款框架性协议为准。

（4）投标人资金实力雄厚，自有资金总量可满足项目总投资要求。

若投标人自有资金筹集能力超过项目总投资，则不需要出具债务资金筹集证明。

以企业开户行银行存款证明为准。

（5）采用联合体投标方式的。

联合体各方总筹资能力必须同样满足上述条件。

3、具有市政公用工程施工总承包二级及以上资质。

4、本项目接受联合体形式投标

（1）联合体成员不得超过2家，联合体成员包括联合体牵头方和施工方。

联合体牵头方应满足财务要求，负责为本项目提供融资支持；施工方应具备项目对应的施工资质。

（2）联合体投标特殊要求：

联合体各方必须按照相关规定签订联合体协议书，明确联合体牵头方和财务投资人的主要权利和义务；联合体各方不得再以自己名义单独或加入其他联合体参加投标；联合体通过资格审查后，其各成员组成、股权比例、职责分工等主要条款不得改变，资格预审后联合体增减、更换成员的，其投标无效。

5、投标人2015年度企业资产负债率不高于70%，提供加盖投标人公章的经有审计资格单位审计的2015年度审计报告（含财务报表）复印件。

6、投标人近三年内企业无涉及重大资产的不良诉讼，履约情况良好，近三年无重大违法情况，且目前未处于投标资格被取消状态。

7、由于项目目前正处于前期工作阶段，融资方案中的技术指标还不能确定为最终值，投标人需承诺接受以最终批准的项目方案指标为双方合作内容。

（六）企业合作期间应维持的资格和条件

无特殊要求。

（七）企业的行业管理经验和其它要求

具有相关经营性设施经营方面管理经验。

三、合作关系及限制要求

（八）合作关系

1、项目建设及融资范围

（1）主要建设内容

公路工程的路基工程、路面工程、边坡工程和排水工程等

（2）项目融资范围

项目融资建设范围包括上述的建设范围。

总投资145530万元。

2、项目运作模式

（1）合作主体

本项目拟采用PPP投融资模式，县交通委作为项目发起单位，是经县政府授权的代表（甲方），通过公开招标方式选择社会投资人（乙方），双方签订PPP项目合作协议。

1）政府主体：

县交通委

2）社会投资人：

通过公开招标确定

（2）总体架构

项目运作架构如图3.1所示：

图3.1合作架构（参考）

①招社会投资人：

通过公开招方式确定社会投资人。

②成立PPP项目公司：

社会投资人（乙方）全额出资组建PPP项目公司。

③筹集项目建设资金：

PPP项目公司作为主体筹集项目建设所需的全部资金，但公司注册资本、债务资金来源渠道及金额均由乙方负责，在前期选择社会投资人时即予以明确。

④工程建设：

PPP项目公司全权负责工程建设，委托乙方进行工程施工。

⑤授予特许经营权：

政府（甲方）授予PPP项目公司上限不超过30年的特许经营期。

⑥社会投资者回报：

PPP项目公司通过经营，享有全部收益权。

⑦项目移交：

在特许经营期满后移交给区政府（甲方）。

3、政府提供的主要条件

（1）负责提供项目建设用地。

（2）办理项目建设相关批件。

（3）保证项目建成后的对外经营权，协助办理上述相关市场化运作手续。

（4）授予PPP项目项目相关或配套的特许经营权。

4、社会资本承担的主要任务

（1）负责成立PPP项目公司，注册资本满足合作单位要求规定。

（2）负责筹集某旅游环线公路项目全部建设资金。

（3）负责环线公路全部工程建设，并向甲方移交。

（4）负责运营、管理、维护。

5、回报方式

政府授予PPP项目公司建设项目或配套部分上限为30年的特许经营权，PPP项目公司通过经营取得经济回报，其收益全部由PPP项目公司享受。

6、项目资产权属

（1）所有权：

项目所有建设内容产权均归甲方。

（2）使用权：

PPP项目公司拥有建设项目的使用权（特许经营权）。

（3）收益权：

PPP项目公司拥有建设项目的特许经营期内的收益权。

（4）处置权：

甲方拥有所有资产的处置权，但在特许经营期内不得处置授予PPP项目公司特许经营权范围内的相关资产。

乙方不拥有任何处置资产的权利。

7、相关各方权利与义务

（1）甲方（县交通委为项目发起单位，政府授权代表部门）权利与义务

✧负责取得项目建设用地。

✧负责办理项目建设相关的全部批件。

✧甲方既不承担PPP项目公司的经营亏损也不分享其收益，同时应保证项目建成后的使用权及对外经营权，协助办理上述用房的相关市场化运作手续。

✧甲方应积极配合PPP项目公司进行金融机构融资。

✧甲方有权监管PPP项目公司的建设资金到位及使用情况。

✧甲方或甲方委托机构有权按工程进度要求检查、监督本工程进度情况，定期或不定期抽查工程质量，抽查本工程监理部门的有关资料，确保项目整体工程质量达到标准。

✧审定工程进度计划，并监督PPP项目公司按批准的建设进度计划实施。

✧有权要求PPP项目公司在经营活动中不得影响项目的正常运营。

（2）乙方（社会投资人）权利与义务

✧乙方以现金方式出资成立PPP项目，公司注册资金即为本项目建设资本金，按期按量到位；PPP项目公司作为债务资金的承借主体，由乙方负责确定PPP项目公司建设本项目的债务资金来源渠道及金额。

✧乙方享受PPP项目公司全部收益，对于PPP项目公司的债务只以其出资额为限负有限责任。

✧乙方接受PPP项目公司委托，承担项目施工任务。

（3）PPP项目公司权利与义务

✧出资建设项目。

✧负责工程建设，按照经批准的工程设计文件施工，并对建设标准、工程质量、工程安全负责。

✧特许经营期内，PPP项目公司拥有项目的经营管理权。

✧特许经营期内，PPP项目公司负责项目固定资的维修、维护，保证特许经营设施的建筑主体结构安全及设施设备的完整、可用。

✧项目特许经营期结束后，PPP项目公司将项目设施移交给政府指定部门，由其全面接管。

移交应达到相应的验收标准（详见项目约定移交条款）。

✧配合并接受甲方及其委托机构对项目建设全过程的监督。

✧在建设、运营过程中接受政府相关行政主管部门的监督检查。

（九）合作期限

项目合作期限包括项目建设期及特许经营期，其中建设期暂定为24个月，特许经营期上限为30年。

项目开始时间节点为《项目PPP合作协议》签订后，结束时间节点为特许经营期结束项目移交后，PPP项目公司清算解散，社会投资人退出。

四、招标条件

（十）招标方式

通过公开招标方式确定社会投资人。

（十一）招标文件

招标文件由以下几份文件组成：

投标人须知、拟签订合同（包括合同主要条款和合同样式）、技术条款（包括拟招标项目的技术标准、规格、使用要求以及图纸等），以及附件和其它要求招标人提供的材料。

投标人须知包括招标项目概况、对投标文件内容的要求、对投标文件格式的要求、参与招投标的原则和程序、对投标报价的要求、评价标准和评价方法、附件和其他要求投标人提供的材料。

拟签订的合同包括合同的主要条款和合同格式，是招标人事先草拟好的。

主要体现了招标人的意志，合同的实质性条款和内容要求投标人必须响应。

本着与资本市场需求匹配并提高招标成功率的原则，合同按照方案提出的风险分配原则，在内容中合理分配双方的责、权、利。

技术条款包括拟招标项目的技术标准、规格、使用要求以及图纸等。

这部分内容可以使投标人更加详尽地了解拟投标项目的基本情况，为其是否参与项目投标以及投标报价决策提供参考。

（十二）中标方式

本次评标采用综合评估法。

评标委员会对满足招标文件实质性要求的投标文件，按1、特许经营期限：

10分；2、商务部分：

10分，包括施工总承包资质、投标人业绩、拟投入本项目的人员资格和能力；3、技术部分：

80分，包括融资方案、建设管理方案、运营管理及移交方案进行打分，按得分由高到低顺序推荐中标候选人。

综合评分相等时，以特许经营期限低的优先；特许经营期限也相等的，由招标人自行确定。

对第一中标候选人作尽职调查，对存在资料弄虚作假、重大诉讼或仲裁、重大合同风险等严重影响履约能力的，招标人有权取消其中标资格，由第二中标候选人依次入替。

只有一家投标人投标的情况下，允许进行开标活动。

五、合作主要内容

（十三）项目前期工作内容

1、前期工作内容及要求

（1）主要前期工作内容

项目由区城乡建委提出，并提交项目概念性方案设计、可行性研究报告、初步设计、概算编制及审查等。

（2）主要前期工作深度要求

可行性研究报告应应包括建设规模及内容、投资估算、社会经济效益等。

还要特别关注项目的合法合规性，以及在政治、经济、环保、社会等各方面的影响，具体深度及内容应满足《投资项目可行性研究指南》有区发改委关于项目审批的要求。

方案设计、初步设计应满足按照相关规范及标准的要求，同时应满足规划、城乡建委等有关部门关于规划方案、初步设计的相关技术要求。

概算应满足《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013）、《市政工程工程量计算规范》（GB50857-2013）、、《混凝土及砂浆配合比表、施工机械台班定额》（CQPSDE-2008）等标准的要求，概算编制完成后，应由区发改委主持进行概算审查。

（3）实施主体

以上工作全部由现交通委组织，委托相关中介或自行编制。

县交通委垫付第三方工作费，所有费用依据票证等合法凭据向中标人报销，计入项目总投资。

（十四）融资方案

1、项目资本金

PPP项目公司实缴注册资本不低于总投资的35%，由乙方自筹。

2、债务资金

若PPP项目公司注册资本不足于覆盖项目总投资，则需进行二次融资。

债务资金由PPP项目公司作为承借主体，由PPP项目公司股东（社会投资人）负责来源渠道及金额。

3、资金到位计划

PPP项目公司成立后，乙方应及时按约定向PPP项目公司注资，公司注册资本即为项目资本金；在项目开工前要确定债务资金来源渠道，并签订借款合同，工程开工后，应按资金使用计划及借款合同约定，保障建设资金到位。

4、资金使用监管

由县交通委与县财政局组成资金使用监管小组，定时审查社会投资人对项目资金到位及使用情况。

（1）在PPP项目公司成立后，监管社会投资人注册资本到位情况；

（2）在项目开工前，审查债务资金落实情况；

（3）在建设过程中，按工程进度计划、资金使用计划，定期检查债务资金到位情况。

六、工程建设

（十五）政府提供的建设条件

1、项目用地由政府负责免费提供。

2、协助办理项目建设所需水、电、气的接入。

（十六）项目建设进度、质量、安全及管理要求

1、项目进度

2、质量标准

3、安全要求

4、管理要求

（十七）工程变更

1、对不涉及项目建设规模、标准、功能调整的变更，由PPP项目公司按照一般工程变更流程，会同设计单位、施工方后根据实际情况确定。

2、对涉及项目建设规模、标准、功能调整的变更，应先按照一般工程变更流程，会同设计单位、施工方后确定变更方案，并上报相关行业主管部门，经其认定后实施。

七、项目验收

（十八）项目验收计划及标准

1、计划

工程完工后，PPP项目公司向行业主管部门提交工程竣工报告，申请工程竣工验收。

行业主管部门收到工程竣工报告后，组织勘察、设计、施工、监理等单位和其他有关方面的专家组成验收组，提出工程竣工验收报告并予以备案。

2、标准

（1）按经审查的施工图设计图纸及说明对比工程实际建设情况；

（2）按相关规范要求对工程进行验。

（十九）投资控制责任

1、实际投资超预定投资

项目投资控制由PPP项目公司负责，超过概（预）算的投资部分由其自行负责筹集，因超支对投资者经济回报产生的不利影响由其自行承担。

2、实际投资相对预定投资有节余

项目实际投资与经审量的概（预）算确定的投资额比较有节余，但工程建设标准、质量满足相关规范标准要求并经相关部门验收合格，节余收益归PPP项目公司所有。

八、运营和服务

（二十）政府提供的外部条件

1、应保证项目建成后项目的使用权及对外经营权。

2、项目经营价格采用市场定价方式由PPP项目公司参照地方法规确定价格。

（二十一）服务标准

（二十二）运营服务要求变更

（二十三）运营与维护

（二十四）运营支出

九、项目移交

（二十五）项目移交过渡期

1、过渡期

项目移交过渡期为特许经营期届满后6个月。

2、工作机制

资产移交前，甲方根据项目合同约定与项目公司确认移交情形和补偿方式，制定资产评估和性能测试方案。

由甲方牵头会同其他相关部门成立移交工作组，工作组委托具有相关资质的资产评估机构，按照项目合同约定的评估方式，对移交资产进行资产评估，明确项目是否达到移交标准。

若未达到移交标准，社会投资人应按要求进行维护完善并承担相应费用和成本。

（二十六）项目移交

1、移交方式

项目为资产移交。

2、内容

特许经营期限结束后10日之内，PPP项目公司将项目无偿移交给政府指定部门。

项目评估达标后，项目PPP项目公司应将满足性能测试要求的项目资产、知识产权和技术法律文件，连同资产清单移交区政府指定机构，办妥法律过户和经营管理权移交手续。

3、移交标准

项目应满足相关设计、施工及验收规范，经审查的施工图设计图纸等规范文件。

项目在特许经营期结束后应满足建筑整体无重大破损，使用功能完善，水电气等配备条件齐全。

4、移交的责任和费用

移交的验收工作由政府实施主体承担，费用自行解决。

若未达到移交标准，PPP项目公司应按要求进行维护完善并承担相应费用和成本。

5、移交的批准和完成确认

移交工作组在移交工作完成后，向政府指定部门提交移交工作报告，批准后完成。

（二十七）移交质量保证

1、移交过渡期开始前一周内，PPP项目公司应交纳XXXX万元的移交质保金；

2、在各部分移交过渡期结束且质量达到移交标准后，移交质保金在7个工作之内返还PPP项目公司；

3、在移交过渡期内各部分质量未达到移交标准，且PPP项目公司在规定期限内未进行维护完善，移交质保金不予返还。

十、收入和回报

（二十八）项目运营收入

PPP项目公司收益来源于项目特许经营收费，全部收益由社会投资人分享，政府不分享其收益。

（二十九）价格调整

十一、退出机制

社会资本方退出的几种情形：

1、特许经营期结束，约定项目资产移交后，PPP项目公司清算解散，社会投资人退出。

2、因国家法律法规、政策变化等政府原因导致项目不能按约履行的，经县政府同意后，县财政对社会投资人除按已投入成本给予补偿外，另按项目投融资方案测算的年正常利润给予社会投资人剩余经营年限利润补偿，补偿金额=投融资方案测算的年正常利润额×剩余经营年限，支付方式为在剩余经营年限内每年支付一次年测算利润。

3、项目建设期内，社会投资人不得转让PPP项目公司股份；特许经营期内，社会投资人可以转让其PPP项目公司股份，但县政府授权实施机构（或国有平台公司）拥有股权优先受让权。

4、不可抗力导致项目终止，双方协商解决项目退出方案。

十二、违约处理及争议解决

（三十）合约签订

1、由甲方与乙方签订PPP合作协议，由乙方全额出资组建PPP项目公司，并履行相关权利义务。

2、由甲方与PPP项目公司签订特许经营协议，授予PPP项目公司特许经营权及项目工程建设任务。

（三十一）甲方违约

1、违约情况

（1）未能及时提供工程土地，导致工期延误。

（2）项目建成后不能办理手续及对外运营。

2、违约处理

（2）因甲方未能及时提供工程土地造成项目工期延误的，根据损失情况，双方协商一次性支付乙方赔偿金。

（3）项目竣工验收后，甲方未按约定及时办理经营手续，应按投融资方案测算的累计到办理完成相关手续年的运营收益补偿乙方。

（三十二）乙方违约

1、违约情况

（1）未按招标方案的规定时间成立PPP项目公司，未按期缴纳注册资本。

（2）未按本项目的总投资计划及PPP项目公司实际资金需求，按期按量出资到PPP项目公司。

2、违约处理

（1）乙方未按招标方案的规定时间成立PPP项目公司或未按期实缴注册资本的，对乙方处以10000元/天的违约金，逾期30日以上的（含30日），甲方有权解除合同。

（2）乙方未按本项目的投资使用计要求，按期按量出资到PPP项目公司，对乙方处以10000元/天的违约金，逾期30日以上的（含30日），甲方有权解除合同。

（三十三）PPP项目公司违约

1、违约情况

（1）未在约定时间内实现建设进度及项目竣工。

（2）未按照通过审批的设计图纸施工，且工程建设标准、质量不符合相关法规要求。

（3）在施工或者运营期间出现重大安全事故。

（4）未按照规定的时间将相应的项目资产移交给县政府指定接收部门。

（5）移交质量未达到约定标准且在规定时间内不进行整改。

2、违约处理

（1）PPP项目公司建设的工程未按工程进度执行或质量未达到合同约定的质量要求，甲方有权要求PPP项目公司在一个月时间内进行整改，若仍未达到合同约定的质量要求，甲方有权解除合同。

（2）PPP项目公司在施工或者运营期间出现重大安全事故，甲方有权立即解除合同，并按相关法律法规追究PPP项目公司责任。

（3）PPP项目公司未按照规定的时间将相应的项目资产移交给九龙坡区政府指定接收部门，对PPP项目公司处以10000元/天的违约金，直至项目资产移交给县区政府指定接收部门。

（4）PPP项目公司移交质量未达到验收标准且在规定时间内不进行整改，移交质保金不予退还，另外对PPP项目公司处以项目招标方案确定的项目投资的10%的违约金。

（三十四）争议解决

1、协商

通常情况下，项目合同双方应在一方发出争议通知指明争议事项后，首先争取通过友好协商的方式解决争议。

2、调解

项目合同可约定采用调解方式解决争议。

3、仲裁或诉讼

协商或调解不能解决的争议，可在项目所在地人民法院诉讼解决。

十三、附件

（三十五）项目投资估算

（三十六）投资方回报分析

1、评价依据及原则

（1）分析依据

1）《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）

2）《投资项目可行性研究指南》（试行版）

3）国家的相关税费法规及地方政府的相关文件

4）前述章节确定的基础数据

（2）分析原则

1）遵循动态分析为主，静态分析为辅，定量分析与定性分析相结合的原则。

2）遵循效益与费用计算口径一致的原则。

3）保守估算各项收入，打足各项费用，采用稳妥可靠的原则。

（3）分析假设

项目按预期实施顺利，政府补贴能如期实现，建设资金顺利到位，国家宏观政策保持相对稳定，工程按计划进度完成，建设成本及税费标准保持目前水平。

2、基础数据

（1）基准收益率

（2）贷款利率

（3）税金

（4）营运计划

3、成本测算

4、收入测算

5、边界条件测算

（三十七）政府支出及回报

1、政府支出

（1）提供项目建设用地。

（2）办理项目建设相关批件。

2、政府回报

政府不投入任何资金实现了公共服务能力扩大，在未增加政府性债务的情况下获得了以下回报：

（1）获得旅游环线公路项目主体；

（2）取得社会投资者在建设期、经营期内应缴纳的规、税费收入。

主要包括城市建设配套费、异地人防费、营业税、企业所得税等。