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度股东大会资料

华新水泥：

2011年年度股东大会会议资料

华股财经2012年04月14日

字号：

T|T

华新水泥股份有限公司

      600801

    2011 年年度

    股东大会资料

                                       目 录

1、议程安排

2、公司 2011 年年度董事会报告

3、2011 年年度监事会报告

4、公司 2011 年年度财务决算及 2012 年年度财务预算报告（详情请见公司年报第 8 章与 11 章）

5、公司 2011 年年度利润分配方案

6、关于续聘会计师事务所的议案

7、公司独立董事卢迈先生 2011 年年度工作报告

8、公司独立董事徐永模先生 2011 年年度工作报告

9、公司独立董事黄锦辉先生 2011 年年度工作报告

10、关于选举李叶青先生为公司第七届董事会董事的议案

11、关于选举刘凤山先生为公司第七届董事会董事候选人的议案

12、关于选举 Ian Thackwray 先生为公司第七届董事会董事的议案

13、关于选举 Roland Kohler 先生为公司第七届董事会董事的议案

14、关于选举 Paul Thaler 先生为公司第七届董事会董事的议案

15、关于选举徐永模先生为公司第七届董事会董事的议案

16、关于选举卢迈先生为公司第七届董事会独立董事的议案

17、关于选举黄锦辉先生为公司第七届董事会独立董事的议案

18、关于选举王琪先生为公司第七届董事会独立董事的议案

19、关于选举周家明先生为公司第七届监事会监事的议案

20、关于选举刘云霞女士为公司第七届监事会监事的议案

21、关于选举付国华先生为公司第七届监事会监事的议案

22、关于修改《公司章程》部分条款的议案

23、华新水泥股份有限公司股东大会累积投票制实施细则

24、关于为子公司授信业务提供担保的议案

25、关于调整公司董事监事报酬的议案

26、关于收购宜都方德和亿瑞达持有的宜昌公司和阳新公司股权重大关联交易的议案

                                 华新水泥股份有限公司

                                 2011 年年度股东大会

                                       议程安排

会议主席：

陈木森 先生                                                     2012 年 4 月 20 日

 时间                                   议     程                                 报告人

 9:

00   1. 审议公司 2011 年年度董事会报告                                      李叶青先生

        2. 审议公司 2011 年年度监事会报告                                      周家明先生

        3. 审议公司 2011 年年度财务决算及 2012 年年度财务预算报告（详情请

            见公司 2011 年度报第 8 章与第 11 章）

                                                                               孔玲玲女士

        4. 审议公司 2011 年年度利润分配方案

        5. 审议关于续聘会计师事务所的议案                                      黄锦辉先生

        6. 审议公司独立董事卢迈先生 2011 年年度工作报告                         卢迈先生

        7. 审议公司独立董事徐永模先生 2011 年年度工作报告                      徐永模先生

        8. 审议公司独立董事黄锦辉先生 2011 年年度工作报告                      黄锦辉先生

        9. 审议关于选举李叶青先生为公司第七届董事会董事的议案

        10. 审议关于选举刘凤山先生为公司第七届董事会董事候选人的议案

        11. 审议关于选举 Ian Thackwray 先生为公司第七届董事会董事的议案

        12. 审议关于选举 Roland Kohler 先生为公司第七届董事会董事的议案

        13. 审议关于选举 Paul Thaler 先生为公司第七届董事会董事的议案

        14. 审议关于选举徐永模先生为公司第七届董事会董事的议案

        15. 审议关于选举卢迈先生为公司第七届董事会独立董事的议案               卢迈先生

        16. 审议关于选举黄锦辉先生为公司第七届董事会独立董事的议案

        17. 审议关于选举王琪先生为公司第七届董事会独立董事的议案

        18. 审议关于选举周家明先生为公司第七届监事会监事的议案

                                                                              周家明先生

        19. 审议关于选举刘云霞女士为公司第七届监事会监事的议案

        20. 审议关于选举付国华先生为公司第七届监事会监事的议案

        21. 审议关于修改《公司章程》部分条款的议案

                                                                           王锡明先生

        22. 审议华新水泥股份有限公司股东大会累积投票制实施细则

        23. 审议关于为子公司授信业务提供担保的议案                         孔玲玲女士

        24. 审议关于调整公司董事监事报酬的议案                             徐永模先生

        25. 审议关于收购宜都方德和亿瑞达持有的宜昌公司和阳新公司股权重大

                                                                           王锡明先生

            关联交易的议案

 9:

40   26. 股东发言

 9:

50   27. 通过总监票人、监票人                                           陈木森先生

10:

00   28. 宣布大会表决结果                                               陈木森先生

        29. 律师发表见证意见                                               松之盛律师

10:

10

                                                                             事务所

10:

30   30. 宣布大会结束                                                   陈木森先生

                                 2011 年年度董事会报告

各位股东、股东代表：

    我受董事会的委托，向大会作 2011 年年度董事会报告。

请予以审议。

（一） 管理层讨论与分析

    1、报告期内公司经营情况的回顾

（1）报告期内总体经营情况

    2011 年，中国经济在控物价、稳增长和调结构中寻求平衡，经济呈现平稳较快发展、增速逐

步放缓的态势。

据国家统计局初步核算，全年国内生产总值比上年增长 9.2%，全社会固定资产

投资比上年增长 23.6%。

    2011 年，我国水泥工业继续保持快速发展，成为国内受宏观调控政策影响较小的为数不多的

行业之一。

全年生产水泥 20.9 亿吨，同比增长 10.8%（资料来源：

国家统计局）；规模以上水

泥企业利润创历史新高，达 1,020 亿元；全国累计完成水泥固定资产投资 1,439 亿元，新增设计

水泥熟料产能 2.02 亿吨。

2011 年中国水泥工业的经济运行情况高于预期，一是得益于全社会固

定资产投资增速仍然保持高位，拉动了水泥需求的增长；二是得益于水泥行业集中度的提升及企

业竞争的逐渐理性化,水泥价格在高位得以维持（以 P.O 42.5 散装水泥价格为例，2011 年 31 省

会价格高于 2010 年 33 元/吨）（资料来源：

中国水泥协会-数字水泥）。

    2011年，受惠于产能规模的扩大及水泥均价的提升，公司经营业绩再创历史新高，企业整体

实力和竞争力进一步增强。

2011年公司实现水泥和熟料销售总量4,228万吨（内部统计口径），

同比增长21.63%；实现营业收入126.38亿元，同比增长49.22%；实现利润总额16.09亿元、归属

于母公司股东的净利润10.75亿元，分别比2010年增长93.66%、87.79%。

      2011 年，公司大力推进管理变革，改进管理行为；顺应发展新形势，适时调整战略思路，加

快战略转型。

在组织管理上，开始施行以总部专业部门为核心的分工负责、互为补充的公司管控

体系；在业务管控上，确立水泥、环保、混凝土骨料、装备及工程四大业务板块，组建事业部，

建立以事业部总经理负责制为基础、各专业职能总监分级负责为补充的事业部（区域）日常业务

运作管控体系；在管理行为改进上，构建“公司-事业部（区域）-工厂”三级督办体系，推行管理者

“责任担当”，树立“外部导向”意识，提升管理效率，强化管理执行力。

    水泥业务：

    2011 年，公司水泥业务总体走势呈现“先高后低”的特征。

上半年，水泥平均价格保持在高位

运行，盈利水平同比大幅提升。

下半年，在中央加大经济结构调整力度、继续采取“银根紧缩”等

政策的影响下，水泥价格逐月小幅回落，需求也呈现出“旺季不旺”的现象。

    报告期内，通过聚焦客户价值，创新营运实践，持续打造市场差异化竞争优势。

公司大力倡

导行业内企业之间的理性竞争与共赢发展，积极推进混凝土与水泥业务的协同，在核心主市场湖

北以及湖南、西藏等区域市场，水泥价格维持在较为合理的水平。

同时，公司实践“帮助客户成功”

的外部导向理念，以“客户价值管理”项目为核心，配套实施客户关系信息化管理、物流发货标准

化等10余个项目，形成公司与大客户之间的战略合作伙伴关系，为公司未来持续、稳健发展奠定

了重要的客户基础。

    2011 年，公司水泥业务进一步得到发展。

报告期内公司景洪 2000 吨/日水泥熟料生产线建成

投入试生产；万源 7 MW、恩施 3.6 MW、郧县 9 MW 等纯低温余热发电项目并网发电；完成了

对湖北金龙水泥有限公司、湖南桑植项目的并购。

此外，年内公司实施的塔吉克斯坦项目，是公

司实施海外发展战略的第一个项目，也是中国水泥企业走出国门的重要项目。

    环保业务：

    2011 年是公司加大技术创新力度，加快以水泥窑协同处置技术为依托的环保业务发展步伐，

实现公司“华丽转身”重大战略的第一年。

    报告期内公司调整了环保事业部组织结构，建立健全了职能完善、职责明确、响应迅速的新

机制。

在战略规划上，明确以全国一线特大型城市为龙头、以水泥基地周边城市为主体、以城市

生活垃圾及市政污泥预处理业务为核心的战略规划及商业模式，制定了环保业务的战略目标和实

施步骤，为环保业务的快速持续发展指明了方向。

    在项目发展上，武穴生活垃圾预处理项目、黄石污泥预处理项目的投产，使华新生活垃圾、

市政污泥预处理技术在全国范围内树立了“无害化、资源化、本土化”运行的样板。

同时，公司以

北京、上海等全国特大型中心城市为目标，开拓城市生活垃圾、市政污泥、污染土等处置业务市

场。

此外，武汉“1+8”城市经济圈、宜昌、襄阳、十堰以及湖南长株潭、郴州和重庆涪陵等地区生

活垃圾、市政污泥项目的开发和拓展工作，也为公司快速抢占水泥基地周边城市再生资源打下了

良好基础。

     在技术创新上，公司已建立起生活垃圾、市政污泥、水域漂浮物、工业废弃物、危险废弃物、

污染土处置等六大协同处置技术平台，并注册 40 余项国家发明、实用新型技术专利，已经获得

21 项专利授权。

其中，水泥窑协同处置三峡漂浮物技术，被列为国家科学技术部“十一五”国家科

技支撑重大项目示范工程，获得了国家建材联合会企业技术进步一等奖；生活垃圾预处理与水泥

窑协同处置技术、水域漂浮物与水泥窑协同处置技术通过了湖北省科技厅组织的省级重大应用科

技成果鉴定。

    混凝土骨料业务：

    报告期内，公司重新明确与定位混凝土的发展与营运战略。

在公司纵向一体化战略上，混凝

土骨料事业部与水泥事业部协同，通过混凝土在终端市场的强势竞争，既有效地保护了水泥渠道，

又为其自身的发展创造机遇。

    截止 2011 年年底，混凝土实现新增产能 420 万方，混凝土总产能超过 1,000 万方。

骨料业

务确定了以阳新、武穴骨料为核心，以沿江流域大型城市周边骨料资源聚集地为补充的战略规划

布局。

截至年底，公司骨料总产能达到 375 万吨。

    在混凝土运营上，通过加强技术研发，研制出具有世界先进水平的透水混凝土、自密实混凝

土、高强混凝土等一系列产品，进一步增强了公司混凝土业务的市场适应性和竞争力。

    装备及工程业务：

    2011 年，公司新组建的装备及工程事业部确立了“为公司水泥、环保等各项业务的持续发展

提供技术及装备支撑”和“扩展外部市场，成为公司新的利润增长点”的两大战略目标，业务拓展迈

出了新的可喜的步伐。

    在装备及工程业务方面，年完成回转窑、立磨、球磨、冷却机、斗提、环保等新规格设备设

计项目 19 个，优化改造项目 3 个，技术支持服务项目 6 个。

在拓展外部工程市场上，成功签订

越南美德 4000t/d 项目工程总承包合作协议；外部装备市场的开拓也取得了突破，签订了齐齐哈

尔蒙西新型节能建材有限公司、宜昌东阳光火力发电有限公司等项目合同 26 份，合同金额突破 7

亿元。

（2）生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明

    2011 年，公司水泥产品在湖北销售水泥 1,739 万吨，市场占有率 20.8%；在江苏销售水泥

116 万吨，市场占有率 0.9%；在西藏销售水泥 79 万吨，市场占有率 27.1%；在湖南销售水泥 432

万吨，市场占有率 4.8%；在云南销售水泥 252 万吨，市场占有率 4.2%；在重庆销售水泥 292 万

吨，市场占有率 6.0%；在河南销售水泥 136 万吨，市场占有率 1.1%；在四川销售水泥 209 万吨，

市场占有率 1.6%；上海销售水泥 89 万吨，市场占有率 3.7%（以上数据均源自内部统计）。

    （3）主要供应商、客户情况

    公司向前 5 名供应商合计的采购金额为 1,255,057,106 元，占年度采购总额的 14.4%；公司

向前 5 名客户销售金额合计为 730,668,732 元，占公司销售总额的 5.8%。

（4）报告期内公司资产构成变动情况

                                                                                   单位:

元 币种:

人民币

                                                          变动幅

  项目             报告期期末金额     报告期期初金额                              简要说明

                                                            度

  货币资金           2,825,437,202      1,803,483,438       57%     本年销售业绩良好，且获得增发资金

  应收票据           1,152,454,185       300,576,976       283%     本年销售业绩良好，票据结算量增加

  应收账款            611,160,181        369,517,986        65%     本年集团销售业绩增长，重点项目赊销增加

  预付账款             77,815,141         54,083,509        44%     本集团预付材料款及设备款增加

  其他应收款          148,938,461        322,047,206       -54%     已收回处置某一子公司的出售尾款

  存货               1,080,981,439       863,890,087        25%     本集团规模的扩大以及原材料成本的上涨

                                                                    新建公司陆续投产，正常经营使得待抵扣进

                                                           -35%

  其他流动资产        157,309,135        240,181,911                项税减少

  长期应收款           10,645,951         15,288,338       -30%     部分一年内到期款项转入流动资产

  固定资产          12,431,758,878     10,901,849,595       14%     多条生产线的完工以及余热发电项目转固

  无形资产           1,676,653,352      1,463,040,137       15%     本集团土地使用权和电脑软件的增加

  商誉                111,154,844           9,469,146     1074%     主要是由于集团本年的并购项目所产生

                                                                    费用确认之暂时性差异与可抵扣亏损的增

                                                            32%

  递延所得税资产      108,547,828         82,225,029                加所致

  短期借款            997,950,000        613,000,000        63%     本集团的扩张、生产经营所需资金增加

  应付票据             32,503,263        328,981,280       -90%     因应收票据转让增加，新开票据减少

                                                                    本集团规模和原材料成本的增加导致应付

                                                            23%

  应付账款           2,428,714,288      1,980,472,613               材料款的增加

  预收账款            404,466,765        203,316,760        99%     本集团规模和销售的增加所致

                                                                    本年经营业绩较好，年终奖以及薪酬激励相

                                                            42%

  应付职工薪酬        143,977,781        101,706,960                应增加

  一年内到期的非

                                                           116%     一年内到期的长期借款增加

  流动负债           2,693,349,474      1,247,155,712

                                                                    部分借款的归还以及转至一年内到期的非

                                                           -25%

  长期借款           4,222,803,436      5,633,179,423               流动负债

  长期应付款          142,986,042         32,499,339       340%     某一子公司增加了融资租赁业务

  专项应付款                              10,700,000      -100%     本集团的节能技术改造项目已完工转出

                                                                    非同一控制下企业合并之资产评估增值产

                                                           305%

  递延所得税负债       52,451,338         12,955,394                生之暂时性差异增加所致

  其他非流动负债      107,852,021         51,940,575       108%     主要为节能减排技术改造之政府补助所致

                                                                    本年非公开增发以及资本公积转增股本所

                                                           132%

  股本                935,299,928        403,600,000                致