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产业基金合伙协议

青岛众诚兴业股权投资中心（有限合伙）

有限合伙协议

二〇一〇年十一月

目录

第1条释义3

1.1定义3

第2条有限合伙企业5

2.1设立5

2.2名称5

2.3主要经营场所5

2.4目的5

2.5经营范围5

2.6期限6

2.7权利6

2.8授权7

2.9执行事务合伙人委派的代表8

2.10合伙费用8

第3条合伙人及其出资10

3.1合伙人10

3.2认缴出资11

3.3出资方式11

3.4合伙人登记册11

3.5缴付出资11

3.6逾期缴付出资12

3.7出质禁止13

第4条普通合伙人13

4.1执行事务合伙人13

4.2执行合伙事务13

4.3管理公司14

4.4普通合伙人之行为对有限合伙企业的约束力14

4.5无限责任14

4.6普通合伙人的财产权利14

4.7违约处理办法15

4.8责任的限制15

4.9普通合伙人除名及更换15

第5条有限合伙人及投资决策委员会16

5.1有限合伙人应具备的条件16

5.2有限责任16

5.3不得执行合伙事务16

5.4投资决策委员会16

第6条投资业务17

6.1投资目标17

6.2投资领域18

6.3现金管理18

6.4举债限制18

6.5新设基金18

第7条收益分配与亏损分担18

7.1收益分配原则18

7.2现金收入分配19

7.3非现金收入分配19

7.4亏损分担20

7.5所得税20

第8条会计及报告20

8.1记账20

8.2会计年度20

8.3审计21

8.4年度报告21

8.5查阅会计账簿21

第9条合伙人会议21

9.1年度会议和临时会议21

9.2会议召集和召开22

第10条后续有限合伙人、权益转让及退伙23

10.1后续有限合伙人23

10.2有限合伙人权益转让24

10.3普通合伙人权益转让24

10.4有限合伙人退伙24

10.5普通合伙人退伙25

第11条争议解决26

第12条解散和清算26

12.1解散26

12.2清算26

12.3清算清偿顺序27

第13条其他27

13.1签署文本27

13.2协议生效28

青岛众诚兴业股权投资中心（有限合伙）

有限合伙协议

青岛众诚投资有限公司作为“普通合伙人”、与1.1.5条所述之“有限合伙人”（下文中普通合伙人和有限合伙人统称为“各方”），有意按照《中华人民共和国合伙企业法》发起设立一家有限合伙企业，从事投资业务。

各方经协商一致，共同订立本协议。

第1条释义

1.1定义

在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：

1.1.1本协议，指《青岛众诚兴业股权投资中心（有限合伙）有限合伙协议》及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。

1.1.2有限合伙企业，指本协议各方根据《合伙企业法》及相关法律法规以及本协议约定共同设立的青岛众诚兴业股权投资中心（有限合伙）。

1.1.3合伙人，除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。

1.1.4普通合伙人、执行事务合伙人，指担任本有限合伙企业之普通合伙人的青岛众诚投资管理有限公司，以及按照本协议相关条款的约定继任的本有限合伙企业之普通合伙人。

1.1.5有限合伙人，指作为有限合伙人认缴有限合伙企业出资并由普通合伙人决定接纳的人士或单位，以及通过受让有限合伙权益而作为有限合伙人加入有限合伙企业的人士或单位。

1.1.6项目投资，指有限合伙企业对投资组合公司进行的直接或间接的股权投资或与股权相关的投资。

1.1.7投资组合公司，指有限合伙企业以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权或类似权益的公司。

1.1.8临时投资，指以存放银行、购买国债、过桥借贷以及其他安全的理财方式对有限合伙企业账面现金进行的管理。

1.1.9可分配资金，指有限合伙企业收到的项目投资收入、临时投资收入、违约金收入、费用收入及其他应归属于有限合伙企业的现金收入，扣除相关税费及预留费用后可分配的部分。

1.1.10项目投资收入，指有限合伙企业处置项目投资的实际全部所得（扣除项目处置发生的各项税收、费用）以及从投资组合公司实际获得的分红、利息及其他类似收入的总额。

1.1.11项目投资成本，指有限合伙企业的项目投资本金与项目投资相关的费用之和。

1.1.12违约合伙人，指违反本协议约定并由普通合伙人认定为“违约合伙人”的有限合伙人。

1.1.13守约合伙人，指不存在违反本协议约定之记录的有限合伙人。

1.1.14有限合伙权益，指合伙人按照本协议的约定在有限合伙企业中享有的权益：

对有限合伙人而言，是指其基于实缴出资额而在有限合伙企业中享有的财产份额，包括收回投资成本及取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，除基于实缴出资额所享有的上述权益外，还包括其对合伙事务的执行及管理权以及基于本协议约定取得管理费的权利。

第2条有限合伙企业

2.1设立

2.1.1各方同意根据《合伙企业法》及本协议约定的条款和条件，共同设立一家有限合伙企业。

合伙人之间的权利义务关系应遵循《合伙企业法》的规定和本协议约定的条款和条件。

2.1.2各方同意并承诺，为有限合伙企业登记注册之目的，将签署所需的全部文件，履行所需的全部程序。

有限合伙企业取得营业执照之日为有限合伙企业设立完成之日，即有限合伙企业成立之日。

2.2名称

有限合伙企业的名称为：

青岛众诚兴业股权投资中心（有限合伙）（暂定名）。

2.3主要经营场所

有限合伙企业的主要经营场所为青岛市。

2.4目的

本有限合伙企业的目的是从事投资活动，为合伙人获取长期的资本回报。

2.5经营范围

2.5.1有限合伙企业的经营范围为：

从事对未上市企业的投资，和上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询活动。

2.5.2有限合伙企业不得以任何形式公开发行和募集资金。

2.6期限

有限合伙企业的存续期限为八年，经合伙人会议决议可以延长两年。

前五年为投资期，但具体投资项目获得的可分配资金可在投资期内随时进行分配。

2.7权利

2.7.1全体合伙人一致同意，普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于有限合伙企业事务的独占及排他的执行权，包括但不限于：

（1）代表有限合伙企业取得、拥有、管理、维持有限合伙企业的资产；

（2）代表有限合伙企业对账面现金进行临时投资；

（3）采取为维持有限合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动所必须的一切行动；

（4）开立、维持和撤销有限合伙企业的银行账户和证券账户，开具支票和其他付款凭证；

（5）聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙企业提供服务；

（6）订立与有限合伙企业日常运营和管理有关的协议；

（7）按照本协议约定批准有限合伙人转让有限合伙权益；

（8）为有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等；

（9）根据国家税收管理规定处理有限合伙企业的涉税事项；

（10）采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙企业合法权益所必需的其他行动。

（11）代表有限合伙企业对外签署和执行有关文件。

2.7.2在前条规定基础上，全体合伙人在此特别同意并授权普通合伙人可对下列事项拥有独立决定权：

（1）变更合伙企业的名称；

（2）变更合伙企业主要经营场所；

（3）决定接纳政府引导基金及其他投资者作为有限合伙人加入合伙企业；

（4）缩小有限合伙企业总认缴出资额；

（5）为使文字表述更为准确或为改善可操作性及效率之目的，对本协议进行不影响有限合伙人实质性经济和法律权利的修改；

（6）聘任合伙人以外的人担任有限合伙企业的经营管理人员。

普通合伙人做出的上述决定涉及企业变更登记事项的，应按相关规定办理企业变更登记手续；普通合伙人做出上述

（1）-（5）决定的，应立即通知有限合伙人。

2.8授权

2.8.1全体有限合伙人通过签署本协议向普通合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权普通合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：

（1）本协议的修订版或修正案：

对于根据本协议约定需合伙人会议通过的修改，经符合约定数量的合伙人签署合伙人会议决议或出具同意的书面文件后普通合伙人即可进行修订；对于本协议约定普通合伙人可独立决定的事项，普通合伙人有权直接代表有限合伙人签署。

（2）根据本协议约定对本协议附件所作的修改、更新。

（3）有限合伙企业的企业登记/变更登记文件。

（4）当普通合伙人担任有限合伙企业的清算人时，为执行有限合伙企业解散或清算相关事务而需签署的文件。

2.9执行事务合伙人委派的代表

2.9.1执行事务合伙人应以书面通知有限合伙企业的方式指定或更换其委派的代表，负责具体执行合伙事务。

执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行有限合伙企业事务并遵守本协议约定。

2.9.2执行事务合伙人更换委派代表时应书面通知有限合伙企业，并办理相应的企业变更登记手续。

有限合伙企业应将执行事务合伙人代表的变更情况及时通知有限合伙人。

2.10合伙费用

2.10.1有限合伙企业应直接承担的费用（“合伙费用”）包括与有限合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：

（1）开办费，即有限合伙企业之组建、设立相关的费用，包括筹建费用，法律、会计等专业顾问咨询费用等；

（2）所有因对拟投资目标公司的投资、持有、运营、出售而发生的法律、审计、评估及其他第三方费用；其中能够由拟投资目标公司承担的，普通合伙人应尽可能使拟投资目标公司承担；

（3）有限合伙企业的法律、会计和审计及其他第三方顾问费用；

（4）有限合伙企业之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送费用；

（5）合伙人会议、投资决策委员会会议费用；

（6）政府部门对有限合伙企业、有限合伙企业的收益或资产、有限合伙企业交易和运作所收取的税费及其他费用；

（7）管理费；

（8）诉讼费和仲裁费；

（9）有限合伙企业清算、解散相关的费用；以及

（10）有限合伙企业发生的其他费用。

2.10.2有限合伙企业成立之前，普通合伙人或其关联人垫付的开办费等费用，由有限合伙企业在成立并具备支付条件后立即予以报销或返还。

2.10.3作为普通合伙人对有限合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意有限合伙企业在其经营期间应按下列规定向普通合伙人支付管理费：

（1）投资期内，有限合伙企业应每年向普通合伙人支付相当于有限合伙企业总认缴出资额2.5%的管理费。

投资期后的基金存续期内，有限合伙企业每年按照尚未退出投资组合公司的取得成本的2.5%向普通合伙人支付管理费，“尚未退出投资组合公司的取得成本”按照相应付费季度开始之日的余额计算；

（2）每年的管理费平均分四个季度支付，于每个日历季度开始后十个工作日内支付完毕。

有限合伙企业设立之后的首个支付期间按该季度所余日数计算，并应于有限合伙企业具备支付条件之时立即支付。

2.10.4有限合伙企业发生的下列费用由普通合伙人以其实际收取的管理费承担；

（1）有限合伙企业管理团队的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用；

（2）与有限合伙企业管理相关的办公场所租金、办公设施费用；

（3）普通合伙人其他日常运营经费。

2.10.5普通合伙人可在应收管理费的额度内指示有限合伙企业直接支出前条所述费用，并以之抵扣应付普通合伙人的管理费。

普通合伙人可指示有限合伙企业将其应收管理费部分或全部支付给普通合伙人指定的管理公司或其他第三方。

2.10.6合伙费用由有限合伙企业支付，在所有合伙人之间根据其认缴出资额按比例分摊。

普通合伙人为有限合伙企业垫付合伙费用的，有限合伙企业应予报销。

第3条合伙人及其出资

3.1合伙人

3.1.1有限合伙企业仅接纳一个普通合伙人，为青岛众诚投资管理有限公司。

普通合伙人是一家注册在青岛的有限责任公司。

3.1.2有限合伙企业的有限合伙人名称、住所如本协议附件所列。

普通合伙人应根据有限合伙人的变化情况不时修改和更新附件。

3.2认缴出资

3.2.1有限合伙企业的总认缴出资额为全体合伙人认缴出资额之总和。

3.2.2普通合伙人认缴本有限合伙企业出资人民币一百万元。

3.2.3本协议签署时，有限合伙人认缴的出资如本协议附件所示。

普通合伙人应根据有限合伙人认缴出资的变化情况不时修改和更新附件。

3.3出资方式

所有合伙人之出资方式均为现金出资。

3.4合伙人登记册

有限合伙企业成立后，普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册，登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及其他普通合伙人认为必要的信息，有限合伙人在合理期限内可以查询与自身有关的登记信息并要求普通合伙人出具出资证明；普通合伙人应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。

3.5缴付出资

3.5.1本协议签署后十日内，各合伙人应缴付其认缴出资额的25%作为首期出资（“首期出资”），剩余出资根据项目进展情况，由普通合伙人提前一个月书面通知分期缴纳，于1年内全部缴清。

有限合伙人实缴出资额达到或超过其认缴出资额的70%时，普通合伙人在提前一个月书面通知的前提下可以随时要求将剩余认缴出资额全部缴清。

3.5.2普通合伙人要求缴付剩余出资额时，应向每一有限合伙人发出缴付出资通知。

就每一期出资而言，该等缴付出资通知送达有限合伙人之日起第三十日（如遇法定节假日则提前到此前最近的工作日）为针对该有限合伙人的付款日（“付款日”），该有限合伙人应于付款日或之前按照通知要求将该期出资款足额缴付至普通合伙人指定的有限合伙企业银行账户。

3.5.3合伙人缴付首期出资后，从有利于有限合伙企业的角度考虑，普通合伙人可决定缩小有限合伙企业总认缴出资额，停止接受后续出资；在此种情况下，普通合伙人应将缩小有限合伙企业总认缴出资额的情况书面通知各有限合伙人。

3.6逾期缴付出资

3.6.1若任何有限合伙人至付款日仍未能足额缴付当期出资，普通合伙人可以独立判断并认定该有限合伙人违反了本协议，从而成为一名“违约合伙人”。

普通合伙人可要求违约合伙人按如下约定承担违约责任：

自付款日之次日起就逾期缴付的金额按照每日千分之一的比例向有限合伙企业支付逾期出资违约金。

届时，普通合伙人将向违约合伙人发出书面催款通知，自此通知发出之日起三十个工作日内（“催缴期”），违约合伙人仍未履行缴付义务的，则普通合伙人有权独立决定：

（1）将该违约合伙人的实缴出资额折按70%的价格全部分配给一个或若干个守约合伙人（守约合伙人并无义务按此价格受让所分配的该部分实缴出资额）。

在守约合伙人受让该部分实缴出资额前，每次有限合伙企业以实缴出资额为计算依据进行收入分配时，应分配给该违约合伙人的收入金额以其实缴出资额的70%为依据计算。

以及

（2）自行认缴违约合伙人应缴未缴的认缴出资额（下称“欠缴出资额”），或将欠缴出资额分配给一个或若干个守约合伙人（守约合伙人并无义务认缴所分配的该部分出资额），或接纳新的有限合伙人履行违约合伙人的后续出资承诺，或相应缩减有限合伙企业的总认缴出资额。

3.6.2前条规定的违约金、滞纳金作为有限合伙企业的其他收入，不应计为支付该违约金或滞纳金之合伙人的出资额。

3.7出质禁止

任何合伙人均不得将其持有的有限合伙权益出质。

第4条普通合伙人

4.1执行事务合伙人

4.1.1执行事务合伙人为有限合伙企业的普通合伙人。

有限合伙企业仅可在普通合伙人退伙、被除名及依本协议约定转让权益时可更换执行事务合伙人。

4.1.2全体合伙人签署本协议即视为青岛众诚投资管理有限公司被选定为有限合伙企业的执行事务合伙人。

4.2执行合伙事务

4.2.1普通合伙人为有限合伙企业之执行事务合伙人，普通合伙人拥有管理有限合伙企业的权力，该等权力由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。

4.2.2除本协议约定必须由投资决策委员会批准的事项外，普通合伙人有权以有限合伙企业之名义，自主判断为有限合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理有限合伙企业之财产，以实现有限合伙企业之经营宗旨和目的。

4.2.3普通合伙人可指定管理公司具体承担有限合伙企业的投资管理和行政事务。

4.3管理公司

4.3.1有限合伙企业可以聘任普通合伙人指定的管理公司向有限合伙企业提供投资管理和行政事务服务，包括但不限于投资项目的调查、分析、协助普通合伙人进行投资谈判、向普通合伙人提供投资架构安排和建议、项目投资和项目公司的管理、向普通合伙人提供投资项目退出方案的建议等；但这种委托并不授予管理公司对有限合伙企业投资的选择或处置做出最终决策的权利或职权。

4.3.2有限合伙企业聘任管理公司提供上述服务并不免除法律和本协议约定的普通合伙人的责任和义务。

。

4.4普通合伙人之行为对有限合伙企业的约束力

普通合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对有限合伙企业具有约束力。

4.5无限责任

普通合伙人对于有限合伙企业的债务承担无限连带责任。

4.6普通合伙人的财产权利

普通合伙人基于其对有限合伙企业的出资享有与有限合伙人同等的财产权利。

4.7违约处理办法

普通合伙人应基于诚实信用原则为有限合伙企业谋求利益。

若因普通合伙人的故意或重大过失行为，致使有限合伙企业受到损失，普通合伙人应承担赔偿责任。

4.8责任的限制

4.8.1普通合伙人及其关联人不应被要求返还任何有限合伙人的出资本金，亦不对有限合伙人的投资收益保底；所有本金返还及投资回报均应源自有限合伙企业的可用资产。

4.8.2除非由于故意、重大过失行为，普通合伙人及其关联人、管理团队不应对因其作为或不作为所导致的有限合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。

4.9普通合伙人除名及更换

4.9.1因普通合伙人故意或重大过失行为，致使有限合伙企业受到重大经济损失或承担有限合伙企业无力偿还或解决的重大债务、责任时，经合伙人会议在上述情形发生后120日内通过生效决议，可将普通合伙人除名。

4.9.2合伙人在做出将普通合伙人除名之生效决定同时，经合伙人会议同意可决定接纳新的普通合伙人，否则有限合伙企业进入清算程序。

4.9.3普通合伙人更换应履行如下程序：

（1）合伙人在做出将普通合伙人除名之生效决定同时做出接纳新的普通合伙人之决定；

（2）新的普通合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由普通合伙人履行的职责和义务。

（3）自上述程序全部履行完毕之日起，普通合伙人退出有限合伙企业，停止执行有限合伙企业事务并向合伙人同意接纳的新的普通合伙人交接有限合伙企业事务。

第5条有限合伙人及投资决策委员会

5.1有限合伙人应具备的条件

本有限合伙企业的有限合伙人应系依据中国法律成立并有效存续、其股东及直接、间接权益持有人全部为中国境内人士的实体或者有完全民事行为能力的中国籍自然人；或政府引导基金。

5.2有限责任

有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙企业债务承担责任。

5.3不得执行合伙事务

5.3.1有限合伙人不执行有限合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业。

5.3.2有限合伙人行使除名、更换、选定普通合伙人权利时，应遵守本协议的明确规定。

5.4投资决策委员会

5.4.1普通合伙人在有限合伙企业成立后尽快组建投资决策委员会，作为本有限合伙企业项目投资及退出的决策机构，其成员不超过5人。

其中普通合伙人委派1名，剩余不超过4名由普通合伙人在单独认缴达到或超过5000万元的有限合伙人中选出。

投资决策委员会委员应有丰富的投资管理经验或行业管理经验。

投资决策委员会设主席1名，由普通合伙人委派的委员担任。

主席负责主持会议。

5.4.2投资决策委员会的职能包括：

（1）批准有限合伙企业的股权投资事项；

（2）批准有限合伙企业股权投资的退出时机、方案；

（3）讨论普通合伙人认为应当征询投资决策委员会意见的其他事项。

5.4.3对于投资决策委员会所议事项，投资决策委员会主席拥有两票表决权；其他每位委员拥有一票表决权。

5.4.4投资决策委员会由普通合伙人召集。

会议通知期为5个工作日，但委员参与会议即可视为其放弃任何关于通知期的要求。

5.4.5会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行。

过半数成员参与的会议方为有效会议，会议决定由参加会议三分之二及以上表决票表决通过。

5.4.6投资决策委员会成员参与决策委员会工作不领酬金，但会议相关费用应由有限合伙企业承担。

第6条投资业务

6.1投资目标

有限合伙企业的投资目标为对企业进行权益性投资为主的投资，从资本收益中为合伙人获取良好回报。

6.2投资领域

有限合伙企业将不低于80%的总认缴出资额投资于橡胶化工行业；将不超过20%的总认缴出资额投资于生物医药、新能源、清洁技术等其他行业。

6.3现金管理

有限合伙企业的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，以临时投资方式管理。

6.4举债限制

未经合伙人会议同意，本有限合伙企业不得举债。

6.5新设基金

有限合伙企业的累计投资额达到或超过实际认缴出资金额的70%时，普通合伙人可以发起设立和管理新的一期人民币股权投资基金。

第7条收益分配与亏损分担

7.1收益分配原则

7.1.1除非经合伙人会议同意，有限合伙企业经营期间取得的来自于项目投资的可分配资金一般不再用于项目投资，但有限合伙企业因投资中止或终止等原因取得的投资组合公司退回的投资款项不在此限；因临时投资取得的可分配资金可直接用于项目投资。

7.1.2后续有限合伙人入伙之日前有限合伙企业已完成投资的投资项目，在后续有限合伙人加入前的合伙人之间按其权益比例进行分配；后续有限合伙人入伙之日后有限合伙企业完成投资的投资项目，在所有合伙人之间按其权益比例进行分配。

本条中的权益比例按如下方式确定：

（1）对于后续有限合伙人入伙之日前有限合伙企业已完成投资的投资项目，权益比例为分配之时各合伙人实缴出资额的相对比例；对于后续有限合伙人入伙之日后有限合伙企业完成投资的投资项目，权益比例为截至后续有限合伙人入伙之日各合伙人认缴出资额中可用于项目投资的余额的比例；

（2）上述权益比例的前提是各有限合伙人均按本协议约定交付出资，如因任何有限合伙人逾期缴付出资导致其认缴出资额缩减的，则上述权益比例相应调整。

7.1.3经合伙人会议同意，根据项目投资收益状况，可以给予普通合伙人一定奖励。

7.2现金收入分配

有限合伙企业每次对其来自项目投资的可分配资金进行分配时，各合伙人按其权益比例进行分配。

7.3非现金收入分配

7.3.1在有限合伙企业清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将有限合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或投资决策委员会决定进行非现金分配的，则以非现金方式进行分配。

非现金分配时，如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，以自作出分配决定之日前十五个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；对其他非现金资产，除非投资决策委员会过三分之二及以上表决权同意普通合伙人确定的价值，普通合伙人应聘请独立的第三方进行评估从而确定其价值。

7.3.2有限合伙企业进行非现金分配时，普通合伙人应负责协