某某投资有限公司章程分期出资.doc

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某某投资有限公司

章程

2011年6月

目录

第一章总则

第二章公司名称和住所

第三章经营范围和宗旨

第四章公司注册资本

第五章股东、出资方式、出资额、出资时间

第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第七章公司的法定代表人

第八章执行董事、监事、高级管理人员的义务

第九章财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第十章公司的解散事由与清算办法

第十一章股东认为需要规定的其他事项

第一章总则

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由A有限公司、B有限公司等两方合资，设立C投资有限公司（以下简称公司）。

为规范公司的组织和行为，保护公司、股东和相关权利人的权利，特订立本章程。

第二章公司名称和住所

第一条公司名称：

C投资有限公司

英文名称：

CInvestmentCo.,Ltd.

第二条公司住所：

省市县

第三章经营范围和宗旨

第三条公司的经营范围：

××项目的开发、建设、投资、经营；技术咨询和利用。

公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

第四条公司的经营期限为20年。

第五条公司的经营宗旨是：

在国家法律和行政法规规定的许可范围内，以××××为核心产业，自主创新，积极开发×××××××项目，把公司建成规模型、经营性和现代化的××企业。

第四章公司注册资本

第六条公司注册资本为人民币5000万元整，实收资本为人民币1000万元整，各股东分两期出资。

第七条公司成立后注册资本的增加或减少，经股东会决定，向原注册登记管理机构办理变更手续。

公司减少注册资本时，编制资产负债表及财产清单。

公司自做出减少注册资本决定之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第八条公司成立后，向股东签发出资证明书。

第五章股东、出资方式、出资额、出资时间

第九条股东姓名、出资方式、出资额及出资时间如下：

单位：

人民币万元

股东

名称

证件名称及号码

认缴

出资额

出资方式

持股比例

实缴出资额

出资时间

出资方式

余额交付时间

A有限公司

4000

万元

货币

90%

800

万元

2011年6月

货币

2016年6月

B有限公司

1000万元

货币

10%

200万元

2011年6月

货币

2016年6月

第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十条公司设立股东会，由全体股东组成，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）委派和更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

（三）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；

（四）审查批准执行董事的报告；

（五）审查批准公司监事的报告；

（六）审查批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

（九）对发行公司债券作出决定；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

（十一）修改公司章程；

（十二）为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议。

对前款所列事项股东会作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

第十一条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东会作出决定。

第十二条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十三条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十四条 股东会会议由执行董事召集和主持，分为定期会议和临时会议。

定期会议按年定时召开。

代表十分之一（含）以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十五条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第十六条公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年，由股东会委派。

执行董事任期届满，可以连任。

第十七条执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（一）向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决定；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度。

第十八条对前款所列事项执行董事作出决定时，应当采用书面形式，并由执行董事签名后置备于公司。

第十九条公司设经理一名，由股东会决定聘任或者解聘。

执行董事可以兼任经理。

经理每届任期为三年，任期届满，连选可以连任。

经理对股东会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）股东会授予的其他职权。

第二十条公司不设监事会，设监事一人，监事任期每届三年，由股东会委派。

监事任期届满，可以连任。

监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十一条公司监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（四）向股东会提出提案；

（五）依法对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

（六）公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项作出决定时，应当采用书面形式，并由监事签名后置备于公司。

第二十二条监事可以对执行董事决定事项提出质询或者建议。

监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第二十三条公司监事行使职权所必须的费用，由公司承担。

第七章公司的法定代表人

第二十四条公司的法定代表人由执行董事担任。

第八章执行董事、监事、高级管理人员的义务

第二十五条高级管理人员是指本公司的经理、副经理、财务负责人。

第二十六条执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第二十七条　　执行董事、高级管理人员不得有下列行为：

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）违反公司章程的规定，擅自将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）违反公司章程的规定或者未经股东同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）未经股东同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

第二十八条　执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九章财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十九条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告。

第三十条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。

第三十一条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由执行董事决定。

第三十二条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第十章公司的解散事由与清算办法

第三十三条公司的营业期限为20年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第三十四条　公司有下列情形之一，可以解散：

（一）公司营业期限届满；

（二）股东会决定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续。

第三十五条公司因本章程第二十七条第一款第

（一）项、第

（二）项、第（四）项规定解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。

清算组应当自成立之日起十日内向登记机关申请清算组成员及负责人备案、通知债权人，并于六十日内在报纸公告。

清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第三十六条清算组由股东组成，具体成员由股东会决定产生。

第十一章股东认为需要规定的其他事项

第三十七条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第三十八条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

公司根据需要修改公司章程而未涉及变更登记事项的，公司应将修改后的公司章程送公司登记机关备案；涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关作变更登记。

第三十九条本章程一式三份，公司留存二份，并报公司登记机关备案一份。

法定代表人（签字）：

股东（盖章）：

2011年6月1日