合伙协议范本.docx
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合伙协议范本
深圳中融佰豪壹号投资企业（有限合伙）
合伙协议
2013年2月
目录
第一条释义2
第二条合伙企业..................................................................................................3
第三条合伙人及其出资........................................................................................5
第四条普通合伙人5
第五条有限合伙人.............................................................................................6第六条合伙企业的投资........................................................................................7
第七条收益分配与亏损分担................................................................................7
第八条合伙人会议8
第九条入伙退伙转让出质9
第十条信息披露9
第十一条解散与清算10
第十二条违约责任10
第十三条协议生效10
附表一：
合伙人姓名及名称、住所表10
附表二：
合伙人认缴出资额表11
合伙协议签字页11
深圳中融佰豪壹号投资企业（有限合伙）
合伙协议
根据《中国人民共和国合伙企业法》及《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》的有关规定，经全体合伙人协商一致，设立深圳中融佰豪壹号投资企业（有限合伙），并签订本协议。
第一条释义
1.1定义
本协议中，除上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：
1.1.1“本协议”指《深圳中融佰豪壹号投资企业（有限合伙）合伙协议书》以及依法定或约定的程序所签订的补充协议或者进一步修订的新的合伙协议书。
1.1.2《合伙企业法》指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。
1.1.3《合伙企业登记管理办法》，指《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》，由中华人民共和国国务院1997年11月19日发布，2007年5月9日修订。
1.1.4合伙企业，指本协议各方根据《合伙企业法》等法律法规以及本协议约定共同设立的“深圳中融佰豪壹号投资企业（有限合伙）”共同设立的有限合伙企业。
1.1.5合伙人，除非另有说明，指合伙企业的普通合伙人和有限合伙人。
1.1.6普通合伙人，指对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙人，在本协议中指深圳中融泰富基金管理有限公司。
。
1.1.7有限合伙人，指以其认缴出资额为限对合伙企业承担有限责任的合伙人。
1.1.8执行事务合伙人，指根据本协议规定的条件和程序产生的执行合伙企业事务、代表合伙企业从事经营业务并对合伙企业债务承担无限连带责任的普通合伙人，在本协议中指深圳中融泰富基金管理有限公司。
1.1.9认缴出资额，指合伙人在本协议所承诺缴付的出资金额。
1.1.10实缴出资额，指合伙人根据本协议的约定向合伙企业实际缴付的出资金额。
1.1.11认缴出资总额，合伙企业的全体合伙人承诺缴付的出资金额的总和。
1.1.12实缴出资总额，合伙企业的全体合伙人向合伙企业实际缴付出资金额的总和。
1.1.13管理费，指基于执行事务合伙人为合伙企业执行合伙事务、提供投资管理服务并承担无限责任，而由合伙企业向执行合伙人支付的费用。
1.1.14合格投资者，指符合法律法规及本协议规定的投资者，包括自然人、合伙企业、有限公司及其其他类型的法人实体。
1.1.15工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。
1.1.16元，指人民币元。
1.2标题
本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大。
第二条合伙企业
2.1设立
2.1.1合伙人同意根据《合伙企业法》、其他相关法律法规及本协议约定的条款和条件，共同设立深圳中融佰豪壹号投资企业（有限合伙），组织形式为有限合伙企业。
2.1.2合伙人同意并承诺，为合伙企业登记注册之日的，将签署所需的文件，履行深圳中融佰豪壹号投资企业（有限合伙）合伙协议书所需的相应程序。
2.1.3合伙企业取得营业执照之日为合伙企业设立完成之日，即合伙企业成立日。
2.2名称
2.2.1合伙企业申请注册的名称为“深圳中融佰豪壹号投资企业（有限合伙）”，最终名称以企业登记行政主管部门的核定为准。
2.2.2合伙企业根据经营需要，经普通合伙人单方决定可变更合伙企业的名称，但应依法办理变更手续，名称变更后应及时书面通知全体合伙人。
2.3注册及经营地址
2.3.1本合伙企业的注册地址为【深圳市福田区金田路4028号经贸中心1601室】。
2.3.2根据合伙企业的经营需要，经普通合伙人单方决定可变更合伙企业的注册地址，但应依法办理变更手续，并及时书面通知全体合伙人。
2.3.3合伙企业的主要经营场所为【深圳市福田区金田路4028号经贸中心1601室】。
2.4合伙目的
本合伙企业的合伙目的是充分利用全体合伙人的资金资源优势，发挥普通合伙人在地产基金投资与管理方面的专业能力，以法律法规允许的方式对具有发展潜力和投资价值的房地产项目进行投资，以实现资本增值，为全体合伙人创造最大化的投资收益。
2.5经营范围
合伙企业的经营范围：
对为上市企业开展股权投资；开展股权投资和企业上是咨询业务；投资咨询；企业管理咨询。
2.6经营期限
合伙企业存续期限为5年，自合伙企业成立之日起计，依据本协议提前解散的情形除外。
2.7执行事务合伙人委派代表
2.7.1执行事务合伙人应以书面通知的方式指定其委派的代表，负责具体执行合伙事务。
执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行有限合伙事务并遵守本协议约定。
2.7.2执行事务合伙人可独立决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知有限合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。
2.8共同投资合伙企业
2.8.1基于资金募集所需，普通合伙人可以设立一个或数个有限合伙企业（“共同投资合伙企业”），用于与本合伙企业进行共同投资。
2.8.2关于共同投资合伙企业，普通合伙人向有限合伙人特此承诺：
（1）共同投资合伙企业仅为与本合伙企业进行共同投资而设，不从事其他投资业务；
（2）共同投资合伙企业之有限合伙协议约定的条款和条件：
（a）不得与本协议存在实质性冲突；
（b）就有限合伙人而言，不应优于本协议约定的条款和条件；
（c）就合伙事务执行、合伙企业投资、收益分配、亏损分担、权益转让以及解散和清算等条款，应与本协议约定的条款和条件保持一致。
2.9费用
2.9.1合伙企业日常经营管理中产生的下列费用由执行事务合伙人先行垫付，最终从合伙企业管理费中列出：
（1）合伙企业设立、资金募集、日常运营、解散及清算等相关的费用；
（2）合伙企业的资金托管费；
（3）聘请法律、财务等中介机构的费用；
（4）合伙企业的工商年检、变更登记等费用；
（5）法律法规及本协议规定应由合伙企业承担的其他费用
2.9.2合伙企业按下列标准向执行事务合伙人支付管理费：
合伙企业清算结束时，清算后的可分配收益应按照本协议7.1.2条款约定的顺序进行分配，剩余部分将作为管理费支付给执行事务合伙人并用于弥补执行事务合伙人前期垫付的合伙企业设立、托管、法律、审计、注册、公证、公告、清算等所有费用。
第三条合伙人及其出资
3.1合伙人
3.1.1合伙企业的唯一普通合伙人为深圳中融泰富基金管理有限公司，一家依据中国法律在深圳市福田区注册的有限责任公司，住所为深圳市福田区金田路4028号经贸中心1601室。
普通合伙人对其担任普通合伙人期间的合伙企业债务承担无限连带责任。
3.1.2合伙企业的有限合伙人的名称、证件号码、住所如本协议附件1《合伙人及出资名册》所示，在发生合伙人或其认缴出资变更之时，由执行事务合伙人负责对附件1《合伙人及出资名册》进行更新，依法办理变更手续，并应及时书面通知全体合伙人。
3.1.3除非法律另有规定或本协议另有约定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。
3.2认缴出资
3.2.1合伙企业认缴出资总额为人民币1.5亿元，全部以货币出资。
3.2.2普通合伙人深圳中融泰富基金管理有限公司认缴出资人民币100万元，有限合伙人的认缴出资金额如本协议附件1《合伙人及出自名册》所示。
3.3缴付出资
全体合伙人应当按照普通合伙人发出的《出资通知书》的要求，一次性足额认缴完毕所有出资。
如果合伙人不能按照足额缴付之出资的，则视为放弃认购，合伙人依据《有限合伙份额认购书》要求支付的认购诚意金不予退还，并作为合伙企业财产。
第四条普通合伙人
4.1普通合伙人并作为合伙企业的执行事务合伙人，行使以下权利：
（1）按照国家有关法律法规及本协议的规定执行合伙事务；
（2）聘请或更换律师、审计或资产评估等中介机构；
（3）根据需要变更合伙企业名称；
（4）在不违反本合伙协议的前提下，变更合伙企业工商登记中经营范围；
（5）变更合伙企业的主要经营场所；
（6）处理合伙企业日常管理和行政事务；
（7）代表合伙企业对所投资的企业行使出资人权利，包括依据投资协议的约定向被投资企业委派董事、管理人员或财务人员，以及对投资项目或被投资企业进行财务调查等；
（8）代表合伙企业与监管（托管）银行签订《托管协议》（如需要）等；
（9）召集、主持合伙人会议，执行合伙人会议所通过的决议；
（10）对所认缴的出资，享有与有限合伙人同等的收益分配权力；
（11）按本协议的规定收取管理费；
（12）本协议授予的其他职权。
4.2普通合伙人并作为合伙企业的执行事务合伙人，承担以下义务
（1）勤勉尽责、忠诚守信地执行合伙事务，行使对合伙企业之管理；
（2）向有限合伙人递交年度报告和临时报告，及时披露合伙企业、投资项目、被投资企业的营运动态及财务状况；
（3）妥善保管合伙企业所有与投资项目相关的文件、合同或协议；
（4）按照本协议的规定向全体合伙人分配投资收益；
（5）其他法定或约定的义务。
4.3无限责任
普通合伙人对于其担任普通合伙人期间的合伙企业所发生的债务承担无限连带责任。
4.4执行合伙事务
普通合伙人执行合伙事务，系指对外代表合伙企业、经营管理合伙企业的投资业务、代表合伙企业签署协议及文件、合伙企业的其他日常事务等。
4.5责任边界
4.5.1有限合伙人投资本金的返还及投资收益的兑付均应源自于合伙企业的财产及收益，普通合伙人对有限合伙人不承担返还投资本金担保投资收益的义务；
4.5.2普通合伙人在执行合伙事务过程中存在法律规定的故意、重大过失行为造成合伙企业或有限合伙人不应有的损失的，应依法承担赔偿责任。
第五条有限合伙人
5.1有限合伙人的权利
（1）按本协议的约定就所认缴的出资份额取得投资收益；
（2）对合伙企业的经营管理提出建议；
（3）获取合伙企业的财务会计报告；
（4）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（5）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；
（6）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利；
（7）法律规定和本协议规定的其他权利。
5.2有限合伙的义务
（1）按期足额缴纳出资；
（2）支持、协助与配合执行事务合伙人执行合伙事务；
（3）不执行合伙事务对外部代表合伙企业；
（4）法律法规和本协议规定的其他义务。
5.3有限责任
有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。
5.4不执行合伙事务
有限合伙人不执行合伙事务，系指不对外代表合伙企业、不参与管理或控制合伙企业的投资业务、不以合伙企业的名义进行活动、交易和业务、不代表合伙企业签署文件、不从事对合伙企业形成约束的行为等。
5.5身份转换
本合伙企业中普通合伙人与有限合伙人的身份不得相互转换。
第六条合伙企业的投资
6.1投资管理
合伙人缴付的出资专用于依据本协议约定而进行的投资及合伙企业的经营。
除非本协议另有约定，合伙企业因投资而获得的可分配收入不得再用于循环投资。
6.2投资限制
合伙企业不得在二级市场上以获取短期差价为目的的买卖上市股票。
6.3临时投资
为实现合伙企业利益最大化，普通合伙人可以存放银行的方式，管理合伙企业的账面现金（包括待投资、待分配及费用备付等现金）。
6.4共同投资
普通合伙人有权安排本合伙企业与共同投资合伙企业按照投资时各自实际出资总额占该次投资总额的比例进行共同投资。
6.5关联交易
合伙企业应尽量避免从普通合伙人及其关联人或其他关联企业收购投资标的或向其他关联合伙企业出售投资标的，避免投资于普通合伙人及其关联人已经投资的项目，但本合伙企业与共同投资合伙企业按照本协议约定进行的共同投资不在此限。
如普通合伙人决定从事上述关联交易，该等关联交易应符合公平合理及有利于合伙企业的原则，不得损害合伙企业的利益。
第七条收益分配与亏损分担
7.1投资收益
7.1.1可分配收益的来源：
1.收回投资本金；
2.利息、股息、红利；
3.其他归属于合伙企业的收益。
7.1.2合伙企业收益分配
1.根据合伙企业收益情况，每三个月向全体有限合伙人分配一次收益。
每三个月分配的收益为预期年化收益的25%；
2.投资期满，按全体有限合伙人实际出资额及其占全体有限合伙人实际出资总额的比例返还本金，并按预期年化收益向全体有限合伙人分配未付之收益（若有）；
3.全部可分配收益按照本协议7.1.2条第1、第2项分配之后的剩余部分再提取并支付普通合伙人的实际出资本金和收益，若仍有剩余的，则全部作为管理费支付给执行事务合伙人。
7.1.3有限合伙人预期年化收益
有限合伙人预期年化收益率如下所示：
有限合伙人实际出资金额（万元）
优先分配预期年化收益率
100万≤出资额＜300万
？
%/年
300万≤出资额＜600万
？
%/年
出资额≥600万
？
%/年
（注：
优先分配年化收益率应自合伙企业投资款支付到被投资项目制定账户之日起计算到退出资金全部收回到合伙企业账户之日止）
7.1.4合伙企业退出投资产生可分配收益并经普通合伙人决定分配之日起10个工作日内完成上述分配。
7.2所得税
7.2.1根据《合伙企业法》之规定，合伙企业并非所得税纳税主体，合伙人从合伙企业取得的除投资成本之外的收益部分，由各合伙人自行申报缴纳所得税。
7.2.2如国家有关税务的法律法规要求合伙企业代扣代缴合伙人投资收益所得税的，合伙企业将按相关规定执行。
7.3亏损分担
各合伙人对内按其认缴出资额占合伙企业认缴出资总额的比例分担合伙企业的亏损。
第八条合伙人会议
8.1组成与职权
合伙人会议由合伙企业包括普通合伙人有限合伙人在内的全体合伙人组成，行使下列职权：
（1）决定合伙协议的修改和补充；
（2）决定合伙企业的对外投资期限的变更或延长；
（3）决定合伙企业的解散、延期及清算；
（4）国家法律、行政法规和本合伙协议规定的其他职权。
8.2年度会议和临时会议
合伙人会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年召开一次，并于上一会计年度完结之后四个月之内举行。
经代表十分之一以上实际出资有限合伙份额的合伙人或执行事务合伙人提议，可以召开临时会议。
合伙人会议可以采取现场、通讯或书面方式举行，所形成的决议具有同等效力。
8.3会议召集与召开
8.3.1合伙人会议由执行事务合伙人召集、主持，执行事务合伙人不履行职务或不能履行职务的，持有三分之一或以上实际出资有限合伙份额的合伙人可共同推举一名合伙人召集、主持合伙人会议。
8.3.2召开合伙人会议，应当与会议召开十日前书面通知全体合伙人。
会议召开时间调整延后的，应在原定时间2日前通知全体合伙人。
8.3.3合伙人不能亲自出席合伙人会议的，可以委托他人或其他合伙人代为出席并行使表决权。
8.4表决与决议
8.4.1合伙人会议根据合伙人持有的实际出资合伙份额比例行使表决权。
8.4.2除本合伙协议另有约定外，合伙人会议对所议事项作出决议，须经代表三分之二以上合伙份额的合伙人通过方可生效。
8.4.3合伙人会议形成决议后，应在5个工作日内发送全体合伙人。
第九条入伙退伙转让出质
9.1入伙
9.1.1合伙人签署本协议并经企业登记主管登记按时缴付全部出资的，即取得合伙企业有限合伙人的资格。
9.1.2本合伙企业供合伙人认缴的出资总额为人民币1.5亿元，出资总额实际全部缴纳后将不再接纳新的合伙人，但因有限合伙份额转让而导致新合伙人入伙的情形除外。
9.2退伙
有下列情形之一时，合伙人当然退伙：
（1）作为合伙人的自然人死亡或者依法被宣告死亡；
（2）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；
（3）合伙人在合伙企业中的全部份额被人民法院强制执行；
（4）法律法规所规定得其他情形。
9.3转让
9.3.1普通合伙人的合伙份额不得转让与质押。
普通合伙人可以受让有限合伙人的合伙份额，受让有限合伙份额后，其作为普通合伙人的身份不变。
9.3.2有限合伙人可以向其他合伙人或合伙企业以外的人转让全部或者部分合伙份额，但应当通知执行事务合伙人或并依法办理相关手续。
执行事务合伙人应将合伙份额的转让事宜及时通知全体合伙人。
9.4出质
有限合伙人可以将其在合伙企业中的合伙份额出质，但满足以下条件：
（1）质权人应当具备法律法规及本协议规定的入伙条件；
（2）至少提前三十天向执行事务合伙人发出出质通知；
（3）出质份额的处理不违反《合伙企业法》及其他法律法规的禁止性规定。
第十条信息披露
10.1执行事务合伙人应按季度和年度向全体合伙人及时披露其事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，不得有虚假陈述、误导和重大遗漏。
10.2所有信息披露文件应以书面（纸质文件电子文档）方式提交。
第十一条解散与清算
11.1合伙企业认缴出资全部交足并且支付到被投资项目之日起满一年为投资期，投资期满，合伙企业收回投资本金及收益，则合伙企业按本协议第7.1.2条的约定进行分配只够或者由普通合伙人回购有限合伙人实际出资份额之后，经执行事务合伙人决定，合伙企业可以提前清算、解散并注销。
11.2清算结束后，由普通合伙人负责编制清算报告，发送全体合伙人，并依法向企业登记机关报送清算报告。
第十二条违约责任
12.1全体合伙人均应严格遵守本协议的各项约定，如有违反，应依法承担违约责任。
12.2凡因本协议或与本协议有关的争议，各方应友好协商妥善解决协商不成的，提交深圳仲裁委员会依据仲裁申请之时该会施行规则进行仲裁。
仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
第十三条协议生效
13.1本协议正本【贰】份，经各合伙人签名盖章后生效，各合伙人各执一份正本，并送一份给登记机关备案，其余留合伙企业存档。
13.2本协议根据合伙人决议作出修改或补充的，应送原登记机关备案。
附表一：
合伙人姓名及名称、住所表
普通合伙人为：
序号
名称
地址
营业执照
1
深圳中融泰富基金管理有限公司
深圳市福田区金田路与福中路交界东南荣超经贸中心1601室
440301106822975
有限合伙人为：
序号
名称或姓名
地址
营业执照/身份证号码
1
附表二：
合伙人认缴出资表
单位：
人民币万元
序号
名称或姓名
出资额（万元）
比例（%）
1
深圳中融泰富基金管理有限公司
2
合伙协议签字页
合伙人姓名/名称
深圳中融泰富基金管理有限公司
合伙人类型
□普通合伙人
□有限合伙人
签名栏
本人确认签署并遵守《合伙协议》。
（本人签字/盖章）
（法定代表人或授权代表签字）
日期：
年月日
合伙人姓名/名称
任少龙
合伙人类型
□普通合伙人
□有限合伙人
签名栏
本人确认签署并遵守《合伙协议》。
（本人签字/盖章）
（法定代表人或授权代表签字）
日期：
年月日
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