可转债投资协议.doc

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南京江宁天元创业服务有限公司

与

南京创达特网络科技有限公司

可转股债权投资协议

第10页

本《南京江宁天元创业服务有限公司与南京创达特网络科技有限公司可转股债权投资协议》（以下称“本协议”）由以下各方于2013年月日在中国江苏省南京市江宁区签署：

甲方：

南京江宁天元创业服务有限公司

住所：

南京市江宁区东山街道上元大街229号

法定代表人：

车鸣

乙方：

南京创达特网络科技有限公司

住所：

法定代表人：

原股东：

股东1：

住 所：

身份证号码：

股东2：

住 所：

身份证号码：

担保方：

创达特（苏州）科技有限责任公司、谭耀龙

可转股债权投资协议

鉴于：

1、甲方有意向对乙方进行投资，以债权转为股权的形式投资乙方；

2、乙方及其原股东拟根据本协议的约定，通过债权转股权的方式引入甲方为投资方。

3、方为乙方的股东，愿意为甲方、乙方履约提供配合义务，并全体放弃股东的优先认缴出资权。

为保障本次可转股债权交易顺利实施，经各方友好协商，根据有关中国法律订立本协议以明确各方在本次交易中的权利义务。

第一条定义

1、除非本协议另有规定，下述用语在本协议内有下列含义：

“债权”、“甲方债权”或“本协议的债权”指甲方对乙方享有的债权，包括本金和利息、罚息等。

“债权转股权”或“行权”指甲方按照本协议约定，选择将甲方对乙方的全部债权转为对乙方股权。

“行权期”指甲方可以选择将债权转为对乙方股权的期间。

第二条债权

1、甲方应于2013年月日前将借款500万元支付给乙方，乙方账户如下：

开户行：

账户名称：

账号：

2、借款利率及期限：

各方同意，500万元借款利率按同期银行贷款基准利率计算；借款期限年，自年月日至年月

日。

3、创达特（苏州）科技有限责任公司、谭耀龙为该500万元借款向甲方提供连带责任保证担保。

第三条本次投资

1、为促进乙方发展，同时保障甲方的投资安全，乙方同意接受甲方作为可转股债权投资人对乙方以现金方式（债权）投资人民币500万元。

2、各方同意，自本合同签订之日起年内或债权存续期间或乙方要求提前还款时，甲方有权选择并决定将全部所投资金额（包括本金、利息和罚息等）由债权转换为乙方公司股权，甲方可根据乙方经营状况随时选择行权，甲方有权将全部债权转为对乙方的出资，成为乙方股东之一，乙方负责完成变更工商登记等必要的法律手续。

3、甲方无论是否选择行权均有权获得债权投资期间的利息回报，利率按同期银行贷款基准利率计算。

第四条债权转股权行使的方式、价格

1、甲方以债权转股权的方式，将对乙方享有的全部债权转为对乙方增资。

2、乙方原股东一致同意放弃优先认缴新增注册资本的权利，放弃乙方增资认缴出资的优先权。

3、甲方选择行权时，投资价格及其他投资事项由双方另行协商。

第五条行权过程中的费用承担

1、债权转股权中产生的税费，由乙方承担。

2、债权转股权过程中产生的所有费用包括但不限于审计费、评估费等，由乙方承担。

第六条乙方及其股东陈述、保证和承诺

1、乙方是合法成立并存续的公司，拥有合法资质，乙方开展的业务均符合中国法律及其章程的规定；

2、乙方持有其现有资产及开展现行业务所需的全部执照、批文和许可，乙方所有权/存续的合法性、财务状况、盈利、业务前景、声誉或主营业务未出现重大不利变化或涉及潜在重大不利变化的任何情况；

3、乙方应将其知晓的并且可能对公司业务的特点和性质有重大影响的事项或其它信息通知甲方；

4、向甲方所出示、提供、移交的有关资产和负债等全部财务资料及数据均为合法、真实、有效；

5、乙方不存在重大隐性债权债务纠纷；

6、除本协议另有规定外，乙方及其股东已获得了签署并履行本协议的授权，并具有完全法律权利、能力和所有必需的授权和批准以达成、签署和递交本协议并完全履行其在本协议项下的义务；

7、乙方不存在任何与目标公司资产或业务有关的可能对资产或业务产生重大不利影响而且乙方及其股东未向甲方披露的任何事实；

8、乙方及其股东在本协议中的任何声明或保证，或根据本协议所进行的交易而向甲方提供的任何陈述、保证或说明，均不存在任何对重大事实的虚假、误导性陈述或重大隐瞒；

9、在甲方放弃债权转股权的权利后或者本协议解除、终止后，乙方保证继续承担借债人的责任与义务，创达特（苏州）科技有限责任公司、谭耀龙继续履行担保人的责任和义务。

10、即使甲方行权成功，创达特（苏州）科技有限责任公司、谭耀龙仍将继续履行担保人的责任和义务。

11、如果由于债转股前乙方的任何已发生的行为而需要向任何第三方承担重大赔偿责任，且该等情形未向甲方披露的，则该等责任将全部由乙方及其原股东承担；

第七条生效和终止

1、本协议自各方签字盖章之日并经乙方股东会决议通过后生效。

2、本协议于下列情形之一发生时终止：

（1）经各方协商一致终止；

（2）本次投资由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施；

（3）由于本协议一方严重违反本协议（包括但不限于第六条的陈述和保证）或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本协议。

第八条保密

本次投资过程中，各方所获悉的其他方的资料，如该等资料尚未公开发表，则应视为机密资料，并负有永久保密义务。

未经其他方同意，任何一方不得将本协议内容向公众或第三方公告（法律规定或任何法定监管机关所要求做出的声明或披露的情况不受此限）。

第九条不可抗力

1、如果任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行本协议的条款和条件，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的10个工作日之内通知另一方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。

同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护另一方当事人的合法权益。

2、在发生不可抗力的情况下，各方应进行磋商以确定是否继续履行本协议、或者延期履行、或者终止履行。

不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行的，各方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。

受不可抗力影响的一方应尽快向其他方发出不可抗力消除的通知，而各方收到该通知后应予以确认。

3、如发生不可抗力致使本协议的履行成为不可能，本协议终止，遭受不可抗力的一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。

由于不可抗力而导致的本协议部分不能履行、或者延迟履行不应构成受不可抗力影响的一方的违约，并且不应就部分不能履行或者延迟履行承担任何违约责任。

第十条适用法律和争议的解决

1、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

2、各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。

如不能通过协商解决该争议，任何一方有权向本协议签订地有管辖权的人民法院起诉。

3、除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的有效性和继续履行。

4、本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。

第十一条违约责任

除本协议另有约定外，协议各方中任一方违反本协议，而直接或间接承担、蒙受或向其提出的一切要求、索赔、行动、损失、责任、赔偿、费用及开支，违约一方应向守约方赔偿损失。

第十二条通知

任何在本协议下需要送达的通知必须以书面形式作出，并必须按本协议文首列载的地址或按协议一方不时向协议其他书面指定的有关地址、电传、专用电报、电报或传真号码发送。

第十三条不得让与

未经本协议对方书面同意，任何一方不得让与、或以其他方式转让、或声称让与其在本协议下的全部或任何权利、权益、责任或义务，另有约定的除外。

第十四条不放弃

除非法律法规另有规定，如任何一方不行使、或未能行使、或延迟行使其在本协议下或根据本协议而获赋予的任何权利，不构成该方放弃该等权利。

第十五条份数

本协议一式份，各方各执一份，具有同等法律效力。

第十六条修订

本协议的修订必须由本协议各方以书面形式进行，并经各方签字盖章后生效。

（此页以下无正文）

（此页无正文，为本协议签署页）

南京江宁天元创业服务有限公司

（盖章）

法定代表人（或授权代表）（签字）：

南京创达特网络科技有限公司

（盖章）

法定代表人（或授权代表）（签字）：

原股东：

股东1：

住所：

身份证号码：

股东2：

住所：

身份证号码：

担保方：

创达特（苏州）科技有限责任公司、谭耀龙