蒙古国企业法.docx

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蒙古国企业法

蒙古人民共和国

企业法

生效日期1991.7.1

第一章总则

第一条法律宗旨

为了协调蒙古人民共和国境内企业的设立、登记、终止活动、撤销，以及企业领导机构、成员、权利、义务、责任有关的关系，特制定本法。

第二条企业

一、从事稳定的生产、服务，并以其全部资产承担经营活动有关责任的独立单位，称为企业。

企业可由国家机关、公民和企业设立。

二、企业可具有下列形式：

1、私营企业；2、合作企业；3、公司

按所有制形式，企业可划分为国有、私有和混合型企业。

三、国营工业企业的权利特点，本法第五章中规定。

农牧业社可按任何一种企业形式建立。

四、蒙古人民共和国法规和蒙古人民共和国参加的国际条约中别无其它规定，外国公民、机构和无国籍人士，可依据本法在蒙古人民共和国境内设立企业。

第三条企业的设立、登记

一、设立企业，要依据申请人的建议。

二、私营企业，根据公民申请由地方人代呼拉尔执委会；其它企业，依据设立人的书面合同，章程由国家税务部门（以下“登记机关”）分别予以登记。

依据蒙古人民共和国法规，从事专门技术、特别许可的生产、服务行业，须由主管部门批准，出具证明。

三、合同应具备以下条款：

1．企业名称、隶属、地址、住所；2．成员姓名、专业、地址；3．业务活动，法律依据、期限；4．财产数额，及其筹集期限与方式。

四、合作企业、公司应有章程。

章程应具备以下条款：

1．企业的名称、地址、住所；2．经营业务；3．注册资本数额；4．生产、管理机构；5．撤销、最后清算；6．利润分配、亏损分担；7．成员权利、义务；8．依据本法，应制定的其它条款。

五、在合同、章程条文上发生纠纷，应坚持合同。

六、对合同、章程做增改，应在14天内向登记机关报告。

七、设立人自制订合同、在公证所办理手续、批准章程后30天之内．，向登记机关提出申请。

登记机关根据本法，予以企业登记，发给国家登记证书。

证书应规定企业法律依据。

由登记机关，予以公布。

八、企业自领取国家登记证书之日起，有权开展经营活动。

九、登记机关认为企业的合同、章程与蒙古人民共和国法规不相符时，阐明一定理由不予以登记。

企业不同意，可向法院提出申诉。

十、登记机关关于企业及其合同增改的登记情况，在7天之内向有关统计机关报告，并予以公布。

第四条财务检查

一、对企业财务活动，根据蒙古人民共和国法规由国家财务机关进行检查。

二、企业在财力、经济活动中，为了进行技术成果分析和检查，可以合同形式聘用仲裁员。

三、仲裁员要由在国家财政机关登记的专业人员担任。

在企业成员、职员直接领导下工作的公民，禁止担任该企业仲裁员。

企业离职人员，在2年之内不得担任该企业仲裁员。

四、仲裁员有权了解企业财务票据、有权要求企业领导和职员出具有关执行自己任务的介绍和说明。

五、仲裁员有权参加全体成员大会提出意见和结论，并有权要求召集全体成员大会。

第五条企业业务活动的终止

具备以下条件，可终止企业经营活动：

1．合同、章程规定的期限届满；2．未向他人转交权利而决定终止该企业业务活动；3．法院决定；4．法律规定的其它依据。

第六条最后清算与企业的撤销

一、终止业务活动的企业，要作最后清算。

合同中别无规定，除本法第五条第三款规定以外的其它情况下，最后清算要由该企业领导完成。

二、承担最后清算工作方面的人：

1．就清算事宜通知银行和有关方面；

2．编制资产负债报告表，提交全体成员大会讨论通过；

3．最后清算工作结束后，应通知登记机关，并提出申请向国家登记机关办理该企业的注销手续。

三、承担最后清算工作方面的人与该企业成员之间发生纠纷，由法院予以解决。

四、对企业进行最后清算工作，完全偿还其债务后，首先退回成员股（份资）本全部或折算价格，剩余资产按成员投入的股本比例平均分配。

成员死亡或失踪的，最后清算工作要与其继承人进行。

五、企业自登记之日起，一年零六个月内未按合同章程规定开展业务，向自家登记机关办理其注销手续。

六、终止业务活动的企业，向国家登记机关办理注销手续后，该企业被视为已撤销，登记机关应予以公布。

第七条其它规定

一、企业有权独立开展对外贸易活动。

二、企业根据银行、财政、统计部门的制度，有义务向他们定期的、真实的汇报情况和报表。

三、股份公司有义务将业务活动结果，在蒙古人民共和国法规中别无规定时每年度内公布一次。

第二章私营企业

第八条私营企业的概念

一、公民在私有财产的基础上，为了增加固定的货币收入来源，以非合作、公司的形式，单独、稳定的从事生产和服务，并以自己全部财产承担其经营活动有关责任的企业，称为私营企业。

二、经营私营企业的公民，除参加股份公司外，禁止成为其它企业的成员和设立股份公司。

第九条私营企业的登记

一、公民关于私营企业的登记，应向地方人代呼拉尔执委会提出申请和办理登记手续。

申请应包括以下条款：

1．姓名、地址、登记号码；2．企业名称、地址、住所；3．经营业务。

二、自接到申请之日起，7天内国家登记机关为私营企业办理登记手续。

三、申请条款进行改动时，应在7天内向登记机关通知。

第三章合作企业

第十条合作企业的概念

一、合作企业分为无限责任和有限责任两种。

二、公民以财产联合、劳动合作途径经营企业，成员以合作制财产和个人财产共同承担经营活动有关责任的企业，称为无限责任合作企业。

为了区别，在无限责任合作企业名称后面注明《bxx》标志。

三、公民以联合财产的方式经营企业，并最少以一个成员全部财产、其它成员的投入股本额度承担（有限）经营活动有关责任的企业，称为有限责任合作企业。

为了区别，在有限责任合作企业名称后面注明《eBxx》标志。

第十一条无限责任合作企业的设立、登记

一、公民根据本法第三条的规定，在制定的合同和章程基础上设立合作企业。

二、合作企业的成员除参加股份公司外，禁止成为其它企业成员和设立股权。

三、成员向国家税务部门共同提交关于合作企业登记。

自接到申请后14天内，国家登记机关为合作企业办理登记手续。

四、成员的变更将成为撤销合作企业的依据。

第十二条无限责任合作企业的财产

一、在合作企业中，由成员投入的股本，以及经营活动的过程中形成的新财产，属于该企业财产。

由成员建立合同按规定期限移交合作企业使用的实物，属于合作企业财产。

二、合作企业财产，由全体成员共同占有。

第十三条无限责任合作企业成员权利、义务

一、成员代表合作企业，亲自参与合作企业经营活动，并以投入的股本比例平均分得利润和承担亏损。

二、成员参加合作企业经营活动有关合同，谈判时，须经全体成员的同意。

三、不管投入股本数额多少，成员均有发表意见的平等权利。

四、合作企业被终止业务活动时，其成员有权抽回对于合作企业投入的财产实物形态。

在没有退换财产实物形态的条件下，应以货币折价支付。

第十四条无限责任合作企业的领导

一、任何成员都有权领导合作企业。

合同中可以规定由一名或几名成员行使对合作企业的领导权，在这种情况下，其他成员无权领导合作企业。

二、行使领导权的成员在无委任书的情况下，其他成员有委任书的情况下可以代表合作企业。

三、认为行使领导权的成员，没有或部分没有完成任务，成员可以解除其任务。

四、合作企业领导，有义务定期向成员汇报业务活动情况。

第十五条无限责任合作企业责任

一、合作企业以其全部财产承担业务活动有关的责任。

合作企业的财产不够支付该责任有关的债务时，其成员以个人财产共同偿付。

在这方面合同和章程中不能有另行规定。

二、法院在审议合作企业债务支付纠纷时，不要求其全体成员参加。

在审议从成员的财产中支付债务时，要求其成员必须参加。

第十六条有限责任合作企业的设立、登记

一、公民根据本法第三条的规定，在制定的合同和章程基础上设立合作企业。

在合同和章程中除本法第三条的规定以外，根据成员的无限或有限责任情况予以区别规定。

二、承担无限责任的全体成员向国家税务部门共同提交关于合作企业的登记申请。

自接到申请后14天内，国家登记机关为合作企业办理登记手续，并指出有限责任成员的人数和投入股本数额予以公布。

第十七条有限责任合作企业的财产

在合作企业中，由成员投入的股本，以及业务活动中形成的新财产，属于该企业财产。

由成员建立合同按规定期限移交合作企业使用的实物，属于合作企业财产。

第十八条有限责任合作企业成员的权利、义务

一、无限责任成员，必须亲自参与合作企业的业务活动。

有限责任成员可以参与合作企业的业务活动。

二、有限责任成员，无权领导和代表合作企业。

如果合同和章程中另有规定，则该合同、章程被视为无效。

三、有限责任成员同合作企业其它成员协商的基础上减少所投入的股本数额，在未向国家登记机关办理登记手续之前的期限内所产生的有关责任，应以最初的财产数额来承担。

四、有限责任成员有权亲自了解合作企业业务活动有关的文件和索取其信息。

五、在合同、章程中别无规定时，不管投入股本数额的多少，成员均有发表意见的平等权利。

六、成员按合作企业中的投入股本比例平均分得利润和承担亏损。

七、有限责任成员有权向他人转让自己拥有股本的权利。

八、退出合作企业的成员有权抽回投入的股本和按合同移交使用的实物，或者抽回其折算价格。

九、合作企业的成员，在取得其它成员的同意，可以改变责任的形式，并一定要通知登记机关。

第十九条有限责任合作企业的领导

一、合作企业的领导，由无限责任成员中选举产生。

合作企业的领导可由一名或几名成员组成。

二、在行使领导权和成员之间发生意见分歧时，由全体成员讨论决定。

三、取得成员的一致意见后，方可决定下列问题：

1．对合同、章程进行增改；2．合作企业业务范围以外的问题。

四、在合同、章程中别无规定时，取得参加会议的多数成员的同意后方可决定下列问题：

1．选举、免去合作企业领导；2．招收、辞退合作企业领导；3．合同规定的其它问题。

五、合作企业的领导有义务定期地向成员通报业务活动情况。

第二十条有限责任合作企业的责任

一、合作企业以其全部财产承担业务活动有关的一切责任。

合作企业的财产不够支付该责任有关的债务时，其无限责任成员以个人财产偿付。

在这方面，禁止合同、章程中规定某种优惠和限制。

二、法院在审理裁定合作企业债务支付纠纷时，不要求其全体成员参加。

在审理裁定从无限责任成员的财产中支付债务时，要求其成员必须参加。

第二十一条有限责任合作企业成员的退出和辞退

合作企业的成员，可以自愿退出合作企业，并具备下列因素，合作企业可以辞退成员。

1．多次未完成合同承担的任务；2．无限责任成员已经失去亲自参加合作企业业务活动的条件；3．成员死亡或失踪的。

死亡或失踪的成员继承人，在与合作企业成员协商的基础上，可以被接纳为合作企业成员。

在未被接纳为成员的情况下，根据本法第六条规定进行清算工作。

第二十二条有限责任合作企业业务活动的终止

一、根据本法第五条规定，终止合作企业的业务活动。

二、有限责任成员组成的变更，不能成为终止合作企业业务活动的根据。

在有限责任成员全体退出合作企业的情况下，根据其余成员的决定，合作企业可以用无限责任合作企业的形式开展业务活动，并在14天内向登记机关重新办理登记手续。

三、全体无限责任成员退出合作企业，终止其业务活动，并予以撤销。

四、合作企业被撤销时，有限责任成员比无限责任成员具有首期抽回投入股本的优先权利。

第四章公司

第二十三条关于公司概念

一、拥有股东股本组成的注册资本，拥有与股东分开的自己独立的所有财产，以其财产承担责任，而其股东不承担公司所接受的主要方面责任的企业，称为公司。

公司分为有限责任和股份公司。

二、按合同规定注册资本分为具体数量的等额股份，股东以其持有的股份承担责任的公司，称为有限责任公司。

为了区别，在其名称后面注明《BxK》标志。

公司可只有一个股东。

三、具有票面价格、具体数量的每个股份组成注册资本，持股份者以认购的股份总价承担责任的公司，称为股份公司，为区别，在其名称后面注明《xK》标志。

第二十四条有限责任公司的设立、登记

一、根据本法第三条的规定，在合同、章程的基础上设立公司。

二、关于设立公司的合同中，除本法第3条规定以外必须包括以下内容：

1．注册资本数额，其中股东投入的股本数额；2．注册资本中，由股东以货币形式投入的股本，在未缴足数额时，规定缴足期限及其所承担的责任；3．制订表决条例；4．制订公司领导代表公司的条例；5．必要时设立监事会，制定监事会成员的权利、义务、任期、选举等制度。

三、设立只有一个股东的公司，要制订公司有关文件。

四、有限责任公司注册资本，由股东投入的股本组成。

五、建立注册资本时，股东以货币形式投入的股本总额，不得少于注册资本的30％。

即不少于20万图格里克。

六、公司的设立者，向国家税务机关提交关于公司登记申请。

自接到申请后21天内，国家登记机关予以办理登记手续。

七、注册资本中，由股东以货币形式投入股本的50％或投入的实物股本，完全移交于公司权力之下和只有一个股东的公司，注册资本已筹集的予以登记。

第二十五条有限责任公司的权利和义务

一、股东有义务，将投入注册资本的股本完全移交于公司权力之下。

二、禁止免除股东的入股，禁止将未入股者以入股者对待。

在合同中不能有其它规定。

三、股东将投入注册资本的货币和实物股本未按合同规定期限缴纳的，在合同中必须明确其所负的责任。

四、股东除了对注册资本投入的股本外，可以承担其它工作和开展服务。

五、股东按注册资本中投入的股本领享有出资额的权利。

出资额应表明股东的表决权和分取红利的权利，并出具出资额的权力证书。

六、本公司股东之间可以相互转让其出资，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其它股东的协商同意。

七、股东享有对该公司出资优先购买权。

八、每份出资额，有一表决权。

九、拿到出资证书的股东，向公司书面通报关于自已是持股人和接受公司合同、章程的事宜。

十、退出公司的股东有权抽回其投入的股本。

十一、除公司改立、撤销外的其它情况下，股东无权抽回投入注册资本的实物。

就此，合同中不能有其它规定。

第二十六条有限责任公司的领导及全体股东会议

一、由全体股东组成的股东会是公司的权力机构，股东会休会期间，在合同、章程中无另行规定时，由总经理行使公司的权力。

二、股东会议每年不得少于一次。

股东会应讨论和决定以下问题：

1．年度决算、预算报告及利润分配；2．股东增加股本和向股东偿还股本；3．变更股东构成；4．选举和免去总经理，规定其工资；5．选举和免去监事会监事员，规定其工资；6．公司改立（合并、联合、分立、另立）、终止其业务活动；7．增改合同、章程；8．合同中的其它条款。

三、只有一个股东的公司设立者，享有股东会权力。

四、公司任何一名股东可以委托代理人出席出具委任书委派自己代理人，并经总经理的同意可以参加全体股东会议。

委任书只有所参加的会议期间有效。

委任书提交总经理。

股东会议延期的情况下，该委任书仍然有效。

总经理和监事会监事员无权代表公司股东。

五、在合同中无另规定时，股东会由总经理召集，对所议事项在召开会议十五日以前用书面通知全体股东。

在合同中别无规定时，根据大多数股东的意见，对所议事项做出决定。

六、出席股东会议的股东所持股份不到注册资本50％的情况下，认为股东会议无效，宣布延期召开股东会议，对所议事项按表决做出决定。

七、对股东会所议事项，公司每个股东都有表决权。

八、对于未列入议项的问题，经出席会议的股东们同意方可讨论。

这与股东比例不够而延期的股东会议无关。

九、出资不少于注册资本1／10的股东，就召开股东会议及其任务、理由，有权在任何时候可以用书面向总经理提出。

在7天内总经理未予以答复或做出决定的人不在时，提出召开会议的股东，可以举行股东会议。

十、股东们不举行会议，可以做出决议。

在这种情况下，将决议案书面通知全体股东，而股东对议案予以书面表决。

总经理在接到股东最后的表决意见后7天内，向股东们书面通知股东的表决结果、决议及期限。

其中任何一位股东，就此问题要求召开会议讨论时，应须召开股东会议。

十一、由总经理执行股东会做出的决议。

只有一名股东的公司决议，在无领导的情况下由设立人执行。

十二、股东会议，选举和免去总经理的问题，根据多数股东的表决决定。

在章程中规定有关总经理的选举日期、条例。

非公司股东，可当选为总经理。

十三、总经理行使下列职权；

1、领导公司日常业务活动；2、向股东会议报告工作；3、代表公司。

在合同中可以具体规定总经理的代表权限问题；4、代表公司与该公司的劳动合同工订立合同；5、置备股东名册，记载股东的总数、姓名、地址、出资额和股东接受的额外工作、服务活动，名册发生变动时，总经理随时通知登记机关；6、制订决算方案、资产负债报告表，并提交股东会讨论的同时，向股东通报公司业务活动情况，为股东们提供了解公司财务及其它文件的条件；7、对于公司发布的新闻与通报的真实性负责。

十四、禁止总经理利用公司名义为个人权益订立合同和进行谈判。

同时，禁止未经股东会的同意成为其它企业的成员和领导。

十五、总经理被免职以及代表公司的负责人变动的情况下，新选举产生的公司领导向登记机关通知并办理登记手续，同时予以公布。

第二十七条有限责任公司的监事会

一、根据股东人数、业务工作性质，可设成员不得少于三人的监事会，对于公司领导的业务活动进行监督。

公司注册资本超过1000万图格里克或股东人数超过50名的，其监事会必须选举产生。

二、由股东会选举监事会。

禁止选举劳动合同工为监事会成员。

三、关于选举、免去监事会成员的问题，根据多数股本的意见决定。

四、在必要时，监事会有权召集全体股东会议。

五、监事会委派的监事员代表公司，参加总经理所签的合同、协定有关争议的审理和裁决。

六、本法第二十六条第十四款规定9对监事会监事员同样适宜。

第二十八条有限责任公司注册资本数额的变更

一、根据股东决议，可以变更注册资本数额。

在股东全部缴足合同规定的注册资本股本的条件下，可以增加注册资本。

决定变更注册资本后的14天内，向登记机关报告并办理登记手续，同时予以公布。

二、关于决定增加的注册资本，在下列情况下向国家登记机关登记：

1.增加的货币部分，不少于投入股本的50％；

2．增加的实物部分，完全移交给公司权力之下的。

三、作减少注册资本的决议，并向登记机关报告予以公布后的90天内，在当事人停止上诉和支付他们的债务有了保障的条件下，国家登记机关予以登记。

四、关于变更注册资本的决议，自国家登记机关登记之日起生效。

第二十九条有限责任公司股东的辞退

一、屡次未完成合同接受任务的股东，从公司辞退。

二、辞退理由，应予通知该股东。

在讨论决定辞退股东问题时，该股东有权提出意见。

三、被辞退的股东，认为辞退决议无根据时，在接到该决议后的30天内有权向法院起诉。

第三十条有限责任公司股东的除名

一、股东被辞退或自愿退出，都是股东从公司被除名的根据。

二、股东死亡、失踪时，其遗产继承人、成员，企业业务活动被终止时，分别享有其份额的占有权。

第三十一条股份公司的设立与登记

一、设立股份公司，应根据发起人的方案。

公司可只有一个发起人。

二、设立股份公司时，发起人认购的货币股本额不得低于注册资本的30％。

即不得少于200万图格里克。

以认购股份的方式募集公司注册资本。

三、方案是认购股份的法律依据。

方案应当载明下列事项：

1．公司名称、地址、住所、隶属、业务范围、经营期限；2．计划规定的注册资本额（不少于500万图格里克）；3．股份总数，每股金额；4．认购起止期限；5．发起人的优先权；6．注册资本中投入的实物股本及其价格；7．对超计划规定认购的处理；8．建立会议制度。

四、在认股书上由认购人自己或其授权代理人签名后，股份认购方可生效。

股份认购人，应当将认购股份总额的30％以上转入发起人的帐户上。

股份认购期结束之日，认购的股份仍不足计划规定的注册资本数额时，还不能承认该公司的设立。

在这种情况下，公司发起人共同负责在15日内将认购人所预交的股本予以退还。

五、股份认购期结束日起30天内发起人召开创立会议。

发起人在规定日期未举行创立会议，认购人有权拒绝承担义务，有权将预交的全部股本予以抽回。

六、创立会议讨论决定下列问题：

1．股份认购情况，股份认购是否达到注册资本的30％以上；2．作出公司创立决议；3．批准公司章程；4．关于投入实物股本的作价决议，及其向公司转移的期限；5．选举公司领导。

认购的股份不少于公司注册资本50％的股东，在亲自或书面委任代理人出席创立会议的情况下，会议有权作出决议。

七、在满足下列要求的条件下，由公司领导向国家税务机关提交关于公司登记的申请。

1．按一定的程序召开创立会议；2．按注册资本数额，认购全部股份；3．认购者已缴纳注册资本的30％以上；4．其它。

八、自接到申请后20天内国家登记机关予以登记。

第三十二条股份公司章程

一、公司章程，除本法第三条规定以外，必须载明以下内容：

1．注册资本数额，还股条件；2．股份数额、票面价格、股份种类；3．公司最高权力机构及其召开会议的规则、程序、权限；4．公司领导、监事成员人数，及其选举制度和任期；5．股东权利、义务；6．利润分配办法；7．因托延支付股金期限而造成损失时的赔偿制度。

第三十三条股东的权利、义务

一、股份公司成员称为股东。

股东享有以下权利、义务：

1．自公司登记后一年内付清股金；

2．按与股份票面价格总额相等的比例，从公司分取利润；

3．公司被终止业务活动时，在付清其全部债务情况下，从剩余资产中按股份票面价格总额的比例分取自己相等的部分，并有权要求将注册资本中投入的实物部分按实物形式抽回；

4．出席股东会议，有进行解释、表决权利；

5．有权索取股东会议议题有关的文字新闻。

就此要求，总经理有义务在会议开始的7天前予以答复；

6．股东可以委托自己代理人出席股东会。

代理人出席股东会议时，应遵循本法第二十六条第四款的规定。

二、蒙古国法规中无另规定时，所持一股份享有一表决权。

第三十四条股份公司领导、股东会

一、股东会是公司的权力机构，休会期间，在合同、章程中无另规定时，由总经理行使职权。

二、股东会行使下列职权：

1．修改公司章程；2．变更注册资本数额；3．公司的改立、终止其业务活动；4．选举和免去监事会监事员和总经理；5．讨论预算、决算表，分配利润。

三、投东会议每年召开不得少于一次。

必要时，由总经理召集股东会议。

四、出席股东会议从股东所持股额不足注册资本50％时，视为会议无效而延期举行。

并就所议问题，在15日内重新召开股东会议，会议不受表决比例的影响而有效。

五、公司章程中别无规定时，在股东一致同意下，股东会议对于未列入议题的事项方可讨论决定。

六、在股东会议举行后的14天内，由总经理将一份会议决议和出席会议的签名簿送交登记机关。

七、该公司股东和其他人（非股东），可以被选为该公司总经理。

八、总经理行使下列职权；

1．主持公司日常业务活动；2．代表公司同本公司的劳动合同工签订合同；3．制订公司的财务预算、决算方案；制订财产管理办法和分配方案。

并提交股东会议讨论