案例二：XXXX控股公司虚拟股票激励计划.doc

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XXXX控股（集团）有限公司

长期激励计划

200X年X月

8

为了进一步建立、健全激励约束机制，完善公司治理结构，将股东利益、公司利益和员工个人利益有机结合，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，结合公司目前执行的薪酬制度、绩效考核体系和考核办法等管理制度，XXXX控股（集团）有限公司制定实施本长期激励计划。

一、实施长期激励的目的

1、公司需要留住人才、吸引人才，以促进公司的可持续发展；

2、公司需要员工付出更多的努力，以完成公司上市目标；

3、公司发展带来的成果应当与员工分享。

二、激励工具

本计划使用虚拟股票作为激励工具。

激励对象持有虚拟股票期间不享有公司的表决权，且计划存续期内公司原则上不分红。

激励对象可选择用虚拟股票兑换现金或者持有虚拟股票至公司股份制改造时转成实股。

激励对象将虚拟股票转成实股时的股票来源为大股东转让。

三、授予时间安排

本计划原则上授予5次，2008-2012年为授予年度，具体的授予时间安排如下：

2008年度虚拟股票的授予日为2009年的3月1日；2009年度虚拟股票的授予日为2010年的3月1日；2010年度虚拟股票的授予日为2011年的3月1日；2011年度虚拟股票的授予日为2012年的3月1日；2012年度虚拟股票的授予日为2013年的3月1日。

虚拟股票的授予以股份制改造日为最终结点，股份制改造日后不再授予虚拟股票。

四、激励对象人员确定

1、资格认定

本计划每次授予前均对公司员工进行资格认定，以初步筛选出有资格参与该次授予的人员名单（以下简称为资格人员）。

资格人员应符合以下条件：

在资格评定日，该人员所处职级为经理级以上（包括经理级）。

具体包括以下职级：

层次

1

2

3

4

5

6

职级

总裁级

副总裁级

总监级

总经理级

高级经理级

经理级

关于资格评定日的说明：

2008-2012年度授予虚拟股票相对应的资格评定日分别在每年年初或任职时；在每个虚拟股票授予年度7月1日前（不含7月1日）已任职的员工参加该年度的资格评定，在每个虚拟股票授予年度7月1日后任职的员工等待下一年度的资格评定。

2、授予认定

在授予日，公司对资格人员进行再次认定，认定内容包括：

Ø任职时间认定

从资格评定日至该授予年度12月31日，资格人员始终处于经理及以上职级。

Ø个人考核认定

资格人员在授予年度的个人绩效考核中合格。

满足以上两个认定的资格人员成为该次授予的激励对象。

五、授予总量

授予总量以当年净利润净增加额为基数，根据净利润增长率确定提取比例，在一定幅度内提取。

详情如下：

（一）当净利润增长率超过15%但不超过30%时，以净利润增长率为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提授予总量；

（二）当净利润增长比例超过30%时，以30％为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提授予总量；

（三）授予总量不超过当年净利润的4%。

六、激励对象个人获授额度的确定

1、总体原则

Ø在每个虚拟股票授予年度1月1日前（不含1月1日）已任职的员工参与该年度全部虚拟股票的分配；

Ø在每个虚拟股票授予年度1月1日以后至该年度7月1日前（不含7月1日）任职的员工只能享受该年度半年虚拟股票的分配；

Ø该年度7月1日后任职的员工只能参与下一年度的授予。

2、职级系数

层级

职级

职级系数

1

总裁级

1.3

2

副总裁级

1

3

总监级

0.85

4

总经理级

0.75

5

高级经理级

0.6

6

经理级

0.4

职级系数反映激励对象岗位重要性，同一层级中的激励对象适用同样的职级系数。

以激励对象授予年度12月31日的职级作为计算其职级系数的依据。

首次授予时各层级的职级系数如下：

3、工资系数

工资系数反映激励对象在授予年度的实际工资水平，由其实际工资表示。

工资系数由公司根据现有工资水平确定，现有工资水平做出调整时，工资系数随之调整。

以激励对象授予年度12月31日的工资作为计算其工资系数的依据。

4、司龄系数

司龄系数反映激励对象已在公司工作的年限。

以授予年度12月31日为基准，参与计划的激励对象司龄每多1年，司龄系数增加0.01，具体如下表所示：

司龄

0.5≤Y<1

1≤Y<2

2≤Y<3

3≤Y<4

4≤Y<5

……

司龄系数

1.00

1.01

1.02

1.03

1.04

……

5、考核系数

（1）绩效考评评价指标

绩效考评评价指标一般包括公司确定的各个层面的财务指标、经营指标、组织指标、管理指标等方面的指标。

公司的绩效考评评价指标将根据公司绩效管理制度确定。

（2）绩效考评评价标准

根据考评结果（S），绩效评价标准划分A、B、C、D、E和F六个档次。

每个档次赋予相应的考核系数。

考评结果（S）

S≥95

95＞S≥85

85＞S≥75

75＞S≥65

65＞S≥60

S＜60

评价标准

A

B

C

D

E

F

标准系数

1.2

1.1

1.0

0.9

0.8

0

具体如下表所示：

6、个人系数和总系数

在每个虚拟股票授予年度1月1日前（不含1月1日）已任职的员工，

个人系数＝职级系数×工资系数×司龄系数×考核系数

在每个虚拟股票授予年度1月1日以后至该年度7月1日前（不含7月1日）任职的员工，

个人系数＝1/2×职级系数×工资系数×司龄系数×考核系数（体现分配半年GOP的精神）

总系数＝∑个人系数

7、授予额度

个人授予额度＝此次虚拟股票授予总量×

七、资金来源

1、激励对象出资额度

激励对象获得虚拟股票时，应按虚拟股票初始价值的1/3缴纳出资额，其余2/3由大股东无偿赠予，即

激励对象出资额度＝

虚拟股票价格为当期每股净资产价格。

2、出资额

上述公式计算的是激励对象应出资额度，在本计划具体实施时，区分不同的激励对象：

Ø公司在相应的资格评定日筛选资格人员时先行向已确定的资格人员提供一定额度的虚拟股票作为激励对象的出资额；

Ø在授予日时计算出资额是否出现短缺或盈余，出现短缺时由大股东出资补足，补足部分从激励对象最近一期工资中扣减，出现盈余时则由公司扣除相应的税金后直接以现金的方式返还给激励对象。

八、激励计划的有效期

本次计划的有效期视公司是否于2014年1月1日上市而定。

Ø若公司在2014年1月1日前上市，则计划有效期从2008年1月1日至公司上市日止；

Ø若公司在2014年1月1日仍未上市，则计划有效期从2008年1月1日至2014年1月1日止。

九、虚拟股票的锁定期

激励对象持有虚拟股份原则上须锁定3年，若激励对象在锁定期内将虚拟股票兑换为现金，则兑换价格为届时每股净资产的三分之一或出资额的孰高。

若激励对象持有激励对象满3年及以上，则大股东将按照届时每股净资产价格向激励对象回购。

虚拟股票兑换现金时该虚拟股票由大股东回购。

十、虚拟股票转换方式

1、虚拟股票于股份制改造时转成实股

股份制改造时，激励对象以其所持虚拟股票数量为限，将其等额转换成上市公司的实股。

转换时激励对象无需出资。

2、虚拟股票兑换现金

激励对象持有的虚拟股票可在以下情况下兑换成现金：

Ø激励对象不离开公司

激励对象提出以虚拟股票兑换现金的要求后将不得参与以后各期虚拟股票的授予。

激励对象可将其持有的全部虚拟股票兑换成现金。

虚拟股票兑换现金时该虚拟股票由大股东回购，回购的价格参照本计划第九条确定。

Ø激励对象离开公司时未对公司造成负面影响的

激励对象因正常情况（具体见本计划第十条规定）离开公司的，其所持虚拟股票全部由大股东回购。

Ø激励对象离开时对公司造成负面影响的

激励对象因非正常情况（具体见具体见本计划第十条规定）离开公司的，其所持虚拟股票统一按届时每股净资产的三分之一或出资额的孰低值由大股东回购。

3、兑现流程

激励对象申请兑换现金的窗口期为本计划有效期内每年度的1月1日－3月1日。

激励对象只能在窗口期内提出兑换申请（激励对象离开公司时可先进行预申请，并于最近的下一个窗口期时予以确认）。

激励对象持有的虚拟股票兑换现金时，大股东的兑现期：

Ø虚拟股票兑换的价值大于100万时，大股东应在该年度窗口期结束后1年内回购完毕。

Ø虚拟股票兑换的价值小于等于100万时，大股东应在该年度窗口期结束后半年内回购完毕。

若遇特殊原因，可适当延长兑现期，延长期不超过半年。

十、激励对象离开公司的两种情形

1、激励对象退出未对公司造成负面影响的情形

（1）激励对象因退休与公司终止劳动关系或聘用关系的；

（2）激励对象死亡的（包括宣告死亡）；

（3）激励对象因丧失劳动能力而与公司终止劳动关系或聘用关系的；

（4）因公司裁员等原因被解除劳动关系，或者劳动合同、聘用合同到期终止的；

（5）与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

（6）除本部分中的第4条、第5条规定的原因外，因其他被公司所认可的原因导致激励对象不再担任公司任何职务；

（7）其他未对公司造成负面影响的情况。

2、激励对象退出对公司造成负面影响的情形

（1）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；

（2）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

（3）严重失职、渎职；

（4）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的；

（5）未与公司协商一致，擅自形成单方面离职事实，给公司造成损失的；

（6）其他对公司造成负面影响的情况。

十一、2014年公司仍未上市时虚拟股票的处理方式

若公司于2014年1月1日仍未上市，激励对象应于2014年1月1日—2014年3月1日向股权管理委员会提出申请，由大股东统一在上述期间结束日后的1年内（2004年3月2日—2005年3月1日）回购完毕。

考虑到2011年度和2012年度授予的虚拟股票在2013年12月31日时只实现了部分价值，对上述虚拟股票由大股东按照届时每股净资产的二分之一进行回购。

若激励对象未在2014年1月1日—2014年3月1日向股权管理委员会提出申请，其所持虚拟股票按公司届时制定的办法处理。

十二、上市后的规定

公司上市后，激励对象所持股份按照证券监管部门的有关规定处理。

十三、有关税收和其他问题的特别规定

当激励对象将所持虚拟股票或实股换成现金时，激励对象应按税务机关有关规定缴纳相应的税费。

本计划中的未尽事宜由股权管理委员会制订相应修改方案和实施细则。