新三板全套制度.docx

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新三板全套制度

第一篇信息披露管理制度

第一章总则

第一条为加强*******股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露管理工作，确保及时、准确履行信息披露义务，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则》、《非上市公众公司监管指引第1号--信息披露》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》以及《*******股份有限公司公司章程》等规定，结合本公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所指信息披露是将公司已发生或将要发生的、可能对公司经营、公司股票及其他证券产品产生重大影响的信息（以下简称“重大信息”），经主办券商审查后，在规定的时间内、在规定的媒介上、以规定的方式向社会公众公布。

　　第三条信息披露的基本原则是：

及时、准确、真实、完整和公开、公平、公正原则。

　　第四条公司董事会及董事保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假、严重误导或重大遗漏，并就其保证承担个别及连带责任。

第五条公司董事会秘书是信息披露管理工作的直接责任人，公司董事长为信息披露第一责任人，公司及董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东或潜在股东、公司的实际控制人为信息披露义务人。

第二章信息披露的内容、范围、格式和时间

第六条公司披露的信息分为：

定期报告和临时报告。

第七条定期报告包括年度报告、半年度报告。

第八条公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年报告。

第九条公司年度报告中的财务报告必须经具有证券相关业务资格的会计师事务所审计。

公司变更会计师事务所，应当由董事会审议后提交股东大会审议。

第十条公司应当与全国中小企业股份转让系统公司约定定期报告的披露时间，并按照约定时间进行披露，因故需要变更披露时间的，应至少提前2个工作日告知主办券商并向全国股份转让系统公司提出申请。

第十一条公司董事会应当确保定期报告按时披露。

董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露，说明具体原因和存在的风险。

公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

第十二条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规，报告的内容是否能否真实、准确、完整地反应公司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第十三条公司应在董事会审议通过定期报告之日起两个转让日内，以书面和电子文档的方式向主办券商报送下列文件并披露：

（一）年度报告全文、摘要（如有）；

（二）审计报告；

（三）董事会、监事会决议及其公告文稿；

（四）公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见；

（五）按照全国股份转让系统公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件；

（六）主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。

第十四条公司应当对全国股份转让系统公司关于定期报告的时候审查意见及时回复，并按照要求对定期报告有关内容做出解释和说明。

公司应当在对全国股份转让系统公司回复前将相关文件报送主办券商审查。

如需更正、补充公告或修改定期报告并披露的，公司应当履行相应内部审议程序。

第十五条临时报告是指公司按照法律法规和全国股份转让系统公司有关规定发布的除定期报告以外的公告。

第十六条公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：

（一）董事会或监事会做出决议时；

（二）签署意向书或协议（无论是否附件条件或期限）时；

（三）公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生时。

第十七条对公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及本制度第十六条的时点，但出现下列情形之一的，公司亦应履行首次披露义务：

（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄漏或市场出现有关事件的传闻；

（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

第十八条公司履行首次披露义务时，应当按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》及本制度的披露要求和全国股份转让系统公司制定的临时公告格式指引予以披露。

在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，应当按照相关格式指引的要求披露事项进展或变化情况。

第十九条公司控股子公司发生的对公司股票转让价格可能产生较大影响的信息，视同公司的重大信息，公司应当披露。

第二十条公司召开董事会、监事会，应在会议结束后两个转让日内，将经与会董事、监事签字的相关决议报送主办券商报备，并将决议进行披露；涉及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》规定应当披露的重大信息，应当以临时公告的形式及时披露；公司召开股东大会，决议涉及根据《公司章程》规定应当提交审议的收购或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）的，在会议结束后两个转让日内将相关决议以临时公告的形式披露。

第二十一条公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时经与会监事签字的决议向主办券商报备。

涉及披露细则规定的应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形式及时披露。

第二十二条公司应当在年度股东大会召开二十日前或临时股东大会召开十五日前，发出股东大会通知。

在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。

第二十三条主办券商及全国股份转让系统公司要求提供董事会、监事会及股东大会会议记录的，公司应当按要求提供。

第二十四条公司的关联交易，是指公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项。

公司的关联方及关联关系包括《企业会计准则第36号-关联方披露》规定的情形，以及公司、主办券商或全国股份转让系统公司根据实质重于形式原则认定的情形。

第二十五条公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，应当执行《公司章程》规定的表决回避制度。

第二十六条对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报告前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露。

对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况。

如在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超过金额所涉及事项依据《公司章程》提交董事会或股东大会审议并披露。

第二十七条日常关联交易之外的其他关联交易，公司应当经过股东大会审议并以临时公告的形式披露。

第二十八条公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

（四）挂牌公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易。

第二十九条公司涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。

未达到前款标准或没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会认为可能对公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的，或者主办券商、全国股份转让系统公司认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。

第三十条公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。

第三十一条股票转让被全国股份转让系统公司认定为异常波动的，公司应当于次一股份转让日披露异常波动公告。

如果次一转让日无法披露，公司应当向全国股份转让系统公司申请股票暂停转让直至披露后恢复转让。

第三十二条公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对公司股票转让价格产生较大影响的，公司应当及时向主办券商提供有助于甄别传闻的相关资料，并决定是否发布澄清公告。

第三十三条公司出现以下情形之一的，应自事实发生之日起两个转让日内披露：

（一）控股股东或实际控制人发生变更；

（二）控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金；

（三）法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份；

（四）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（五）公司董事、监事、高级管理人员发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

（六）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（七）董事会就并购重组、股利分派、回购股份、定向发行股票或者其他证券融资方案、股权激励方案形成决议；

（八）变更会计师事务所、会计政策、会计估计；

（九）对外提供担保（公司对控股子公司担保外）；

（十）公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人在报告期内存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选，或收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚；

（十一）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十二）主办券商或全国股份转让系统公司认定的其他情形。

第三十四条公司有限售期的股份解除转让限制前，公司须发布股份解除转让限制公告。

第三十五条信息披露的范围为股份公司及各分公司和股份公司控制的子公司。

第三十六条公司建立完善的内部信息反馈制度，出现以上所涉及事项时，相关部门及有关责任人应于事件发生当日以书面或其他通讯等形式上报董事长、总经理。

第三十七条公司日常信息管理规范：

（一）要确保信息内容统一：

对内、对外提供的资料中所涉及的财务数据均以财务部门提供的为准，涉及生产数据的均以研发部门提供的数据为准；涉及员工情况的以人力资源部门提供的数据为准；

（二）非正式公开披露前的法定的重大信息向内、外提供均先要有部门领导签字审核后，交公司领导签字批准后，再由董事会留底备案后方可执行；

（三）公司各部门的报表和信息，除向政府部门按其规定时限提供法定报表或其他法定信息外，对外提供报表或其他信息资料的时间不得早于公司临时报告或定期报告公告的时间。

在向政府有关部门报送信息、报表等时，要明确提示对方负有保密和不向非法定渠道泄露的责任义务；

（四）公司企业文化宣传部门在网站、报刊及其他相关媒体对外进行宣传时所采用稿件中涉及公司重大信息时，应事先送董事会审核、经公司领导（总经理、董事长）批准后方可发布。

第三十八条信息披露的时间和格式，按《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》及全国股份转让系统公司的其他规定执行。

第三章信息披露的程序

第三十九条信息披露应严格履行下列审核程序：

（一）提供信息的部门负责人认真核对相关资料：

各部门确保提供材料、数据的及时、准确、完整，相应责任人和部门领导严格审核、签字后，报送董事会；

（二）董事会收到材料、数据后，应认真组织相关材料、数据的复核和编制，编制完成后交财务处对其中的财务数据进行全面复核；

（三）财务处收到编制材料后，应认真组织、安排人员对其中财务数据的准确、完整等进行复核，最后由部门领导签字确认后交董事会；

（四）董事会收到复核材料后，交相关领导（董事长、总经理）进行合规性审批后，由董事长签发。

第四十条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，按照相关程序，公司下列人员有权以公司的名义披露信息：

（一）董事长；

（二）董事会秘书；

（三）经董事长授权的董事。

董事会为公司对外日常信息事务处理机构，专门负责回答社会公众的咨询（质询）等事宜，公司其余部门不得直接回答或处理相关问题。

第四十一条公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事长参加会议，并就决策的合规性从信息披露角度征询其意见，并向其提供信息披露所需的资料。

第四十二条公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向主办券商或全国股份转让系统公司咨询。

第四十三条公司不得以新闻发布会或答记者问、在本公司网站上发布等形式代替信息披露。

第四十四条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告和澄清公告等。

第四章信息披露的媒体

第四十五条公司披露的信息应在全国股份转让系统公司指定的信息披露平台发布，在其他媒体披露信息的时间不得早于指定网站的披露时间。

第四十六条公司定期报告、临时报告等除登载于上述网站及媒体外，还可刊登于主办券商网站及其证券营业网点。

第五章保密措施

第四十七条公司董事、监事、其他高级管理人员以及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，在信息未正式公开披露前负有保密义务。

第四十八条在公司信息未正式披露前，各相关部门对拟披露信息均负有保密义务，不得在公司内外网站、报刊、广播等媒介公开相关信息，不得向无关第三方泄露。

第四十九条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内，并与相关人员签订保密协议。

凡公司应披露信息中涉及公司商业秘密或其他重要不便于公开的信息等，董事会应及时向公司领导反映后，向全国股份转让系统公司申请豁免相关信息披露义务。

第五十条当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第六章其他

第五十一条由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应该对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当赔偿的要求。

第五十二条本制度与有关法律、法规、规范性文件或《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》有冲突时，按照有关法律、法规、规范性文件或的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》执行。

第五十三条本制度适用范围为公司各职能部门、分公司、控股子公司等。

第五十四条本制度由本公司董事会负责解释。

第五十五条本制度经本公司董事会审议通过后生效，修改亦同。

第二篇重大内部信息管理制度

第一章总则

第一条为规范********股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，使公司各部门、各分公司及控股（参股）子公司的信息收集与管理工作有序进行，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则》、《非上市公众公司监管指引第1号--信息披露》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》、《********股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称重大信息是指公司已经知晓的对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响而投资者尚未得知的信息。

第三条在公司生产经营活动中出现、发生或即将发生会明显影响社会公众投资者投资取向，或对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的情形或事件时，本制度规定的负有报告义务的有关人员，应及时将相关重大信息通过公司董事会日常办事机构向公司董事会报告。

第二章重大信息的范围

第四条本制度重大信息分为：

交易类重大信息和非交易类重大信息。

其中交易类重大信息分为：

非关联交易类重大信息和关联交易类重大信息；非交易类重大信息分为：

重大生产经营事项信息、重大法律事项信息、重大财务事项信息和其他重大事项信息。

第五条非关联交易类重大信息包括以下事项信息：

1、购买或者出售资产（包括购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，包括资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为）；

2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

3、提供财务资助；

4、提供担保（反担保除外）；

5、租入或者租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权、债务重组；

9、签订许可使用协议；

10、转让或者受让研究与开发项目；

11、法律、法规认定的其他非关联交易。

第六条本制度第五条非关联交易类重大信息（提供担保除外）的金额标准为：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上的；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第七条关联交易类重大信息包括以下与关联方发生的事项信息：

1、本制度第五条规定的交易事项；

2、提供或者接受劳务；

3、委托或者受托销售；

4、在关联人财务公司存贷款；

5、与关联人共同投资；

6、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第八条本制度第七条关联交易类重大信息的金额标准为：

与关联自然人之间交易金额在30万元以上；以及与关联法人之间交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值1%以上的关联交易。

第九条非交易类重大信息包括以下事项信息：

（一）重大生产经营事项：

1、生产遭受重大事故或经营遭受重大损失；

2、募集资金投资项目在实施中出现重大变化；

3、主要或者全部业务陷入停顿；

4、经营方针和经营范围发生重大变化；

5、新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

6、生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）。

（二）重大法律事项：

1、公司因涉嫌违法、犯罪被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；

2、公司董事、监事、高级管理人员无法履行职责或者因涉嫌违法、犯罪被有权机关调查或采取强制措施；

3、公司发生重大诉讼、仲裁事项及其重大进展情况；

4、公司可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

5、股东大会、董事会决议被法院依法撤销；

6、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

7、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；

8、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭。

（三）重大财务事项：

1、业绩预告和盈利预测的更正；

2、利润分配和资本公积金转增股本事项；

3、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

4、计提大额资产减值准备；

5、公司发生重大亏损；

6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

7、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

8、变更会计政策或者会计估计；

9、要求聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

10、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项。

（四）其他重大事项：

1、股东大会、董事会、监事会决议；

2、召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；

3、独立董事的声明、意见及报告；

4、股票及其衍生品种交易异常波动和澄清事项；

5、可转换公司债券涉及的重大事项；

6、中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对公司新股、可转换公司债券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核意见；

7、公司收购涉及的重大事项；

8、公司实行股权激励涉及的重大事项；

9、公司回购股份涉及的重大事项；

10、公司拟与其他公司吸收合并涉及的重大事项；

11、持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；

12、任一股东所持公司5％以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；

13、持有公司已发行可转换公司债券20%以上的投资者持券情况或变化；

14、公司董事长、总经理、董事或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动；

15、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；

16、证券交易管理机构认定的其他重大事项。

第三章报告义务人及其职责

第一十条重大信息报告义务人包括报告责任人和联络人。

公司高级管理人员、各部门负责人、各分公司负责人、各控股公司负责人、派驻各参股公司的董事（或监事以及高级管理人员）为重大信息内部报告的责任人，负有向公司董事会报告其职权范围内所知悉重大信息的义务。

公司各部门、各分公司、各控股公司应指定熟悉相关业务和法规的人员担任重大信息内部报告的联络人，并报公司董事会日常办事机构备案。

第一十一条重大信息报告义务人负有督促本部门、本单位、控股公司或参股公司重大信息的收集、整理、上报的义务，并应根据其实际情况，各自建立完善的重大信息内部报告体系，以确保公司董事会及董事会日常办事机构能及时了解和掌握有关信息。

第一十二条重大信息报告义务人应当真实、准确、完整、及时、没有虚假或严重误导性陈述及重大遗漏地报送信息。

第一十三条发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，公司将追究重大信息报告义务人的责任；如因未能及时、准确报告重大信息而造成不良影响的，由重大信息报告义务人承担相应责任。

第一十四条重大信息报告义务人，以及因工作关系了解到公司尚未披露的重大信息的人员，在该重大信息尚未公开披露之前，负有保密义务。

第一十五条公司董事会日常办事机构应根据公司实际情况，定期对公司重大信息报告义务人进行有关信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。

第四章重大信息内部报告程序

第一十六条公司重大信息报告义务人在知悉出现、发生或即将发生本制度所述重大信息后24小时内，应以电话方式向公司董事会日常办事机构报告有关情况，并同时将与信息有关的《重大信息内部报告单》传真给董事会日常办事机构。

董事会日常办事机构认为有必要时，可以要求公司重大信息报告义务人进一步提交相关文件。

第一十七条公司董事会日常办事机构应根据《公司法》、《证券法》、等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《信息披露管理制度》等有关规定，对上报的重大信息进行分析和判断。

如需要公司履行披露义务的，公司董事会日常办事机构应及时将信息向公司董事会汇报，并按照相关规定将信息公开披露。

第一十八条公司董事会日常办事机构为本制度的归口管理部门，负责收集、管理并妥善保存公司各部门、单位报告的重大信息。

第五章附则

第一十九条本制度由公司董事会负责解释和进行修改，未尽事宜按有关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》、《信息披露管理制度》、《关联交易管理制度》的规定执行。

第二十条本制度经公司董事会审议通过后生效。

第三篇

关联交易管理制度

第一章总则

第一条为了更好地规范********股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易决策，完善公司内部控制制度，保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《***