有限合伙型基金合伙协议模板.docx

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有限合伙型基金合伙协议模板

XXXXXXXX

（有限合伙）

合伙协议

第一条　合同释义

第二条　总则

第三条　合伙企业的名称和注册地址

第四条　合伙目的、经营范围和经营期限

第五条　合伙财产风险揭示与风险承担

第六条　合伙人相关信息

第七条　合伙人的出资方式、数额和缴付期限

第八条　合伙费用、利润分配、亏损分担方式

第九条　合伙事务的执行

第十条　有限合伙人和普通合伙人相互转变

第十一条　有限合伙人的权利与义务

第十二条　入伙与退伙

第十三条　合伙企业的解释与清算

第十四条　不可抗力

第十五条　其他事项

本协议由以下各方与年月日在签订；

甲方（普通合伙人）：

乙方（普通合伙人）：

丙方（有限合伙人）：

各方本着诚实信用、公平互利、平等自愿的原则，经友好协商，就共同投资设立

（有限合伙）一事达成共识，并签订本协议。

第一条合同释义

在本合同中，除非文意另有说明，下列词语具有以下含义：

1.1本合同、本协议，指《（有限合伙）合伙协议》及对该协议的任何有效修订和补充。

1.2本企业、本合伙企业：

（有限合伙）。

1.3投资要素说明书：

（有限合伙）投资要素说明书》以及对该投资要素说明书的任何有效修订或补充。

1.4认购风险申明书：

（有限合伙）认购风险申明书》。

1.5认购：

指在基金计划推介期内及开放期间投资者首次购买基金单位的行为。

1.6合伙人：

指普通合伙人与有限合伙人的统称。

1.7普通合伙人：

普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

本协议中

为普通合伙人

1.8有限合伙人：

有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。

本协议中除普通合伙人以外的其他合伙人。

1.9

1.10投资项目：

1.11执行事务合伙人：

指执行合伙企业事务的普通合伙人，

第二条总则

2.1根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本合同。

2.2本企业为有限合伙企业，是根据合同自愿组成的共同经营体。

全体合伙人遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

2.3本协议条款未提及的相关法律规定，以法律、行政法规、规章的规定为准。

第三条合伙企业的名称和注册地址

3.1企业名称

本企业名称为：

3.2注册地址

本企业注册地址为：

第四条合伙目的、经营范围和经营期限

4.1合伙目的

从事资产管理，保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业权益获得最佳经济收益。

4.2合伙经营范围

4.3经营期限

本合伙企业的经营期限为1+1年，自合伙企业成立之日起计算。

合伙企业存续期间，执行事务合伙人可与有限合伙人协商，确定延长或缩短合伙期限。

第五条合伙财产风险揭示与风险承担

5.1执行事务合伙人管理、运用或处分合伙财产过程中，可能面临各种风险，包括但不限于：

5.1.1政策风险

国家货币政策、财政税收政策、产业政策、投资政策及相关法律、法规的调整与变化，都可能影响到执行事务合伙人对投资项目所在行业发展趋势的判断。

5.1.2市场波动风险

市场价格波动可能导致投资项目销售收入及收益不良等潜在风险，从而影响本企业财产的收益，进而影响有限合伙人的收益水平。

5.1.3投资变现风险

投资周期相对较长，可能影响合伙企业的营运业绩和流动性安排。

5.1.4管理风险

在经营管理期间，可能存在未预料的问题发生，执行事务人员在尽职工作的情况下，仍未能及时做出有效应对，而使合伙财产遭受损失的可能。

5.1.5其他风险

战争、自然灾害等不可抗力因素导致合伙企业财产损失的可能。

5.2风险防范与应对措施

5.2.1针对合伙企业协议上述所提及的风险，执行事务合伙人将采取以下措施防范和应对，但执行事务合伙人并不保证以下措施可以覆盖和排除在管理本合伙财产过程中所涉及的全部风险。

5.2.2执行事务合伙人将密切关注、跟踪国家法律政策及宏观经济状况，对未来政策和市场走势做出相应判断，在发生因法律政策变化导致合伙企业目标难以实现等风险时，及时向合伙人进行披露。

5.2.3将凭借丰富的经验和高效的运作能力，以降低经营风险，提高经营业绩，以保障项目的顺利完成。

5.2.4执行事务合伙人将关注的经营管理和财务状况。

本企业持有股权，通过向派驻董事及资金监管人员，共同保管公章（包括法人章，财务专用章，合同专用章等），对的资金管理、财务运作等进行监管，以确保

资金的安全和合理运用。

5.2.5当出现股权回购承诺未能履行，或销售回款不理想的情况时，本企业可要求采取降价销售等方式，获得充足的销售回款保证基金顺利退出，满足有限合伙人的收益。

5.2.6合伙企业期满时，未能行使股权回购的，本企业有权处置其持有的股权，或解散并清算，以清算后的资产变现，满足有限合伙人的本金及预期收益，实现有限合伙的退出。

具体退出措施以合伙企业相关费用及有限合伙人预期收益为限。

5.2.7执行事务合伙人委托具备托管业务资格的商业银行担任托管人，对合伙企业资金提供规范的托管服务，保障投资项目资金安全。

5.2.8其他风险之对策

执行事务合伙人具有丰富的经营管理经验，本着恪尽职守的原则，维护合伙人的收益，实现诚实、信用、谨慎、有效管理，严格履行自己应尽的义务，不断分析潜在的风险，努力防范和应对可能出现的风险，对投资项目中可能存在的风险进行密切关注，全程监控，有效规避。

5.3执行事务合伙人不承诺本合伙企业财产不受损失，亦不保证合伙企业财产的最低收益。

5.4执行事务合伙人依据本合伙协议管理合伙企业财产，所产生的风险以合伙企业财产承担。

第六条合伙人相关信息

6.1合伙人的名字（名称）、住所和合伙人信息

姓名/名称

类型

经营场所/住所

注册号/身份证号

法定代表人

6.2普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人对合伙企业的债务，以其认缴的出资额度为限承担责任。

第七条合伙人的出资方式、数额和缴付期限

7.1本合伙企业总出资额为

本合伙企业首期最低成立规模为

7.2合伙人出资方式、数额及缴付期限

单位：

万元（人民币）

合伙人

出资方式

认缴出资额

实缴出资额

占出资总额比例

出资期限

7.3认购出资额追加

在基金存续期间，有限合伙人可以追加出资数额，该数额不受最低出资额限制，但需为10万元的整数倍，就新增数额部分另行签订合同。

7.4合伙人出资期限

7.4.1作为合伙企业之资本，合伙协议签字之日起【5】个工作日，有限合伙人应向企业缴纳其100%认购出资额。

7.4.2合伙人违反本协议的约定未按期缴纳出资的，合伙企业在向其分配收益和本金时，有权扣除违约金和未缴的本金。

如分配的收益和本金不足以支付上述款项的，应当补缴出资和相关费用。

7.5不能按约定支付认缴金额需承担的违约责任

7.5.1约定期限内未缴全款的，需按“过期缴付天数×0.1%×欠缴金额”确定违约金，并在全额缴付时，由执行事务合伙人在本金中直接扣除。

7.5.2签订合伙协议后，一个月内未交付任何款项的，合伙企业将取消签约人的有限合伙人资格，并需承担“10%×认缴金额”的违约金，待缴付违约金后，本合同自动终止；若仍不能缴付违约金，则需双方协商，或由执行事务合伙人申请仲裁。

7.5.3在约定期限内，只缴付部分金额，而剩余金额至分配收益、返还本金时仍未补缴的，则按“10%×认缴金额”确定违约金，并由执行合伙人在发放收益、返还本金时直接扣除；如果收益、本金不足，则需要签约人继续承担补缴认购金额的责任。

第八条合伙费用、利润分配、亏损分担方式

8.1合伙费用

合伙企业的合伙费用包括：

合伙企业自身开销、管理费及投资项目费用（定义见下文），具体如下：

8.2合伙企业自身开销

合伙企业直接承担与其设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用和支出（“合伙企业自身开销”），包括但不限于：

（1）为组建、设立合伙企业而发生的相关费用（“开办费”）。

开办费以人民币100万元为上限，由普通合伙人承担；普通合伙人或者关联人垫付的开办费，由合伙企业在合伙企业募集完成后予以报销或返还；

（2）合伙企业办公场所及注册地租金、物业管理费、水电费、办公设施费用、通讯费等（若有）;

（3）合伙企业之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；

（4）合伙企业的法律、会计和税务顾问费用；

（5）合伙企业的审计费用；

（6）合伙人会议、投资委员会及咨询委员会会务费用；

（7）政府部门对合伙企业及其财产、收益、交易或运作收取的税、费及其他费用；

（8）诉讼费和仲裁费；

（9）为调查评估拟投资项目而发生的未能计入投资项目的差旅费，以及所有因对投资组合项目投资、持有、运营和出售而发生的法律、审计、评估及其他第三方费用。

其中能有投资组合公司承担的，普通合伙人应尽可能使投资组合公司承担；

（10）其他没有在管理费中列支的属于合伙企业日常运营的费用，包括但不限于：

（a）政府登记、批准、备案或变更及清算所发生的政府费用或第三方服务费用；

（b）基金募集费用，为有限合伙人的总认缴出资额的，每进一笔款划拨一次；

（c）基金托管费用，为合伙企业全体合伙人认缴出资总额的。

以上费用由普通合伙人承担。

8.3管理费

（1）作为普通合伙人管理合伙企业及执行合伙事务的报酬，各方同意，从本协议项下的募集完成日开始截至合伙企业清算完成之日，应按照下列约定向普通合伙人支付管理费（“管理费”）；

（a）管理费的计算公式如下：

管理费=基数×【3%/年】（不满一年的，按比例折算，一年按365天计）其中，管理费的计算基数（“基数”）为本合伙协议的全体合伙人实缴出资额之和。

（b）管理费的支付方式：

每进一笔款项划拨一次，即每笔款项到账之日起3个工作日内向普通合伙人支付第一笔管理费（“首期管理费”）。

首期管理费的金额=基数×（募集完成日至该年度12月31日期间的总天数÷365天）×3%/年，以后的年度支付日期为每年1月15日（遇到法定节假日则支付日提前至此前最近的工作日），金额=基数×（实际用款天数÷365天）×3%/年。

（2）管理团队的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用由普通合伙人在管理费中列支。

8.4投资项目费用

合伙企业为投资项目而发生的法律、会计、审计、托管、投资中介及其他通常无法由普通合伙人向合伙企业提供专业服务的相关费用，以及调查、评估及监控投资项目而发生的差旅费、招待费等项目直接费用（“投资项目费用”）应由普通合伙人承担。

8.5收益分配方式

8.1.1人民币现金方式

8.1.2合伙人共同认可的其他形式

8.6收益派发

本企业的投资本金及收益由执行事务合伙人统一发放。

8.7有限合伙人以实际认购金额为基础，按以下比例获得预期收益；

有限合伙人最低认购金额为人民币万元，并可按万元整数倍递增。

认购金额

预期收益

50万元≦<300万元

/年

300万元≦<1000万元

/年

>1000万元

/年

特别协商约定：

注：

有限合伙人所签订的《合伙人协议》、《风险申明及投资意向书》中，有限合伙人的预期收益，以合伙协议为准。

8.8本企业投资存续期限：

1+1年，前1年为投资期，后1年为延续期。

投资期满，有限合伙人未申请延续，将自动退伙。

8.9分配时间

收益每3个月分配一次，以项目成立日为起始日期，一季度期满后，将在【10】个工作日内支付。

项目成立前认购的资金，将按国家同期活期存款利率计算利息，于首次分配收益时同时支付。

8.10收益分配特别事项

8.10.1在合伙企业存续期结束后，或经合伙人会议决定的更早时间，在扣除相关的税费后分配当期收益。

8.10.2在以出售或其他方式处置投资项目时，执行事务合伙人应尽快回收资金，并按有限合伙人出资比例返还本金和收益。

8.10.3有限合伙人分配收益及获得本金后，合伙企业的剩余财产，属于执行事务合伙人的费用及收益。

8.10.4的有限合伙人，如需退伙，按照有限合伙人的实缴出资金额分配预期收益和投资本金（实际缴付的出资本金）

8.10.5的有限合伙人，如需退伙，经执行事务合伙人同意，并缴纳转让金额1%的手续费及变更登记费（人民币1000元）后，可以协议转让其投资收益权；按照有限合伙人的实缴出资金额分配预期收益和投资本金（实缴缴付的出资本金）；

8.10.6提前退伙需提前30天向执行事务合伙人提交书面申请，并经执行事务合伙人同意。

8.10.7按照各有限合伙人的实缴出资金额分配预期收益给所有有限合伙人，直至所有有限合伙人均收回其全部投资本金（实际缴付的出资本金）和预期收益。

8.11.1亏损承担顺序：

普通合伙人以其在合伙企业财产份额及收益首先承担亏损，并承担无限连带责任；其他普通合伙人承担无限连带责任；有限合伙人以其认缴出资额为限承担有限责任。

8.11.2当各方协商一致变更出资比例时，亏损的分担依据变更后的出资比例确定。

8.12本企业债务

8.12.1未经全体合伙人一致同意，本企业不得对外举债。

8.12.2有限合伙人的自身财产不足以清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其在合伙企业内的财产份额用与清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。

在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

第九条合伙事务的执行

9.1执行合伙事务的合伙人

现委托为本企业执行合伙事务的合伙人。

委托本企业执行合伙事务代表人。

9.2执行事务合伙人对外代表本企业并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务，但有监督的权利。

有限合伙人XX以本企业名义与他人进行交易，给本合伙企业或其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

9.3执行事务合伙人的义务

9.3.1执行事务合伙人不得以本合伙企业的名义对外举债及对外担保；其他合伙人也同样适用。

9.3.2每一季度开始后十日内，提交上一季度本企业业务活动和财务状况的简明报告；

9.3.3每一财务年度结束后三个月内，提交经审计的年度财务报告；

9.3.4项目评估报告或项目结算报告完成后，五日内向有限合伙人披露。

9.4合伙人会议

9.4.1合伙人会议由全体合伙人组成，合伙人为企业或有限责任公司的，应以书面委托形式确定一名代表出席合伙人会议；合伙人为自然人的，应由本人出席。

9.4.2合伙人会议可每年举行一次例会，经执行事务合伙人提议，可举行临时合伙人会议。

9.4.3本企业合伙人会议的表决为一人一票制。

9.5以下事项应须经全体合伙人一致同意：

9.5.1改变合伙企业的名称；

9.5.2改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

9.5.3转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

9.5.4以合伙企业名义为其他人提供担保；

9.5.5聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员。

9.5.6修改合伙企业的合伙协议；

9.5.7合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质；

9.5.8合伙人增加或减少对本企业的出资；

9.5.9投资原则或投资范围有重大改变；

9.6对以上事项全体合伙人以书面形式表示同意的，可以不召开合伙人会议，直接做出合伙人会议议决，并由全体合伙人签名、盖章。

第十条有限合伙人和普通合伙人相互转变

10.1有限合伙人与普通合伙人的相互转变程序

10.1.1全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人；有限合伙人可以转变为普通合伙人，但须保证合伙企业中至少有一名普通合伙人。

10.1.2有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

10.2合伙人出资份额的转让、出质。

10.2.1合伙人之间可以互相转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额，但转让时应当通知所有合伙人。

10.2.2普通合伙人向合伙人以外的人转让其在本企业中的财产份额的，须经其他合伙人一致同意，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

10.2.3有限合伙人向合伙人以外的人转让其在本企业中的财产份额的，需提前30日通知他合伙人，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

10.2.4有限合伙人可以将其在本企业中的财产份额出质，普通合伙人不允许将其在本企业的财产份额出质。

10.2.5合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，需签订入伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照本协议享有权利，履行义务。

第十一条有限合伙人的权利与义务

11.1有限合伙人的权利

11.1.1参加或委托代表参加合伙人会议并行使表决权；

11.1.2有权自行或委托代理人查阅会议记录；

11.1.3有权了解和监督有限合伙企业的经营状况并提出意见；

11.1.4收益分配权；

11.1.5出资转让权；

11.2有限合伙人的义务；

11.2.1按照本协议约定的条件和方式如期足额缴付出资。

如有限合伙人对合伙企业的出资不能按期缴纳的，按照本协议的相关约定承担违约责任。

11.2.2保密义务：

普通合伙人向有限合伙人所提供的一切信息资料，不得向第三方公开或用于合伙企业无关的商业活动。

普通合伙人有权以自己的名义或以合伙企业的名义对违反保密义务的有限合伙人追究法律上的责任。

11.3有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

第十二条入伙与退伙

12.1入伙

12.1.1有新合伙人入伙时，须签订入伙协议，原合伙人应向新合伙人告知本企业的经营状况和财务状况。

12.1.2入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。

新入伙的普通合伙人对入伙前的合伙企业债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人以其认缴的出资额为限对入伙前的合伙企业债务承担责任。

12.2退伙

12.2.1有限合伙人退伙；

12.2.1.1在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，有限合伙人可以退伙：

12.2.1.1.1依照本协议约定转让其持有的合伙权益的；

12.2.1.1.2投资期限满1年的，投资期限自合伙企业之投资款项实际到达拟投资企业制定之账户之日起计算；

12.2.1.1.3尽管有前述规定，但是各合伙人一致确认，将就本条之退伙事宜给予执行事务合伙人将投资项目变现及办理退伙结算之合理时间。

12.2.1.2有限合伙人发生下列情形时，当然退伙；

12.2.1.2.1依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，被宣告破产；

12.2.1.2.2持有的合伙权益被法院强制执行；

12.2.1.2.3作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡；

12.2.1.2.4发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。

12.2.1.3除名退伙：

若出现第7.5款规定的逾期合伙人被认定为违约合伙人的情形，普通合伙人有权在违约发生后一季度年内提议召开合伙人会议，经除违约合伙人之外的合伙人一致同意，可以将该违约合伙人除名。

违约合伙人被除名的，除其已经获取的收益分配外，无权继续按照本协议规定获取收益分配。

另合伙企业将被除名违约合伙人实缴出资额扣除其应当缴纳的管理费、合伙费用以及滞纳金、违约金之后返还给该被除名违约合伙人。

被除名违约合伙人实际出资不足以缴纳其应缴纳的管理费、合伙费用、滞纳金及违约金的，普通合伙人有权以合伙企业名义要求支付。

12.2.1.4违约退伙：

投资期未满半年，因有限合伙人的原因要求退伙的，该有限合伙人应向基金合伙企业支付其本人投资总额的百分之十作为违约金。

执行事务合伙人有权从该有限合伙人的本金及收益中扣除该笔违约金，该有限合伙人不得提出任何异议。

12.2.1.5有限普通合伙人依上述约定退伙时，合伙企业不应因此解散。

12.2.2普通合伙人退伙

12.2.2.1除非本协议另有明确约定，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人应始终履行本协议项下的职责，不得要求退伙，不得转让其持有的合伙权益，也不得采取任何行动解散或终止。

12.2.2.2当然退伙

12.2.2.2.1依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

12.2.2.2.2持有的全部合伙权益被法院强制执行；

12.2.2.2.3发生根据《合伙企业法》适用于普通合伙人的规定被视为当然退伙的其他情形。

12.2.2.3除名退伙

12.2.2.3.1若因普通合伙人存在故意或重大过失行为，致使合伙企业受到重大经济损失或承担合伙企业无力偿还或解决的重大债务、责任时，经合计持有本合伙企业75%实缴出资额的合伙人同意，合伙企业可将普通合伙人除名。

12.2.2.3.2如普通合伙人在执行合伙事务时有下列不正当行为：

12.2.2.3.2.1因其行为致使其自身或合伙企业被吊销营业执照；

12.2.2.3.2.2致使合伙企业受到其他重大行政处罚以致无法继续营业；

12.2.2.3.2.3其他违反本协议、《合伙企业法》和相关法律、行政法规的规定，造成合伙企业的损失超过合伙人总实缴出资额50%的行为。

经持有本合伙企业全体有限合伙人就将普通合伙人除名达成一致同意的书面决定，可将普通合伙人除名。

在此情况下，如合伙企业未能同时安排他人担任新的普通合伙人，则合伙企业即应终止，进入清算程序。

12.2.2.4更换普通合伙人应履行如下程序：

12.2.2.4.1合伙人在决定将普通合伙人除名之同时作出接纳新的普通合伙人之决定；

12.2.2.4.2新的普通合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议约定的应由普通合伙人履行的职责和义务。

12.2.2.4.3自上述程序全部履行完毕之日起，普通合伙人退出合伙企业，停止执行合伙企业合伙事务并向合伙人同意接纳的新的普通合伙人交接合伙企业合伙事务。

12.2.2.5被除名的普通合伙人仍有权获得其被除名之前因管理合伙企业合伙事务而应获得的报酬及应分配的收益；如合伙企业在除名执行事务合伙人同时接纳了新的普通合伙人，普通合伙人亦有权选择以其可接受的第三方评估价值为依据向新的普通合伙人转让其获得的上述报酬和分配的权益。

12.2.2.6普通合伙人以上述约定退伙时，除非合伙企业立即接纳了新的普通合伙人，否则合伙企业进入清算程序。

12.3除名

12.3.1合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

12.3.2未按照本协议履行出资义务；

12.3.3因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失；

12.3.4执行合伙事务时有不正当行为；

12.3.5违反本协议约定的事由。

12.4合伙人存在上述情形的，还应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。

12.5对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。

被除名人接到除名通知后，除名生效，被除名人退伙。

被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，根据本协议有关争议解决的规定解决。

12.6普通合伙人退伙后