评估报告鼎泰股改.docx
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评估报告鼎泰股改
一、资产评估委托方（被评估企业）营业执照
二、被评估企业评估基准日审计报告
三、被评估企业提供的主要权属证明资料
四、资产评估委托方（被评估企业）承诺函
五、注册资产评估师承诺函
六、评估机构营业执照及资格证书
七、注册资产评估师资格证书
注册资产评估师声明
1、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2、我们已对评估对象进行了现场勘察，对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。
3、遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
4、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；同时与委托方及相关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。
5、我们具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。
除已在评估报告中披露的运用评估机构和专家的工作外，评估过程中没有运用其他评估机构或专家的工作成果。
6、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
7、评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。
评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
8、我们执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。
评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；
9、评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的及使用者，因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。
江苏鼎泰药物研究有限公司拟整体变更为股份有限公司
涉及的该公司净资产价值评估报告
苏中资评报字（2015）第C5019号
摘要
江苏中天资产评估事务所有限公司接受江苏鼎泰药物研究有限公司（以下简称“鼎泰药研”）的委托，就江苏鼎泰药物研究有限公司拟整体变更为股份有限公司之经济行为，对鼎泰药研净资产在评估基准日的市场价值进行了评估。
1．评估目的：
确定鼎泰药研净资产的市场价值，为鼎泰药研拟整体变更为股份有限公司这一经济行为提供价值参考。
2．评估对象与评估范围：
本次评估的对象是鼎泰药研的净资产，纳入评估范围的是鼎泰药研基准日的经审计后的资产负债表上列示的全部资产和负债。
3．评估基准日：
2015年4月30日。
4．评估方法与价值类型：
本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用资产基础法进行评估。
本次评估的价值类型为市场价值。
5．评估结论：
经实施清查核实、实地勘察、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用资产基础法的评估结论如下：
在评估基准日2015年4月30日，在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下，江苏鼎泰药物研究有限公司总资产账面价值6,179.37万元，评估值6,037.45万元，减值141.92万元，减值率为2.30%；总负债账面价值4,379.81万元，评估值3,605.38万元，减值774.43万元，减值率-17.68%；净资产账面价值1,799.56万元，评估值2,432.07万元，增值632.51万元，增值率为35.15%。
被评估单位：
江苏鼎泰药物研究有限公司金额：
人民币万元
项目
账面价值
评估价值
增减值
增值率%
A
B
C=B-A
D=C/A*100%
流动资产
1,785.65
1,785.65
非流动资产
4,393.72
4,251.80
-141.92
-3.23%
长期股权投资
1,107.56
1,147.56
40.00
3.61%
固定资产
2,860.67
2,857.96
-2.71
-0.09%
无形资产
46.31
60.71
14.40
31.09%
递延所得税资产
379.18
185.58
-193.60
-51.06%
资产总计
6,179.37
6,037.45
-141.92
-2.30%
流动负债
3,860.43
3,605.38
-255.05
-6.61%
非流动负债
519.38
-519.38
-100.00%
负债合计
4,379.81
3,605.38
-774.43
-17.68%
净资产（所有者权益）
1,799.56
2,432.07
632.51
35.15%
小数点后保留两位小数
6．本评估结论仅对鼎泰药研拟整体变更为股份有限公司之经济行为有效。
本评估报告的使用有效期为一年，即自2015年4月30日至2016年4月29日止。
超过一年，需重新进行资产评估。
7．特别事项说明：
（1）江苏鼎鼎国际酒店管理有限公司向中国工商银行股份有限公司南京新城科技支行借款3,000万元，南京浦江生物科技有限公司向中国工商银行股份有限公司南京浦口支行贷款3,500万元，鼎泰药研以房产（编号为“宁房产权证浦初字第342234号”）和土地使用权（编号未“宁浦国用2011第03633号”）为上述贷款提供抵押担保。
2014年10月31日，鼎泰药研进行存续分立，上述房产和土地使用权已分立给新设公司南京希恒投资发展有限公司，至报告日相关的产权变更手续正在进行中，故该等担保仍由鼎泰药研履行。
（2）本评估结论与委估资产的账面价值可能存在增减变动，评估报告中没有考虑由此引起被评估企业有关纳税义务的变化对评估结论的影响。
（3）期后事项：
2015年5月10日，中国人民银行对银行贷款基准利率进行了调整，其中半年期基准利率由5.35%降至5.10%，一年期基准利率由5.35%降至5.10%，本次评估未考虑该期后事项对评估结果的影响，资金成本仍按基准日利率进行测算。
以上内容摘自评估报告，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文，同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估假设、限制使用条件以及特别事项说明。
江苏鼎泰药物研究有限公司拟整体变更为股份有限公司
涉及的该公司净资产价值评估报告
苏中资评报字（2015）第C5019号
正文
一、绪言
江苏鼎泰药物研究有限公司：
江苏中天资产评估事务所有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，因江苏鼎泰药物研究有限公司拟整体变更为股份有限公司而涉及的贵公司净资产在2015年4月30日的市场价值进行了评估。
现将资产评估情况报告如下。
二、委托方（被评估企业）和委托方以外的其他评估报告使用者
（一）委托方（被评估企业）
1、简介
名称：
江苏鼎泰药物研究有限公司（以下简称“鼎泰药研”）
住所：
浦口区经济开发区天浦路1号3FA218座
法定代表人：
陈脉林
注册资本：
800万元人民币
公司类型：
有限责任公司
经营范围：
药物、天然产物、化妆品、功能食品及与健康相关产品的安全性评价研究与开发、技术服务、技术咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
鼎泰药研，系由南京鼎业百泰生物科技有限公司（曾用名“南京鼎业百泰生物医药产业集团有限公司”）、江苏省药物研究有限公司和自然人陈脉林共同出资设立，于2008年6月10日取得南京市浦口区工商行政管理局核发的注册号为320111000078792的企业法人营业执照，法定代表人为陈脉林。
设立时注册资本为人民币2000万元，实收资本人民币2000万元。
设立时股权结构如下：
股东
出资额（万元）
出资比例（%）
出资方式
南京鼎业百泰生物科技有限公司
800.00
40.00%
货币
江苏省药物研究有限公司
600.00
30.00%
货币
陈脉林
600.00
30.00%
货币
合计
2,000.00
100.00%
－
2009年11月25日，鼎泰药研原股东江苏省药物研究有限公司将其持有的鼎泰药研30%的股权转让给南京鼎业投资发展有限公司，本次股权转让后，鼎泰药研股权结构如下：
金额单位：
人民币万元
股东
转让前出资额
本次增加
本次减少
转让后出资额
出资比例（%）
南京鼎业百泰生物科技有限公司
800.00
800.00
40.00%
江苏省药物研究有限公司
600.00
600.00
南京鼎业投资发展有限公司
600.00
600.00
30.00%
陈脉林
600.00
600.00
30.00%
合计
2,000.00
600.00
600.00
2,000.00
100.00%
2011年6月9日，鼎泰药研原股东南京鼎业百泰生物科技有限公司和南京鼎业投资发展有限公司分别将持有的鼎泰药研40%和30%股权转让自然人陈脉林和雍永锦，本次股权转让后，鼎泰药研股权结构如下：
金额单位：
人民币万元
股东
转让前出资额
本次增加
本次减少
转让后出资额
出资比例（%）
南京鼎业百泰生物医药产业集团有限公司
800.00
800.00
南京鼎业投资发展有限公司
600.00
600.00
陈脉林
600.00
800.00
1,400.00
70.00%
雍永锦
600.00
600.00
30.00%
合计
2,000.00
1,400.00
1,400.00
2,000.00
100.00%
根据鼎泰药研股东会决议，鼎泰药研拟进行存续分立，新设“南京希恒投资发展有限公司”（以下简称“希恒投资”）。
分立后，鼎泰药研注册资本减至500万元人民币，希恒投资注册资本为人民币1,500万元。
本次分立后，鼎泰药研股权结构如下：
金额单位：
人民币万元
股东
分立前出资额
本次增加
本次减少
分立后出资额
出资比（%）
陈脉林
1,400.00
1,050.00
350.00
70.00
雍永锦
600.00
450.00
150.00
30.00
合计
2,000.00
1,500.00
500.00
100.00
2015年3月30日，鼎泰药研股东会决议通过：
南京鼎仑投资管理中心（有限合伙）以货币资金增资300万元，成为鼎泰药研新股东，本次增资后，各股东出资比例如下：
金额单位：
人民币万元
股东
增资前出资额
本次增加
增资后出资额
出资比例（%）
南京鼎仑投资管理中心（有限合伙）
300.00
300.00
37.50
陈脉林
350.00
350.00
43.75
雍永锦
150.00
150.00
18.75
合计
500.00
300.00
800.00
100.00
本次增资业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了致同验字320ZC0002号验资报告予以验证。
（二）委托方以外的其他评估报告使用者
委托方以外的其他报告使用者为本次经济行为涉及的其他利益各方和法律、法规规定与本评估目的相关的政府职能部门。
三、评估目的
本次评估目的确定鼎泰药研净资产的市场价值，为鼎泰药研拟整体变更为股份有限公司这一经济行为提供价值参考。
四、评估对象和评估范围
（一）本次评估对象为鼎泰药研的净资产。
（二）本次评估范围为由评估对象而涉及的鼎泰药研经审计后的资产负债表上列示的全部资产与负债。
具体内容如下表：
项目
账面金额（元）
流动资产
17,856,494.92
长期股权投资
11,075,576.35
固定资产
28,606,721.47
无形资产
463,063.67
递延所得税资产
3,791,830.97
资产总额
61,793,687.38
流动负债
38,604,324.53
非流动负债
5,193,777.25
负债总额
43,798,101.78
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（三）对企业价值影响较大的实物资产情况如下：
1、固定资产-构筑物
构筑物共1项，为位于江苏省南京市浦口区兴隆街9号的2#楼中的动物房净化工程，账面原值为1680.98万元，建成于2009年12月。
经勘察，构筑物维护保养状况一般、设施安装功能完好，使用正常、管理有序。
2、固定资产-设备
本次评估申报的设备共计311项，其中机器设备268项、车辆1项、电子及办公设备42项。
机器设备主要有液质联用仪、洗笼机、全自动生化分析仪等，设备主要为2010年后购置，状况较好；车辆为1辆小型普通客车；电子及办公设备主要为电脑、打印机等，均为2008年后购置，状况一般。
设备分布在鼎泰药研实验区与办公区内。
（四）企业申报的账面无形资产情况
企业账面无形资产为其他无形资产，共5项，为4套软件和1个外购发明专利。
（五）企业申报的账外无形资产情况
企业未申报账外无形资产。
（六）企业申报的表外资产的类型、数量；
无。
（七）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额。
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，除此之外，未引用其他机构报告内容。
五、价值类型及其定义
根据评估目的、市场条件及被评估资产的自身特点等因素，本次评估需要的结果是在正常市场条件下可以正常实现的公允价值，无任何特定背景及因素影响，故选取的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
六、评估基准日
评估基准日2015年4月30日。
选取上述日期为评估基准日的理由是：
1、根据评估目的与委托方协商确定评估基准日。
主要考虑使评估基准日尽可能与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。
2、选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产及负债的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。
本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。
七、评估依据
（一）经济行为依据
1、委托方与本评估机构签订的《评估业务约定书》。
（二）法律法规依据
1．《中华人民共和国公司法》及相关的法律、法规；
2．《企业会计准则》及国家有关财务会计和税收方面的法律、法规；
3．《中华人民共和国增值税暂行条例》；
6．《中华人民共和国城市房地产管理法》；
7．原城乡建设环保部颁发的《房屋完损等级评定标准》；
8．中华人民共和国国家标准GB/T50291-1999《房地产估价规范》。
（三）评估准则依据
1、资产评估准则—基本准则；
2、资产评估职业道德准则—基本准则；
3、资产评估职业道德准则—独立性
4、资产评估准则—评估报告；
5、资产评估准则—评估程序；
6、资产评估准则—工作底稿；
7、资产评估准则—业务约定书；
8、资产评估准则—机器设备；
9、资产评估准则—不动产
10、资产评估价值类型指导意见；
11、资产评估准则—企业价值；
12、注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见。
（四）权属依据
1、鼎泰药研公司章程；
2、鼎泰药研公司提供的车辆行驶证；
3、长期股权投资单位南京希博投资咨询有限公司房屋产权证、土地使用权证；
（五）取价依据
1、《资产评估常用数据手册》北京科学技术出版社；
2、中国人民银行公布执行的评估基准日存贷款利率；
3、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同审字（2015）第320ZB0045号审计报告。
4、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；
5、被评估企业提供的资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他会计资料；
6、委托评估的各类资产和负债评估明细表；
7、评估人员调查获取的市场相关信息；
8、评估人员从相关网站收集的有关询价和参数等资料。
9、被评估企业提供的其他与评估有关的资料；
10、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
八、评估方法
（一）评估方法的选择
企业价值评估主要有收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法。
1、市场法是指将被评估企业与可比较的参考企业即在市场上交易过的可比企业、股权、证券等权益性资产进行比较，以参考企业的交易价格为基础，加以调整修正后确定其价值的评估方法。
因鼎泰药研是非上市公司，市场公开资料较为缺乏，无法找到与该公司可比的目标企业和类似的股权交易案例，不具备市场法评估的条件。
2、收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，运用收益法评估企业整体资产很好的体现了企业存在的无形资产价值，如品牌商誉、客户资源、技术团队等。
由于本次评估目的为鼎泰药研拟整体变更为股份有限公司提供净资产价值参考依据。
根据国家工商登记的有关规定，公司登记时不得以劳务、信用、商誉等作价出资，本次评估范围不包括上述无形资产。
因此收益法不适合本次评估目的，故本次评估不采用收益法。
3、资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
鼎泰药研各项资产价值可以量化，负债价值也可以量化，采用资产基础法可以反映企业价值。
因此，本次评估采用资产基础法进行评估。
资产基础法分项评估说明
（一）流动资产
流动资产区分不同项目，分别采用相应的方法进行评估。
1、货币资金：
银行存款通过账面余额与银行对账单、银行存款余额调节表核对，并发函询证，以核实无误后的账面值作为评估值。
2、应收及其他应收款：
在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
预计风险损失是根据债务人的经营状况、还款能力及还款意愿等客观证据及情况进行判断的。
在预计风险损失的判断过程中，被评估单位、会计师和评估师进行了充分的交流沟通，形成了相应的评估结果。
3、预付账款：
在核实无误的基础上，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
4、存货：
鼎泰药研的存货为项目检测成本，评估人员了解了企业项目检测成本核算过程，查验了检测计划及投入情况，以核实后的账面值作为评估值。
5、其他流动资产：
为企业待抵扣的增值税和预缴增值税，我们按照国家的税收法律、法规的规定，对税金的核算、计提和缴纳情况进行了检查。
以核查的数额确定评估值。
二、长期股权投资
1、概况
截止评估基准日，：
鼎泰药研长期股权投资如下：
序号
被投资单位名称
投资日期
投资成本（万元）
持股比例
账面价值（万元）
1
南京希博投资咨询有限公司
2010年9月
10.00
100%
10.00
2
南京浦口靖发村镇银行股份有限公司
2011年11月
1000.00
10%
1147.56
鼎泰药研所属长期股权投资单位基本情况如下：
（1）被投资单位一：
南京希博投资咨询有限公司基本情况
名称：
南京希博投资咨询有限公司
住所：
南京市浦口区经济开发区兴隆路9号
法定代表人：
陈脉林
注册资本：
10万元人民币
公司类型：
有限责任公司（法人独资）
经营范围：
许可经营项目：
无。
一般经营项目：
投资信息咨询；经济信息咨询。
（2）被投资单位二：
南京浦口靖发村镇银行股份有限公司基本情况
名称：
南京浦口靖发村镇银行股份有限公司
住所：
南京市浦口区江浦街道文德东路24号
法定代表人：
刘友余
注册资本：
10000万元人民币
公司类型：
股份有限公司
经营范围：
许可经营项目：
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。
一般经营项目：
无
2、评估过程及方法：
首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和完整性。
对持股比例超过20%的长期股权投资单位采用资产基础法进行评估，确定其股东全部权益评估值，然后根据鼎泰药研在被投资单位的股权比例，确定其长期股权投资的评估值。
对持股比例不高于20%的长期股权投资单位，根据基准日长期股权投资单位提供的财务报表，按持股比例乘以股东全部权益确定其评估值。
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后股东全部权益×持股比例
（三）固定资产—构筑物
1、概况
本次评估的鼎泰药研构筑物为位于江苏省南京市浦口区兴隆街9号的2#楼中的动物房净化工程。
2#楼系鼎泰药研出资组建，建设完成后一直为鼎泰药研使用，2010年，鼎泰药研将2#楼及其附属用地转让给长期股权单位-南京希博投资咨询有限公司，但2#楼仍供鼎泰药研无偿使用。
构筑物账面原值为1680.98万元，建成于2009年12月。
经勘察，构筑物维护保养状况一般、设施安装功能完好，使用正常、管理有序。
2、评估方法
本次委估的构筑物为动物房设施，不具备单独的获利能力，无法采用收益法进行评估，且该类房产缺乏较为成熟的购买市场，所以也无法采用市场比较法进行评估，所以本次对房屋构筑物采用重置成本法评估，确定委估资产在评估基准日的市场公允价值。
重置成本法：
系指在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部价格及合理费用，减去被评估资产已发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，所得之差作为被评估资产评估值的一种方法。
在实际操作中，首先按照评估目的实现后的资产方在评估基准日自行购置、建造或形成该项资产投入使用并达到正常生产状态或进入生产过程所需发生的全部费用确定其重置完全价值，然后评定估算被评估固定资产的成新率，两者相乘即为评估值。
在评估中以工程决算、概算指标为依据，根据现场勘测，结合所评房产的结构构造情况，按现行工程造价计价程序,考虑必要的前期费、各项规费，据以确定评估原值。
（1）计算公式
建安工程造价＝分部分项工程费（含人工费、机械费、材料费）+措施费+规费+独立费+税金＋水电工程造价
评估原值＝建安工程造价＋综合前期费＋前期附加及配套费＋资金成本
评估净值＝评估原值×成新率
（2）有关重置成本参数的确定
①材料差价
依据《南京工程造价信息》（2015年4月），确定本次评估材差系数及主要材料差价。
②水电工程造价
依据原工程决算调整确定其造价。
③综合前期费
前期费用考虑了建设单位管理费、工程监理费、工程招标代理服务费、可行性研究费、综合服务费、其他费用等。
在评估中，依据委估房屋的实际情况，以适当的比例确定前期费用。
在本次评估中，依据所估物业的实际状况，确定工程前期费用为建筑工程造价的3.80%。
④前期附加及配套费
江苏鼎泰药物研究有限公司的构筑物没有不动产所有权证，因此不考虑前期附加及配套费。
⑤资金成本
建设周期按评估工程的工程量参照建设工程工期定额确定，采用基准日银行所公布的贷款利率，按正常建设期均匀支出的方式测算。
确定本次评估构筑物建设期为六个月，六个月贷款利率为5.35%，评
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