非公开募集证券投资基金合同.docx
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非公开募集证券投资基金合同
非公开募集证券投资
基金合同
重要提示
本基金投资于证券市场，基金净值会因为证券市场波动等因素产生波动，投资者根据所持有的基金份额享受基金收益，同时承担相应的投资风险。
本基金投资中的风险包括：
因整体政治、经济、社会等环境因素对证券市场价格产生影响而形成的系统性风险，个别证券特有的非系统性风险，由于基金份额持有人赎回基金产生的流动性风险，基金管理人在基金管理实施过程中产生的积极管理风险，本基金的特定风险等。
基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但投资者购买本基金并不等同于将资金作为存款存放在银行或其它存款类金融机构，基金管理人不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。
投资有风险，投资者认购、申购本基金时应认真阅读本基金的基金合同。
基金管理人的过往业绩不代表未来业绩。
本合同将按中国证券投资基金业协会的规定提请备案，但中国证券投资基金业协会接受本合同的备案并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险，不构成对基金管理人投资能力和持续合规情况的认可，不作为对基金财产安全的保证。
基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行负担。
由于本基金的设计安排、管理、运作模式而产生的经济责任和法律责任，托管人、销售机构不予承担。
投资者告知书
尊敬的投资者：
本基金通过直销机构（基金管理人）和基金管理人委托的代销机构进行销售。
基金投资者认购或申购本基金，以人民币货币资金形式交付，在直销机构认购或申购的投资者须将认购资金从在中国境内开立的自有银行账户划款至募集账户，在代销机构认购或申购的投资者按代销机构的规定缴付资金。
募集账户由基金管理人委托运营服务机构开立，该账户仅用于本基金募集期间和存续期间认购、申购和赎回资金的归集与支付。
募集账户是运营服务机构接受基金管理人委托代为提供基金服务的专用账户，并不代表运营服务机构接受投资者的认购或申购资金，也不表明运营服务机构对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。
在募集账户的使用过程中，除非有足够的证据证明是因运营服务机构的原因造成的损失外，基金管理人应就其自身操作不当等原因所造成的损失承担相关责任，运营服务机构对于基金管理人的投资运作不承担任何责任。
募集账户信息如下：
账户名：
账号：
开户行：
本人/机构已认真阅读《投资者告知书》，清楚认识并认可关于募集账户的上述告知内容，并愿意自行承担由此可能导致的一切风险和损失。
基金投资者（自然人签字或机构盖章）：
法定代表人或授权代理人（签字或盖章）：
日期：
年月日
风险揭示书
尊敬的投资者：
为使您更好地了解非公开募集证券投资基金（以下称私募基金）投资的风险，根据法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下称中国证监会）、中国证券投资基金业协会（以下称基金业协会）有关规定，提供本风险揭示书，请认真详细阅读，慎重决定是否参与私募基金投资。
一、了解拟参与的私募基金的风险收益特征
私募基金是在中国基金业协会履行登记手续的基金管理人接受合格投资者委托，与客户签订基金合同而成立的，基金管理人根据基金合同约定的方式、条件、要求及限制，通过特定账户管理委托资产，进行投资活动。
参与私募基金投资存在着一定的风险，基金管理人不承诺投资者的投资本金不受损失或者取得最低收益。
投资者在投资私募基金前，应了解私募基金的基础知识、业务特点、风险收益特征等内容，并认真听取基金管理人对相关业务规则和基金合同内容的讲解。
基金管理人管理基金财产应恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。
基金管理人依据基金合同管理基金财产所产生的风险，由基金财产承担。
二、了解本基金投资的风险
本基金投资面临的风险，包括但不限于：
（一）市场风险
证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致基金财产收益水平变化，产生风险，主要包括：
1、政策风险
因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、行业政策、证券市场监管政策及地区发展政策等）发生变化对投资标的产生一定的影响，导致市场价格波动，从而影响本基金投资收益而产生风险。
2、经济周期风险
经济运行具有周期性的特点。
随经济运行的周期性变化，证券市场的收益水平也呈周期性变化。
基金财产投资于证券市场，收益水平也会随之变化，从而产生风险。
3、利率风险
金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动。
利率直接影响着债券的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。
基金财产投资于债券和股票时，其收益水平会受到利率变化的影响。
4、上市公司经营风险
上市公司的经营好坏受多种因素影响，如管理能力、财务状况、市场前景、行业竞争、人员素质等，这些都会导致上市公司的盈利发生变化。
如果基金财产所投资的上市公司经营不善，其股票价格可能下跌，或者能够用于分配的利润可能减少，使基金财产投资收益下降。
虽然基金财产可以通过投资多样化来分散这种非系统风险，但不能完全规避。
5、购买力风险
基金财产的收益将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使基金财产的实际收益下降。
6、再投资风险
再投资获得的收益有时又被称做利息的利息，这一收益取决于再投资时的利率水平和再投资的策略。
因未来市场利率的变化而引起给定投资策略下再投资率的不确定性为再投资风险。
再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响，这与利率上升所带来的价格风险（即前面所提到的利率风险）互为消长。
具体为当利率下降时，基金财产从投资的固定收益证券所得的利息收入进行再投资时，将获得比之前较少的收益率。
（二）管理风险
在基金财产管理运作过程中，基金管理人的业务资质、管理能力、相关知识和经验以及操作能力、人员流动性等对基金财产收益水平有着较大程度的影响，基金管理人的管理和操作失误可能导致基金财产受到损失。
基金管理人自身的管理水平、经营状况以及管理人人员的变化，对基金财产投资运作也有很大影响，可能导致基金财产损失，甚至导致基金终止。
基金管理人可能还同时进行自营投资，虽然基金管理人承诺将在自营业务与资产管理业务之间采取有效的隔离措施，但仍然存在自营业务与资产管理业务之间发生利益冲突的道德风险。
（三）基金管理人行使平仓权的风险
基金管理人行使基金管理人指令权时，为使本基金持有证券满足基金合同的限制和要求，将采取变现措施乃至进行快速平仓，虽然基金管理人将以维护基金份额持有人最大利益为原则行事，但基金管理人是否能够进行变现或平仓操作以及变现或平仓价格等均受制于届时市场环境的影响，不排除发生基金管理人无法进行卖出平仓或者卖出或平仓价格可能低于市场均价的情形，从而降低基金财产的收益。
为在本基金项下现金资产不足时支付应由基金财产承担的费用及税收、分配基金收益或为进行预警止损操作等原因，基金管理人可能将快速减仓/平仓，但减仓/平仓操作能否顺利完成取决于当时的市场状况，且减仓/平仓价格可能低于市场均价，从而降低本基金的收益。
（四）流动性风险
1、本基金面临的证券市场流动性风险主要表现在几个方面：
基金财产不能迅速转变成现金或变现成本很高，不能应付可能出现的基金份额持有人大额赎回的风险；证券投资中个券和个股的流动性风险等。
2、本基金设置封闭期。
封闭期内禁止委托人申购或赎回基金份额。
该等安排可能对基金份额持有人自身的流动性造成不利影响；本基金封闭期外的每个开放日可接受开放赎回，如市场出现大幅波动且因投资者无法随时赎回，存在导致投资者损失进一步扩大的风险。
（五）操作或技术风险
相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、交易错误、IT系统故障等风险。
在基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致基金份额持有人的利益受到影响。
这种技术风险可能来自基金管理公司、基金托管人、基金份额登记机构、销售机构、证券经纪机构、期货经纪机构、证券交易所、登记结算机构等。
（六）相关机构的经营风险
1、基金管理人经营风险
按照我国金融监管法律法规规定，虽基金管理人相信其本身将按照相关法律法规的规定进行营运及管理，但无法保证其本身可以永久维持符合监管部门的金融监管法律法规。
如在基金存续期间基金管理人无法继续经营基金管理业务，则可能会对基金产生不利影响。
2、基金托管人经营风险
虽基金托管人相信其本身将按照相关法律法规的规定进行营运及管理，但无法保证其本身可以永久维持符合监管部门的金融监管法律法规。
如在基金存续期间基金托管人无法继续从事基金托管业务，则可能会对基金产生不利影响。
3、基金运营服务机构经营风险
虽运营服务机构相信其本身将按照相关法律法规的规定进行营运及管理，但无法保证其本身可以永久维持符合监管部门的金融监管法律法规。
如在基金存续期间运营服务机构无法继续从事基金运营服务业务，则可能会对基金产生不利影响。
4、证券/期货经纪机构经营风险
按照我国金融监管法律规定，证券/期货经纪机构须获得中国证监会核准的证券经营资格/期货经营资格方可从事证券/期货业务。
虽证券/期货经纪机构相信其本身将按照相关法律法规的规定进行营运及管理，但无法保证其本身可以永久维持符合监管部门的金融监管法律法规。
如在基金存续期间证券/期货经纪机构无法继续从事证券/期货业务，则可能会对基金产生不利影响。
（七）提前终止或延期风险
发生基金合同规定的情形或其他法定情形时，管理人将按照法律法规、基金合同以及其他规定提前终止本基金，可能造成基金份额持有人不能足额取得基金收益。
本基金存续期限到期后，基金管理人和基金托管人协商一致，可延长本基金存续期限，可能造成基金份额持有人不能足额取得或不能及时取得基金收益。
（八）其他风险
1、关联交易风险
根据基金合同，基金管理人可运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券或已投资的证券，虽然基金管理人积极遵循基金份额持有人利益优先的原则、遵守相关法律法规的规定进行操作、积极防范利益冲突，但仍可能因基金管理人运用基金财产从事关联交易被监管部门认为存在利用输送、内幕交易的风险，进而可能影响基金份额持有人的利益。
此外，基金管理人运用基金财产从事关联交易时可能依照相关法律法规被限制相关权利的行使，进而可能影响基金财产的投资收益。
2、反向交易的风险
基金管理人就本基金财产进行的投资操作或基金管理人管理的其他基金项下基金管理人就该等基金财产进行的投资操作，可能发生同一基金或不同基金在同一交易日就同一投资对象进行方向相反的投资操作（以下简称“反向交易”）。
本基金或基金管理人管理的其他基金可能对同一证券进行一定同向交易和反向交易，从而存在被监管部门和证券交易所认定为异常交易行为并进行检查、调查、查询、限制交易、冻结或者查封等的可能性。
若监管部门或证券交易所对单个基金或同一基金管理人管理的不同基金之间的反向交易进行限制，则上述监管限制生效时，即对本基金财产产生效力，从而可能影响本基金财产的投资收益甚至导致本基金财产遭受损失。
基金管理人管理的其他基金财产可能与本基金进行反向交易，虽然基金管理人积极避免产生利益冲突，但仍可能因基金管理人按照相关法律法规规定或合同约定对其管理的某只基金进行正常操作而损害本基金的利益，进而损害本基金份额持有人的利益。
本人／本机构作为投资者已【详阅并充分理解】本风险揭示书及相关基金合同所提示的风险，并【自愿承担】由上述风险引致的全部后果。
本人／本机构保证，本人／本机构是【具有完全民事行为能力】的自然人／法人或者依法成立的其他组织，并且【符合】法律法规及本基金合同中关于私募证券投资基金的要求，是【合格】投资者。
[为充分提示风险，提请投资者将本段抄录在后。
]投资者抄录：
本人／本机构作为投资者已【】本风险揭示书及相关基金合同所提示的风险，并【】由上述风险引致的全部后果。
本人／本机构保证，本人／本机构是【】的自然人／法人或者依法成立的其他组织，并且【】法律法规及本基金合同中关于私募证券投资基金的要求，是【】投资者。
投资者（自然人）（签字）：
或：
投资者（机构）（加盖公章并由法定代表人/负责人或授权代理人签字）：
日期：
年月日
本合同当事人的基本情况：
基金份额持有人:
证件（营业执照）名称:
证件（营业执照）号码:
通讯地址:
邮政编码:
电话:
传真:
基金管理人:
法定代表人：
办公地址：
邮编：
联系人：
联系电话：
传真：
基金托管人：
法定代表人：
办公地址：
邮编：
联系人：
联系电话：
传真：
目录
一、前言1
二、释义2
三、声明与承诺5
四、基金的基本情况6
五、基金份额的初始销售7
六、基金的成立和备案9
七、基金的申购与赎回10
八、当事人及权利义务10
九、基金份额的注册登记15
十、基金的投资16
十一、基金的财产18
十二、投资指令的发送、确认和执行22
十三、交易及清算交收安排24
十四、越权交易27
十五、基金财产的估值和会计核算28
十六、基金的费用与税收33
十七、基金的收益分配37
十八、报告义务38
十九、风险揭示40
二十、基金合同的变更、终止与财产清算42
二十一、违约责任45
二十二、争议处理46
二十三、基金合同的效力47
二十四、其他事项48
一、前言
（一）订立本基金合同的目的、依据和原则
1、订立本基金合同的目的是为了明确基金合同当事人的权利义务，确保基金规范运作，保护当事人各方的合法权益。
2、订立本合同的依据是《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及其他法律法规的有关规定。
3、订立本合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各当事人的合法权益。
（二）本合同是规定各当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与本基金相关的涉及本合同各当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与本合同不一致或有冲突，均以本合同为准。
（三）本基金由基金管理人依照《基金法》、基金合同及其他有关规定募集。
基金管理人依法律法规和中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）的规定，向基金业协会备案。
但基金业协会接受本基金的备案，并不表明其对本基金的价值和收益做出实质性的判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。
（四）本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。
二、释义
在本合同中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
（一）本基金：
指**新三板资产管理计划。
（二）基金合同、本合同：
指《**新三板资产管理计划基金合同》及其附件以及对该合同及附件做出的任何有效变更及补充。
（三）基金投资者/基金投资人：
指依法可以投资于私募基金的合格投资者。
合格投资者是指具备相应风险识别能力和承担所投资私募基金风险能力且符合相关规定条件的个人和机构，或监管机构认可的其他合格投资者。
（四）基金份额持有人：
指签署本基金合同，履行出资义务取得基金份额的基金投资者。
（五）基金管理人：
指**有限公司。
（六）基金托管人：
指华泰证券股份有限公司。
（七）运营服务机构：
指接受基金管理人委托，进行估值核算等服务业务的第三方服务提供机构。
本基金的运营服务机构为华泰证券股份有限公司。
（八）法律法规：
指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及对该等法律法规不时的修订和补充。
（九）中国证监会：
指中国证券监督管理委员会。
（十）合同当事人：
指基金投资者、基金托管人和基金管理人。
（十一）代销机构：
指符合中国证监会规定的条件，取得基金代销业务资格并接受基金管理人委托，代为办理本基金的认购、申购和赎回等业务的代理机构。
（十二）注册登记机构：
指基金管理人或其委托办理私募基金份额注册登记业务的机构。
本基金的注册登记机构为华泰证券股份有限公司。
（十三）证券账户：
指根据中国证监会有关规定和中国证券登记结算有限责任公司有关业务规则，由基金托管人/基金管理人为本基金在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司开设的专用证券账户、在期货交易所开立的专用期货交易编码、在中央国债登记结算有限责任公司及银行间市场清算所股份有限公司开立的专用债券账户、在基金注册登记机构开立的基金账户以及在其他证券注册登记机构开立的其他证券账户。
（十四）证券交易资金账户：
指基金管理人为基金财产在证券经纪机构下属的证券营业部开立的证券交易资金账户，用于基金财产证券交易结算资金的存管、记载交易结算资金的变动明细以及场内证券交易清算。
证券交易资金账户按照“第三方存管”模式与托管资金账户建立一一对应关系，由基金托管人通过银证转账的方式完成资金划付。
（十五）托管专户：
指基金托管人根据有关规定为本基金开立的专门用于清算交收的银行账户。
（十六）募集账户：
指“募集专户”，是由运营服务机构接受基金管理人委托代为提供基金服务的专用账户，用于本基金募集期间和存续期间认购、申购和赎回资金的收付。
募集账户是运营服务机构接受基金管理人委托代为提供基金服务的专用账户，并不代表运营服务机构接受投资者的认购或申购资金，也不表明运营服务机构对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。
在募集账户的使用过程中，除非有足够的证据证明是因运营服务机构的原因造成的损失外，基金管理人应就其自身操作不当等原因所造成的损失承担相关责任，运营服务机构对于基金管理人的投资运作不承担任何责任。
（十七）基金资产总值：
指本基金资产拥有的各类有价证券、银行存款本息及其他资产的价值总和。
（十八）基金资产净值：
指本基金资产总值减去负债后的价值。
（十九）基金份额净值：
指计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数所得的数值。
（二十）基金资产估值：
指计算、评估基金资产和负债的价值，以确定本基金资产净值和份额净值的过程。
（二十一）初始销售期：
指基金合同中载明的基金初始销售期限，自基金份额发售之日起最长不超过1个月。
（二十二）存续期：
指本基金成立至终止之间的期限。
（二十三）开放期：
指销售机构办理基金申购、赎回等业务的期间。
（二十四）工作日：
指基金管理人及基金托管人办理日常业务的营业日。
（二十五）交易日：
指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。
（二十六）认购：
指基金初始销售期内，基金投资人按照本合同的约定购买本基金份额的行为。
（二十七）申购：
指在基金开放期内，基金投资人按照本合同的规定申请购买本基金份额的行为。
（二十八）赎回：
指在基金开放期内，基金份额持有人按照本合同的规定要求将基金份额兑换为现金的行为。
（二十九）元：
指人民币元。
（三十）不可抗力：
指任何不能预见、不能避免、不能克服的客观情况，包括但不限于《基金法》及其他有关法律法规及重大政策调整、台风、洪水、地震、流行病及其他自然灾害，战争、骚乱、火灾、政府征用、戒严、没收、恐怖主义行为、突发停电或其他突发事件、证券交易场所非正常暂停或停止交易等事件。
三、声明与承诺
（一）基金份额持有人的声明与承诺
1、基金份额持有人声明其投资本基金的财产为其拥有合法所有权或处分权的财产，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，保证有完全及合法的授权委托基金管理人和基金托管人进行基金财产的投资管理和托管业务,保证没有任何其他限制性条件妨碍管理人和托管人对该基金财产行使权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑；基金份额持有人声明已充分理解本合同全文,了解相关权利、义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征,愿意承担相应的投资风险；本委托事项符合其业务决策程序的要求。
2、基金份额持有人确认其符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二、十三条关于合格投资者的认定条件，承诺其向基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导,前述信息资料如发生任何实质性变更,将及时书面告知基金管理人。
基金份额持有人承认，基金管理人、基金托管人未对基金财产的收益状况作出任何承诺或担保。
（二）基金管理人的声明与承诺
1、基金管理人保证已在签订本合同前充分地向基金份额持有人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险。
2、基金管理人已经了解基金份额持有人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对基金份额持有人的财务状况进行了充分评估。
3、基金管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用本基金财产,但不保证本基金一定盈利,也不保证最低收益。
4、基金管理人承诺本产品不属于伞形信托计划，不属于场外配资产品，且符合监管机构相关法律、法规要求。
（三）基金托管人的声明与承诺
基金托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管本基金财产,并履行本合同约定的其他义务。
四、基金的基本情况
（一）基金的名称
**新三板资产管理计划。
（二）基金的类别
契约型投资基金。
（三）基金的运作方式
封闭式运作方式。
（四）基金的投资目标
投资拟在新三板挂牌的创新型优质企业（项目）、通过协议转让或定增入股投资已在新三板挂牌的企业、投资做市商做市的股票、投资竞价交易的股票。
（五）基金的存续期限
2年封闭运作，第3年根据市场及本计划运作情况延期或提前终止。
（六）基金份额的初始销售面值
本基金份额的初始销售面值为1.00元/份。
（七）其他
本基金设定为均等份额。
除基金合同另有约定外，每份基金份额具有同等的合法权益。
五、基金份额的初始销售
基金份额的初始销售应按如下规定执行：
（一）基金份额的初始销售期间
初始销售期间自基金份额发售之日起最长不超过1个月，初始销售的具体时间由基金管理人根据相关法律法规以及本基金合同的规定确定，并在本基金投资说明书中披露。
基金管理人可与代理销售机构协商后提前终止初始销售，并向特定投资者履行适当的通知程序，即视为提前终止初始销售。
基金管理人发布通知提前结束初始销售的，本基金自通知所载日期之日起不再接受认购申请。
（二）基金份额的销售方式
本基金通过基金管理人委托的销售机构进行销售。
具体名单以投资说明书为准。
基金份额持有人认购本基金，必须与基金管理人和基金托管人签订基金合同，按销售机构规定的方式足额缴纳认购款项。
认购的具体金额和份额以注册登记机构的确认结果为准。
（三）基金份额的销售对象
能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人和依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户。
若法律法规将来另有规定的，从其规定。
（四）基金份额的认购和持有限额
基金份额持有人在初始销售期间的认购金额不得低于100万元人民币（不含认购费），并可多次认购，初始销售期间追加认购金额应为10万元（不含认购费）的整数倍。
（五）基金份额的认购费用
本基金的认购费率【】%。
计算方法如下：
净认购金额=认购金额÷（1+认购费率）
认购费=认购金额-净认购金额
（六）基金初始销售期间利息的处理方式
基金份额持有人的认购参与款项（含认购费用）在初始销售期形成的利息在基金成立后折算成相应的基金份额归基金份额持有人所有，其中利息转份额的具体数额以注册登记机构的记录为准。
（七）
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