港股上市基本要求说明书.docx

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港股上市基本要求说明书

 香港主板上市基本要求

（I）财务要求:

主板新申请人须具备不少于3个财政年度的营业记录，并须符合下列三项财务准则其中一项：

一、盈利测试:

股东应占盈利：

过去三个财政年度至少5,000万港元（最近一年盈利至少2,000万盈利，及前两年累计盈利至少3,000万港元）；

市值：

上市时至少达2亿港元。

二、市值/收入测试:

市值：

上市时至少达40亿港元；

收入：

最近一个经审计财政年度至少5亿港元。

三、市值/收入测试/现金流量测试:

市值：

上市时至少达20亿港元；

收入：

最近一个经审计财政年度至少5亿港元

现金流量：

前3个财政年度来自营运业务的现金流入合计至少1亿港元

注：

联交所可接纳为期较短的营业纪录，并／或修订或豁免上述的溢利或其他财务准则规定。

有关详情请参阅“股本证券的特别上市规定”一节。

（II）可接受的司法地区

《上市规则》中订明，于香港、中华人民共和国、百慕达及开曼群岛此四个司法权区注册成立的公司符合提出上市申请的资格要求。

自2006年10月以来，上市委员会又继续通过正式议决接纳以下司法权区：

澳洲、巴西、英属维尔京群岛、加拿大阿尔伯达省、加拿大不列颠哥伦比亚省、加拿大安大回略省、塞浦路斯、法国、德国、格恩西、马恩岛、意大利、日本、泽西岛、大韩民国、卢森堡、新加坡、英国、美国加州、美国特拉华州。

注册在以上司法地区之外的申请人寻求在主板和创业板上市，联交所将根据每个案例的实际情况来考核，申请人要表明其能为股东提供的保障水准至少相当于香港提供的保障水准。

（III）会计准则：

新申请人的账目必须按《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》编制。

经营银行业务的公司必须同时遵守香港金融管理局发出的《本地注册认可机构披露财务资料》。

如属海外注册成立的主板新申请人，在若干情况下，联交所可接纳其按《美国公认会计原则》或其他会计准则编制的账目。

（IV）是否适合上市：

必须是联交所认为适合上市的发行人及业务。

如发行人或其集团（投资公司除外）全部或大部分的资产为现金或短期证券，则其一般不会被视为适合上市，除非其所从事或主要从事的业务是证券经纪业务。

（V）营业纪录及管理层：

新申请人须在大致相若的拥有权及管理层管理下具备至少3个财政年度的营业纪录，即：

1.在至少前3个财政年度管理层大致维持不变；及

2.在至少最近一个经审计财政年度拥有权和控制权大致维持不变。

豁免：

在市值/收入测试下，如新申请人能证明下述情况，联交所可接纳新申请人在管理层大致相若的条件下具备为期较短的营业纪录：

1.董事及管理层在新申请人所属业务及行业中拥有足够（至少三年）及令人满意的经验；及

2.在最近一个经审计财政年度管理层大致维持不变。

（VI）最低市值：

新申请人上市时证券预期市值至少为2亿港元

（VII）公众持股的市值：

新申请人预期证券上市时由公众人士持有的股份的市值须至少为5,000万港元

（VIII）公众持股量:

无论任何时候公众人士持有的股份须占发行人已发行股本至少25%。

若发行人拥有一类或以上的证券，其上市时由公众人士持有的证券总数必须占发行人已发行股本总额至少25%；但正在申请上市的证券类别占发行人已发行股本总额的百分比不得少于15%，上市时的预期市值也不得少于5,000万港元。

如发行人预期上市时市值超过100亿港元，则联交所可酌情接纳一个介乎15%至25%之间的较低百分比。

（IX）股东分布:

持有有关证券的公众股东须至少为300人；

持股量最高的三名公众股东实益持有的股数不得占证券上市时公众持股量逾50%。

（X）招股机制

若公众人士对新申请人证券的需求可能甚大，新申请人不得仅以配售形式上市。

《主板上市规则》载有首次公开招股有关股份分配的若干程序。

有关详情请参阅《主板上市规则》《第18项应用指引》「证券的首次公开招股」

（XI）招股价:

《主板上市规则》没有规定招股价，但新股不得以低于面值发行。

香港主板上市流程

一、重组阶段（1－3个月）：

——聘请保荐人、律师、会计师、评估师等中介团队；

——各中介团队对公司进行尽职调查，评估上市可行性；

——拟上市公司和各中介机构共同商讨及落实上市重组的架构，使适合上市及配合公司未来的业务发展。

二、文件编制阶段（2－4个月）：

——会计师编制拟上市公司过去业绩及财务状况之报告；

——保荐人及各中介团队分工草拟招股章程各章节；

——律师出具法律意见书；

三、上市申请阶段（2－4个月）：

——若以H股公司形式上市，向中国证监会递交申请文件，获得中国证监会的核准；

——呈交上市申请表及有关文件予联交所；

——回答联交所就上市之反馈意见；

上市科推荐上市；

——联交所上市委员会进行上市聆讯。

四、发行上市阶段（2－4个月）：

——上市委员会批准上市申请；

——保荐人连同公关公司向投资者推介拟上市公司；

——刊发招股章程；

——接受公众认购申请；

——正式挂牌上市，股份开始买卖。

以下为联交所公布的细节性流程:

聆讯日前25个营业日：

向联交所申请上市

提交上市申请表格（《主板上市规则》附录五A1表格），附上市时间表；

悉数支付首次上市费；

根据《主板上市规则》第9.11

（1）至（5）条，规定提交的文件包括：

招股章程的较完备初稿连同载有同一份上市文件初稿或草稿的唯读光碟（第三个财政年度的账目至少须为初稿格式）；所有要求豁免遵守《上市规则》规定及《公司条例》条文的初稿；任何帐目调查表的初稿。

聆讯日前15个营业日：

提交文件

根据《主板上市规则》第9.11（10）条，规定提交的文件包括：

盈利预测的及现金流量预测的备忘录的初稿。

聆讯日前4个营业日：

提交文件

根据《主板上市规则》第9.11（18）至9.11（23）条规定提交的文件。

上市科推荐／拒绝上市申请

上市科推荐上市；

如果上市科拒绝申请：

可酌情向上市委员会提出上诉。

聆讯日：

上市委员会进行聆讯

上市委员会批准上市。

如果拒绝申请：

可酌情向上市（复核）委员会提出上诉。

须在上市文件正式付印前提交文件

根据《主板上市规则》第9.11（24）至9.11（28）条规定提交的文件。

须于上市文件刊发日期或以前提交文件

于上市委员会聆讯申请后并于实际可行的时间内（但须于上市文件刊发日期或以前），尽快根据《主板上市规则》第9.11（29）至9.11（32）条提交有关文件。

刊发招股章程及正式通告

依据《主板上市规则》第9.11（33）条，不迟于预计批准招股章程注册当日早上11时将有关文件送达联交所；

依据《主板上市规则》第9.11（34）及9.11（38）条，于招股章程刊发后，但于有关证券买卖开始前，将有关文件送达联交所。

证券开始买卖

香港主板上市费用

向相关中介支付的费用

在上市过程中，公司须向保荐人、申报会计师、法律顾问、包销商/配售代理、估值师、存管人等支付相关费用。

通常该等中介机构均接受按阶段付款的安排。

向联交所缴付的首次上市费用

如属新申请人发行股本证券，则於申请上市时须根据将予上市的股本证券的市值缴付首次上市费。

申请人须於递交上市申请表的同时，缴付首次上市费。

将予上市的股本证券的市值（百万港元）

首次上市费（港元）

不超过:

100

150,000

200

175,000

300

200,000

400

225,000

500

250,000

750

300,000

1,000

350,000

1,500

400,000

2,000

450,000

2,500

500,000

3,000

550,000

4,000

600,000

5,000

600,000

超过:

5,000

650,000

附注：

1.如在主板作第二上市，首次上市费通常为上文所列费用的25%，最低款额為150,000港元。

2.对于创业板转主板的申请人，首次上市费将获减50%。

香港创业板简介

一、为增长企业而设的市场

香港是通往中国内地的门户，与亚洲区内其他经济体系又有密切的商贸联系，正是这个高增长地区内的一个战略重地。

这些年来，香港已发展为国际知名的金融中心，为许多亚洲企业以至跨国公司提供集资的机会。

不过，具增长潜力的公司，尤其那些新兴企业（指那些具有良好的商业概念及增长潜力的公司），却不一定能够利用这些机会？

当中许多的这类公司也未能符合香港联合交易所现有市场（即联交所的主板）在盈利/业务纪录方面的规定，因而不能获得上市地位。

创业板就是特为填补这缝缺而设。

创业板为具增长潜力企业提供集资渠道。

创业板并不规定有关公司必定要有盈利纪录才能上市。

如此一来，具增长潜力的企业也可以透过根基稳固的市场及监管基本设施来筹集资金作发展用途，从而好好掌握区内各种增长机会。

除了本地和区内的企业外，就是国际间的具增长潜力公司也可透过在创业板上市来加强本身在中国以至亚洲的业务，提高產品知名度。

创业板让投资者有多一个可投资於“高增长、高风险”业务的选择。

对於具增长潜力的公司（尤其没有盈利纪录者）来说，日后表现的好坏存在著极大的不明朗因素。

鉴于涉及的风险较大，创业板以专业及充份掌握市场资讯的投资者为对象。

创业板的运作理念是“买者自负”，一切风险概由投资者自行承担。

创业板提供集资渠道之余，也提供了清晰的定位，促进香港以至区内高科技行业的发展。

创业板欢迎各行各业中具有增长潜力的公司上市，规模大小均可。

其中当以科技行业的公司最受吸引，因为其业务性质正好与创业板旗帜鲜明的“增长”主题不谋而合。

透过提供集资渠道以及给予科技公司清晰的定位，创业板对香港特区政府促进本地科技业务发展的举措将起相辅相成的效果。

创业板促进创业资金投资的发展。

对创业资本家来说，创业板既是出售手上投资的渠道，也是进一步筹集资金的好地方，有助创业资本家作出更多投资，也在更早阶段即作出投资，对行业发展有利。

二、创业板的组织

创业板是由香港联合交易所营办的市场，由香港联合交易所董事会管理。

香港联合交易所董事会已安排由创业板上市委员会及/或其代表执行一切有关创业板的上市事宜的职权及职务，惟须受创业板上市规则所载的覆核程序所规限。

创业板上市委员会的成员来自多方面，其中包括市场从业员、上市公司代表及业内专家。

创业板的管治方式是务要市场能以公平、有秩序及有效率的方式运作。

三、创业板的监管理念及主要特点

创业板的运作理念在於透过严格的讯息披露制度配合。

强调“买者自负”和“由市场自行决定”。

市场的规则及规定皆旨在鼓励上市发行人及保荐人于履行本身职责事宜上自动遵守有关规定。

为配合这种理念，创业板有如下主要特点：

要求较频密并及时地披露较多资料：

创业板上市申请人的上市文件中必须详细列出其过程的业务发展歷程以及未来的业务计划，缺一不可。

待上市后，创业板发行人须每半年就首两个财政年度的业务进展与原定的业务计划作比较，另除了一般的半年度账目及全年账目外，发行人还须编製季度报告；而编备此等资料向外公布的期限也较短。

为方便市场参与者索查有关资料，创业板设有独立网页，所有有关创业板各方面的资讯应有尽有，其中包括公司公布以及上市发行人的其他资料、成交价及市场统计数字等。

创业板保荐人计划：

由於保荐人在创业板公司的上市过程中担当极重要角色，创业板保荐人须符合连串详尽的资格準则，并在其职责履行上负上清晰的责任。

创业板保荐人的职责包括作仔细审核，并确保在作过应有的审慎查询后，就其所知与所信，有关上市申请人/发行人已作出应有的资料披露。

公司管治：

发行人从上市之时开始，即要建立稳健的公司管治基础，以助其遵守创业板上市规则、奉行正当的业务手法。

这些措施包括委任合资格的会计师监察其财务及会计职能、指派一名执行董事出任监察主任、委任两名独立董事以及设立审核委员会。

创业板发行人还须在上市后首两年内持续聘用一名保荐人，协助公司及其董事履行其上市职责，并就有关事宜提供意见。

联交所的角色：

在公司申请上市时，联交所会审阅申请人的上市文件，以确保其符合《公司条例》及创业板上市规则的规定，但联交所不会评核任何申请人的业务是否可为。

同样，联交所也会审阅发行人上市后公开刊发的任何公布，但对於发行人所披露的资料是否正确无误以及资料的质素及足够与否等问题，则最终责任仍是落在发行人及其董事身上。

此外，联交所会密切留意创业板证券的买卖情况以及发行人和保荐人遵守创业板上市规则的情况。

若发现有违创业板上市规则之处，联交所会严加处理，如有需要，更会採取适当的纪律行动。

香港创业板上市条件/要求

（I）有关业绩纪录及市值方面的要求

创业板申请人须具备不少于2个财政年度的营业记录，包括：

1.日常经营业务有现金流入，于上市文件刊发之前两个财政年度合计至少达2,000万港元；

2.上市时市值至少达1亿港元。

（II）可接受的司法地区

《上市规则》中订明，于香港、中华人民共和国、百慕达及开曼群岛此四个司法权区注册成立的公司符合提出上市申请的资格要求。

自2006年10月以来，上市委员会又继续通过正式议决接纳以下司法权区：

澳洲、巴西、英属维尔京群岛、加拿大阿尔伯达省、加拿大不列颠哥伦比亚省、加拿大安大回略省、塞浦路斯、法国、德国、格恩西、马恩岛、意大利、日本、泽西岛、大韩民国、卢森堡、新加坡、英国、美国加州、美国特拉华州。

注册在以上司法地区之外的申请人寻求在主板和创业板上市，联交所将根据每个案例的实际情况来考核，申请人要表明其能为股东提供的保障水准至少相当于香港提供的保障水准。

（III）会计准则：

新申请人的账目必须按《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》编制。

经营银行业务的公司必须同时遵守香港金融管理局发出的《本地注册认可机构披露财务资料》。

新申请人若已经或将会同时在纽约证券交易所或NASDAQ全国市场上市，则其按《美国公认会计原则》编制的账目可获接纳。

（IV）是否适合上市：

必须是联交所认为适合上市的发行人及业务。

如发行人或其集团（投资公司除外）全部或大部分的资产为现金或短期证券，则其一般不会被视为适合上市，除非其所从事或主要从事的业务是证券经纪业务。

（V）营业纪录及管理层：

新申请人必须具备不少于2个财政年度的营业记录：

a.管理层在最近2个财政年度维持不变；及

b.最近一个完整的财政年度内拥有权和控制权维持不变。

豁免：

在下列情况下，联交所可接纳为期较短的营业记录，及╱或修订或豁免营业记录和拥有权及控制权维持不变的要求：

1.开采天然资源的公司；或

2.新成立的「工程项目」公司。

（VI）最低市值：

新申请人上市时证券预期市值至少为1亿港元

（VII）公众持股的市值：

新申请人预期证券上市时由公众人士持有的股份的市值须至少为3,000万港元

（VIII）公众持股量:

无论任何时候公众人士持有的股份须占发行人已发行股本至少25%。

若发行人拥有一类或以上的证券，其上市时由公众人士持有的证券总数必须占发行人已发行股本总额至少25%；但正在申请上市的证券类别占发行人已发行股本总额的百分比不得少于15%，上市时的预期市值也不得少于3,000万港元。

如发行人预期上市时市值超过100亿港元，则联交所可酌情接纳一个介乎15%至25%之间的较低百分比。

（IX）股东分布:

持有有关证券的公众股东须至少为100人；

持股量最高的三名公众股东实益持有的股数不得占证券上市时公众持股量逾50%。

（X）招股机制

新申请人可自由决定其招股机制，亦可仅以配售形式于本交易所上市。

（XI）招股价:

《创业板上市规则》没有规定招股价，但新股不得以低于面值发行。

香港创业板上市流程

一、重组阶段（1－3个月）：

——聘请保荐人、律师、会计师、评估师等中介团队；

——各中介团队对公司进行尽职调查，评估上市可行性；

——拟上市公司和各中介机构共同商讨及落实上市重组的架构，使适合上市及配合公司未来的业务发展。

二、文件编制阶段（2－4个月）：

——会计师编制拟上市公司过去业绩及财务状况之报告；

——保荐人及各中介团队分工草拟招股章程各章节；

——律师出具法律意见书；

三、上市申请阶段（2－4个月）：

——若以H股公司形式上市，向中国证监会递交申请文件，获得中国证监会的核准；

——呈交上市申请表及有关文件予联交所；

——回答联交所就上市之反馈意见；

——联交所上市科进行上市聆讯。

四、发行上市阶段（2－4个月）：

——上市科批准上市申请；

——保荐人连同公关公司向投资者推介拟上市公司；

——刊发招股章程；

——接受公众认购申请；

——正式挂牌上市，股份开始买卖。

创业板上市费用

向相关中介支付的费用

在上市过程中，公司须向保荐人、申报会计师、法律顾问、包销商/配售代理、估值师、存管人等支付相关费用。

通常该等中介机构均接受按阶段付款的安排。

向联交所缴付的首次上市费用

如属新申请人发行股本证券，则於申请上市时须根据将予上市的股本证券的市值缴付首次上市费。

申请人须於递交上市申请表的同时，缴付首次上市费。

将予上市的股本证券的市值（百万港元）

首次上市费（港元）

不超过:

100

100,000

不超过:

1,000

150,000

超过:

1,000

200,000

在香港上市的优点

当公司决定申请上市后，还要选择在合适的市场上市。

以下载述了以香港为上市地的一些优点：

国际金融中心地位

香港是国际公认的金融中心，业界精英云集，已有众多中国内地企业及跨国公司在交易所上市集资。

建立国际化运营平台

香港没有外汇管制，资金流出入不受限制；香港税率低、基础设施一流、政府廉洁高效。

在香港上市，有助于内地发行人建立国际化运作平台，实施“走出去”战略。

本土市场理论

香港作为中国的一部分，长期以来是内地企业海外上市的首选市场。

一些在香港及另一主要海外交易所双重上市的内地企业，其绝大部分的股份买卖在香港市场进行。

香港的证券市场既达到国际标准，又是内地企业上市的本土市场。

健全的法律体制

香港的法律体制以英国普通法为基础，法制健全。

这为筹集资金的公司奠定坚实的基础，也增强了投资者的信心。

国际会计准则

除《香港财务报告准则》及《国际财务报告准则》之外，在个别情况下，香港交易所也会接纳新申请人采用美国公认会计原则及其它会计准则。

完善的监管架构

香港交易所的《上市规则》力求符合国际标准，对上市发行人提出高水准的披露规定。

我们对企业管治要求严格，确保投资者能够从发行人获取适时及具透明度的资料，以便评价公司的状况及前景。

再融资便利

上市6个月之后，上市发行人就可以进行新股融资。

先进的交易、结算及交收措施

香港的证券及银行业以健全、稳健着称；交易所拥有先进、完善的交易、结算及交收设施。

文化相同、地理接近

香港与内地往来十分便捷，语言文化基本相同，便于上市发行人与投资者及监管机构沟通。

香港上市模式的选择

国内企业到香港上市，主要采取H股模式和红筹模式（其中包括“VIE模式”）：

H股模式

H股模式，是以境内的股份有限公司作为上市公司的上市方式。

此模式的优点是：

不需要搭建红筹架构；不需要办理所谓75号文登记。

缺点是：

在向香港联交所递交上市申报文件前，需要取得中国证监会的批准；上市前原股东的股权能否全流通，在政策上目前尚不明朗；公司上市之后的再融资等，也需要取得中国证监会的事先批准。

红筹模式

红筹模式，是以境外所设特殊目的公司作为上市主体的上市方式。

此模式的优点是：

IPO及此后的再融资，通常并不需要取得中国证监会的批准；上市前原股东的股权在上市时即实现全流通（除非有限售承诺）。

缺点是：

需要在不违反10号文的前提下搭建红筹架构，可能需要过桥资金等成本；如以VIE方式在香港上市，其一要求只能是限制或禁止外商投资的行业，其二是会影响公司的发行市盈率；如以代持等方式，则存在代持人的风险；需要办理75号文登记等。

协议控制模式（VIE模式）

协议控制模式（也称VIE模式）是红筹模式中的一个特例。

此模式因最早由新浪在美国上市时采用，因而国内也称之为“新浪模式”。

VIE是“VariableInterestEntity（可变利益实体）”首字母的缩写。

协议控制模式突出特点是“中中外”，即由国内运营实体（即VIE）的股东在境外设立特殊目的公司；再由特殊目的公司在国内设立外商独资企业（“WFOE”）；之后由WFOE与国内运营实体及其股东签署一系列控制协议（或称“VIE协议”），以实现合并报表之目的。

香港联交所通常接受协议控制模式的条件是：

国内运营实体所在行业为限制或禁止外商投资类。

香港联交所于2005年一季度公布的《香港交易所上市决策》（HKEx-LD43-3）。

在该文件中，联交所议决：

考虑“甲公司”的上市申请时，仍继续采取以披露为本的监管方针。

根据主要事实及所提出的中国法律意见，联交所裁定甲公司已证明合约安排的合法性及甲公司能够确保合约安排的妥善运作。

只要甲公司在招股章程中适当披露合约安排及相当风险，联交认为甲公司及其业务是适宜上市的业务。

2011年11月，联交所对上述文件进行补充，其中说明：

上市委员会在2011年检讨时确定可在全面考虑采纳合约安排（普遍亦称结构性合约）的原因后，以及在本上市决策的条件规限下，按个别情況接纳合约安排的做法；对于涉及非限制类业务时，上市科一般会将个案转介上市委员会处理。

联交所并要求采用结构性合约的申请人提供

（1）在业务营运中采用结构性合约的原因；及

（2）当法律允许申请人无须采用结构性合约方式经营业务时，取消结构性合约安排。

香港上市方式

如欲了解不同上市方式的详情，请参阅《主板上市规则》第七章或《创业板上市规则》第十章。

发售以供认购

由发行人或其代表发售其证券，以供公众人士认购。

发售现有证券

由已发行或同意认购的证券的持有人或获配发人或其代表向公众人士发售该等证券。

配售

由发行人或中间人将证券主要出售予经其选择或批准的人士或主要供该等人士认购。

介绍

已发行证券毋须作任何销售安排而申请上市所采用的方式。

创业板转板

创业板上市发行人可以通过简化的程序申请转主板上市。

预托证券

从2008年7月1日起，交易所主板申请人可以通过香港预托证券（HDRs）在香港上市。

香港预托证券为公司在交易所上市提供了另一选择，对于来自不准在海外发行股份或设置股东名册的司法权区的发行人，预托证券尤为适合。

上市涉及的主要中介机构

上市申请涉及多方专业中介机构，他们在上市过程中各司其职。

下文旨在阐释新上市涉及的各个关键机构：

1.保荐人

保荐人必须是香港证监会许可或