第6章证券市场运行范文.docx
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第6章证券市场运行范文
第六章证券市场运行
第一节证券发行市场
一、证券发行市场的作用：
无固定场所，无形市场
1、为资金需求者提供筹措资金的渠道；
2、为资金供应者提供投资的机会；
3、形成资金流动的收益导向机制。
二、证券发行市场的构成：
1、证券发行人：
2、证券投资者：
3、证券中介机构：
三、证券发行分类：
（一）按发行对象分类：
1、公募发行：
最常见最基本的发行方式
（1）向不特定的社会公众发售
（2）发行条件严格、程序复杂、时间长、发行费用较高。
2、私募发行：
（1）发行对象：
①公司的老股东、员工；
②投资基金、社保基金、商业银行等、与发行人有密切关系的企业和投资者。
（2）手续简单：
节省发行时间、发行费用；数量有限，流通性差，不利于提高发行人的社会信誉。
（3）我国《证券法》→公开发行：
向特定、不特定对象发行证券累计超200人。
（二）按有无发行中介分类：
1、直接发行：
发行人直接向投资者推销、出售。
2、简介发行：
由中介机构代理出售。
（最基本最常见的方式）
※①证券法规定，向不特定对象发行的证券面值总额超过5000万人民币的，应由承销团承销。
②承销团：
主承销商+承销的证券公司。
四、证券发行制度：
（一）注册制：
以美国代表
（1）发行公司的财务公开制度。
（2）只要充分披露相关信息，注册申请后的规定时间内未被拒绝，即可发行证券。
（二）核准制：
欧洲各国代表。
（1）实行实质管理原则：
发行人符合若干发行实质条件。
（2）不仅要充分披露信息，还须符合监管机构制定的发型实质条件。
（三）我国证券发行制度：
须经中国证监会核准。
1、证券发行核准制
发行人提出申请→保荐机构推荐→证监会初审→发审委→证监会核准。
2、证券发行上市保荐制度：
（1）首次申请公开发行股票并上市、发新股、可转换债券及其他证券时，应聘请具有保荐资格的机构。
证监会只接受有保荐资格的机构的申请。
（2）保荐机构应提出保荐意见，对相关文件真实性、准确定、完整性负连带责任；
（3）保荐机构对公司上市后一段时间内有持续督导义务，对督导期内不规范行为承担责任；
（4）保荐机构建立完善的内部管理制度；
（5）证监会对保荐机构实行持续监管。
3、发行审核委员会制度
五、证券承销制度：
发行人推销证券的方法：
1、自行销售；
2、承销（公开发行以承销为主）
（1）包销：
1全额包销：
承销商承担全部风险。
2余额包销：
未售出的证券由承销商认购。
（2）代销：
承销期结束，未售出证券全部退回发行人。
※我国：
①上市公司：
证券公司承销；
②上市公司非公开方式未采用自行销售方式、上市公司向原股东配售：
代销方式。
六、股票发行市场：
（一）股票发行类型：
1、首次公开发行：
2、上市公司增资发行：
（1）向原股东配售股份：
（配股）
（2）向不特定对象公开募集股份：
（增发）
3、发行可转换公司债券：
4、非公开方式发行（定向增发）：
向特定对象发行股票。
（二）股票发行条件：
1、首次公开发行股票的条件：
（1）发行人：
依法设立存续的股份有限公司；
（2）持续经营时间：
3年以上；
（3）注册资本已足额缴纳；
（4）最近3年，主营业务、高管、实际控制人无重大变化；
（5）发行人资产完整；人员、财务、机构、业务独立；
※发行人财务指标应满足的条件：
（1）最近3个会计年度，净利润将均为正数，且累计超过3000万元；（净利润：
扣除非经常性损益后较低者）
（2）最近3个会计年度，经营活动产生的现金流量净额超过人民币5000万元；或营业收入累计超过3亿元；
（3）发行前股本总额不少于3000万元；
（4）最近1期末，无形资产占净资产的比例不高于20%；
（5）最近1期末，不存在未弥补亏损。
2、首次公开发行股票并在创业板上市的条件：
（1）发行人具有一定的盈利能力；
①最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；
②最近1年盈利，净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率不低于30%；
（2）具有一定的规模和存续时间；
①公司股本不少于3000万元；
②最近1期末净资产不少于2000万元，发行后股本不少于3000万。
③依法设立并持续经营3年以上的股份有限公司。
有限责任公司转为股份公司的，可从有限责任公司成立之日起计算。
（3）应当主营业务突出；募集资金只能用于发展主营业务。
（4）对公司治理提出严格要求。
①最近3年，主营业务、高管、实际控制人无重大变化；
②发行人资产完整；人员、财务、机构、业务独立；
3、上市公司公开发行证券的条件：
（1）一般规定
①上市公司组织机构健全、运行良好；
②盈利能力具有可持续性；
③财务状况良好；
④最近36个月内财务文件无虚假记载、无重大违法行为；
⑤募集资金的数额、使用符合规定
⑥不存在严重损害投资者合法权益、社会公众利益的行为。
（2）向原股东配售的条件：
①拟配售数量不超过以前股本总额的30%；
②控股股东应在股东大会前公开承诺认配股份的数量；
③采用规定的代销方式。
（3）向不特定对象公开募集股份：
①最近3年，加权平均资产收益率平均不低于6%；
②除金融企业外，最近1期末，不持有金额较大的交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
③发行价格不低于公告招股说明书前20个交易日的股票均价，或前一交易日的均价。
（4）发行可转换公司债券的条件
①最近3年度，加权平均资产收益率平均不低于6%；
②最近3年度，平均可分配利润不少于公司债券1年的利息；
③最近3年度，经营活动产生的现金净流量净额平均不少于公司债券1年利息；
④本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%；
⑤预计所认购股权全部行权后募集资金总量不超过拟发行公司债券金额。
（5）发行分离交易的可转换债券条件：
①最近1期末经审计的净资产不低于15亿元；
②最近3年度，平均可分配利润不少于公司债券1年的利息；
③最近3年度，经营活动产生的现金净流量净额平均不少于公司债券1年利息；
④本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%；
⑤预计所认购股权全部行权后募集资金总量不超过拟发行公司债券金额。
（6）非公开发行股票的条件：
①发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%；
②本次发行的股份，自发行结束之日起，12个月内不得转让；
③控股股东、实际控制人、控制企业认购的股份，36个月内不得转让；
④募集资金使用符合规定；
⑤本次发行导致上市公司股权发生变化的，应符合证监会规定。
⑥非公开发行股票的发型对象不得超过10名。
（三）我国股票发行方式
1、首次公开发行股票、上市后公开募集增发，应采取对公众投资者网上发行和对机构配售相结合的发行方式。
2、首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售；战略投资者应承诺持股期限不少于12个月；
3、询价对象应承诺获得网下配售的股票持有期限不少于3个月。
4、沪深证交所采用资金申购上网公开发行股票方式。
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（四）股票发行价格：
1、股票发行价格：
可以平价、可以溢价，但不可以折价发行。
2、股票发行的定价方式：
①协商定价；②询价方式；③上网竞价方式；
3、首次发行股票应采取询价方式确定发行价。
4、询价方式分为：
①初步询价：
主承销商、发行人在报价区间内确定价格、市盈率区间；
②累计投标询价：
4、首次公开发行股票在中小板、创业板上市的，可以根据初步询价结果协商确定发行价，不再进行累计投标询价。
5、上市公司发行证券，可以询价方式确定，也可协商确定。
七、债券发行市场
（一）债券发行条件
1、在证交所上市的债券有：
国债、企业债、公司债、资产证券化证券；
2、公司债券发行：
①采用核准制，实行保荐制度；
②可以无担保，分期发行；
3、发行价格：
发行人、保荐人通过市场询价确定。
4、具体条件：
（1）生产经营合法；
（2）公司内部控制制度健全，完整、合理、有效，不存在重大缺陷；
（3）净资产评级机构，债券信用级别良好；
（4）公司最近1期未经审计的净资产额应符合规定；
（5）最近3年度，平均可分配利润不少于公司债券1年的利息；
（6）本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%；
（7）金融类公司的累计公司债券余额符合规定。
（二）债券发行方式
1、定向发行：
2、承购包销：
3、招标发行：
（1）根据标的物不同：
①价格招标；②收益率招标；③缴款期招标；
（2）根据中标规则不同：
①荷兰式招标（单一价格中标）；②美式招标（多种价格招标）
（三）债券发行价格
1、债券价格：
①平价发行；②溢价发行；③折价发行；
2、债券发行的定价方式：
公开招标最典型。
（1）以价格为标的：
①荷兰式招标：
募满发行额的最低中标价格，全体中标者的价格单一。
②美式招标：
募满发行额的各自价格，各中标者价格不同。
（2）以收益率为标的：
①荷兰式招标：
募满发行额的最高中标收益率，全体中标者的收益率单一。
②美式招标：
募满发行额的各自收益率，各中标者收益率不同。
3、荷兰式招标---短期贴现债券；美式招标---长期付息债券。
第二节证券交易市场
一、证券交易所：
（一）证券交易所的特征：
1、有固定的交易场所和时间；
2、交易者为具备会员资格的证券经营机构，采取经纪制；
3、交易对象：
限于合乎标准的上市证券；
4、通过公开竞价方式决定交易价格；
5、集中了供求双方，有较高的成交速度和成交率；
6、公开、公正、公平原则。
（二）证交所的职能：
1、提供交易场所和设施；
2、制定交易所业务规则；
3、接受上市申请、安排证券上市；
4、组织、监督证券交易；
5、对会员、上市公司进行监管；
6、设立证券登记结算机构；
7、管理和公布市场信息；
8、其他职能。
（三）证券交易所的组织形式
1、公司制：
以营利为目的的法人团体。
任何公司的股东、高级职员、雇员都不能担任证交所的高级职员。
2、会员制：
不以营利为目的。
设①会员大会；②理事会；③监察委员会。
3、我国证交所组织形式：
（1）会员制方式：
①会员大会；②理事会；③监察委员会；④其他专门委员会；⑤总经理及其他职能部门。
（2）设立、解散由国务院决定。
（3）总经理1人，由国务院证券监管机构任免。
（4）会员大会是证交所的最高权力机构，职权：
1制定和修改证交所章程；
2选举、罢免会员理事；
3审议、通过理事会、总经理工作报告；
4审议通过财务预算决算方案；
5其他。
（5）理事会是证交所的决策机构，职权：
1执行会员大会的决议；
2制定、修改证交所业务规则；
3审定总经理的总做计划、财务预算决算方案；
4审定会员的接纳；
5审定对会员的处分
6决定专门委员会的设置；
7其他
（四）我国证券交易所市场的层次结构：
1、主板市场：
（1）上海证交所：
1990年12月19日正式营业；
（2）深圳证交所：
1991年7月3日正式营业；
2、中小企业板块市场（深圳）：
2004年5月正式设立。
（1）两个不变：
①遵循的法律法规、部门章程与主板市场相同；
②符合主板市场的上市条件和信息披露要求。
（2）四个独立：
①运行独立；②监察独立；③代码独立；④指数独立。
3、创业板市场（深圳）：
2009年10月23日P216
（五）证券上市制度：
1、申请在沪深主板市场上市的条件：
（1）经国务院证券监管机构核准，已向社会公众发行；
（2）公司股本总额不少于5000万元；
（3）公开发行的股份达公司股份总额的25%以上；
（4）股本总额超过4亿元的，公开发行比例为10%以上；
（5）最近3年无重大违法行为，财务会计无虚假记载。
2、申请在深圳创业板上市的条件：
（1）股票已公开发行；
（2）公司股本总额不少于3000万；
（3）公开发行的股份达公司股份总额的25%以上；
（4）股本总额超过4亿元的，公开发行比例为10%以上；
（5）公司股东人数不少于200人；
（6）最近3年无重大违法行为，财务会计无虚假记载。
3、申请公司债券上市的条件：
（1）公司债券期限为1年以上；
（2）公司债券实际发行额不少于人民币5000万元；
（3）申请上市时，符合法定的公司债券发行条件。
（六）上市交易的特别处理：
1、退市风险警示的特别处理：
“*ST”
（1）主板市场退市风险警示：
1最近2年连续亏损；
2财务报告出现重大差错、虚假记载，改正调整后，导致最近2年连续亏损；
3被证监会责令改正，未在规定期限内改正，且已停牌2个月；
4未按法定期限披露年度、中期报告，且已停牌2个月；
5公司可能解散；
6法院受理重组、和解、破产清算申请；
7股权分布不具备上市条件，规定期限内上交并通过；
（2）深圳中小板退市风险警示：
1最近1个会计年度，审计结果显示：
股东权益为负值；
2最近1个会计年度，注册会计师出具否定意见的审计报告；
3最近1个会计年度，注册会计师出具无法表示意见的审计报告，且深交所认为情形严重；
4最近1个会计年度，公司对外担保月超过1亿元，且占净资产的100%以上。
（主营业务为担保的公司除外）
5最近1个会计年度，违规向股东及其他关联方提供资金超过2000万，或者占净资产值的50%以上；
6在24个月内连续2次受到深交所公开谴责；
7连续20交易日内，每日收盘价低于每股面值
8连续120交易日内，累计成交量低于300万股。
（3）深圳创业板退市风险警示：
1最近2年连续亏损；
2财务报告出现重大差错、虚假记载，改正调整后，导致最近2年连续亏损；
3最近1个会计年度，审计结果显示：
净资产为负值；
4因财务差错、虚假，被证监会责令改正，未在规定期限内改正，且已停牌2个月；
5未按法定期限披露年度、中期报告，
6最近1个会计年度，注册会计师出具否定意见、无法表示意见的审计报告；
7出现可能导致公司解散的情形；
8股东人数、股权分布不具备上市条件，规定期限内上交并通过；
9法院受理重组、和解、破产清算申请；
10连续120交易日内，累计成交量低于100万股。
2、其他特别处理：
“ST”
（1）主板市场特别处理：
1最近1个会计年度，审计结果显示：
股东权益为负值；
2最近1个会计年度，注册会计师出具否定意见、无法表示意见的审计报告；
3撤销“*ST”后，最近1会计年度主营业务为正常，或净利润为负；
4生产经营受严重影响，且预计3个月内不能恢复；
5主要银行账号被冻结；
6董事会无法正常召开，并形成决议；
7控制股东、关联方非经营性占用资金，或违反程序对外担保，情形严重的。
（2）深圳创业板特别处理：
1撤销“*ST”后，最近1会计年度主营业务未正常，或净利润为负；
2生产经营受严重影响，且预计3个月内不能恢复；
3主要银行账号被冻结；
4董事会无法正常召开，并形成决议；
3、暂停股票上市交易：
（1）一般规定：
1股本总额、股权分布变化后，不具备上市资格；
2不按规定公开财务状况，财务报告虚假记载，误导投资者；
3重大违法行为；
4最近3年连续亏损；
5其他。
（2）主板市场暂停交易：
1因连续2年亏损被“*ST”后，最近1年继续亏损；
2财务报告存在重大差错、虚假记载，被“*ST”后，2个月内仍未改正；
3未按法定期限披露年度、中期报告，被“*ST”后，2个月内仍未披露；
4股权分别不变化不具备上市条件，被“*ST”后，6个月后仍不具备；
5股本总额变化后，不具备上市资格；
6重大违法行为；
（3）深圳中小板块暂停交易：
（参考中小板“*ST”条款，）
1最近1个会计年度，股东权益为负值，被“*ST”后，首个年度仍未负值；
2最近1个会计年度，出具否定意见或无法表示意见的审计报告且深交所认为情形严重，被“*ST”后，首个年度仍出具否定意见或无法表示意见的审计报告且深交所认为情形严重；
3最近1个会计年度，公司对外担保月超过1亿元，且占净资产的100%以上。
（主营业务为担保的公司除外），“*ST”后仍继续；
4最近1个会计年度，违规向股东及其他关联方提供资金超过2000万，或者占净资产值的50%以上，“*ST”后仍继续；
5在24小时内连续受到深交所公开谴责，“*ST”后，12个月内再次公开谴责。
（4）深圳创业板块暂停交易：
1因连续2年亏损被“*ST”后，最近1年继续亏损；
2被“*ST”后，首个会计年度净资产为仍为负值；
3被“*ST”后，2个月内仍未改正财务报告；
4被“*ST”后，2个月内仍未披露财务报告；
5被“*ST”后，未按规定披露最近1年财报，且2个月后仍未披露；
6被“*ST”后，年报被出具否定或无法表示意见的审计报告
7股本总额变化后，不具备上市条件；
8股本总额、股权分布不符合上市条件，且停牌后1个月内未能提交解决方案，或复牌后6个月内仍不符合要求；
9重大违法行为；
4、终止股票上市交易：
（1）一般规定：
1股本总额、股权分布不具备上市条件后，规定期限内仍不能达标的；
2公司不按规定公开财务状况；或财务有虚假记载，且拒绝纠正；
3公司最近3年连续亏损，其后1年度未能盈利；
4宣告解散、破产。
（2）主板市场终止交易：
1暂停后，未在法定期限内披露最近1年年报；
2暂停后，在法定期限内披露最近1年年报，但亏损；
3暂停后，在法定期限内披露最近1年年报，但未在其后5个交易日提出恢复上市申请；
4暂停后，未在2个月内按规定改正财务报告；
5暂停后，在2个月内按规定改正财务报告，但未在其后5个交易日提出恢复上市申请；
6恢复上市申请未被受理；
7恢复上市申请未获通过；
8股本总额、股权分布不具备上市条件后，规定期限内仍不能达标的；
9暂停后，6个月内股权分布仍不达标；
10以终止上市为目的的回购或者要约回购，在方案实施后，股本总额、股权分布不达标；
⑾上市公司被吸收合并、结算、破产；
⑿股东大会在暂停期间作出终止上市的决议
（3）深圳中小板块终止交易：
1暂停后，首个中期报告股东权益仍未负；
2暂停后，首个中期报告被出具否定意见，或无法表示意见且深交所认为情形严重；
3暂停后，首个中期报告对外担保余额超5000万且占净资产50%以上；
4暂停后，首个中期报告违规为控制股东及其他关联方提供资金余额超2000万或占净资产50%以上；
5暂停后，12个月内再次受到公开谴责；
6被“*ST”后，没出现连续20交易日收盘价高于每股面值的；
7被“*ST”后，其后120交易日内累计成交量仍低于300万股；
8因①②③④暂停的，未按规定时间公布首个中期报告。
（4）深圳创业板块终止交易：
、
1暂停后，未在法定期限内公布首个年度、中期报告；
2暂停后，公布首个年度报告，但亏损；
3暂停后，公布相关报告，但其后5个交易日未提出恢复上市申请；
4暂停后，首个中期报告净资产仍未负；
5暂停后，未在2个月内按规定改正财务报告；
6暂停后，在2个月内按规定改正财务报告，但未在其后5个交易日提出恢复上市申请；
7暂停后，1个月内未披露年报、中报；
8暂停后，1个月内披露年报、中报，但未在其后5个交易日提出恢复上市申请；
9暂停后，首个会计年度被出具否定意见或无法表示意见审计报告；
（5）公司债券暂停交易：
1重大违法行为；
2发生重大变化，不符合上市条件；
3募集资金不按核准用途使用；
4未按公司债券募集办法履行义务；
5最近2年连续亏损；
6终止：
有①④情节之一且后果严重，或有②③⑤情节之一的，未在限期内消除。
5、证券交易所的运作系统：
※我国证券交易采取：
无纸化集中交易方式。
※上交所：
①集中竞价交易系统，②大宗交易系统，③固定收益证券综合电子平台；
深交所：
①集中竞价交易系统；②综合协议交易平台。
（1）集中竞价交易系统：
1交易系统：
2结算系统：
3信息系统：
①交易通信网；②信息服务网；③证券报刊；④因特网。
4监察系统：
①行情监控；②交易监控；③证券监控；④资金监控。
（2）大宗交易系统：
1单笔买卖达到最低限额，可采用大宗交易方式；
2在正常交易日收盘后限定时间进行；
3申报方式：
（1）意向申报
（2）成交申报；
4无涨跌幅限制的：
在前收盘价±30%或竞价时间内已成交的最高和最低成交价之间，有买卖双方议价协商方式确定，并经证交所确认后成交；
5大宗交易的成交价不作为当日收盘价，不纳入指数，不计入当日行情，成交量在盘后计入成交总量；
（3）固定收益证券综合电子平台：
1交易的固定收益债券有：
国债、公司债券、企业债券、分离交易的可转换公司债券中的公司债券
2固定收益平台的交易包括：
（1）交易商之间的交易；
（2）交易商与客户之间的交易。
3一级交易商：
持续提供双边报价、对询价提供成交报价的交易商；
必须对指定的关键期限国债进行做市。
4平台交易报价方式：
（1）报价交易；可匿名，可实名。
（2）询价交易：
必须实名。
（4）综合协议交易平台：
1交易品种：
A股、B股、基金；债券大宗交易；专项资产管理计划收益权份额协议交易；
2申报方式：
（1）意向申报；
（2）成交申报；
（3）定价申报；
（4）双边申报。
6、交易原则和规则：
（1）交易原则：
1价格优先原则：
买入---价格高者优先；卖出---价格低者优先；
2时间优先原则：
买卖方向、价格相同的，时间优先。
（2）交易规则：
1主板：
⑴交易时间：
开盘集合竞价时间：
9:
15-9:
25，；
连续竞价时间：
上交所：
9:
30-11:
30,13:
00-15:
00；
深交所：
9:
30-11:
30,13:
00-14:
57；
收盘集合竞价时间（深圳）：
14:
57-15:
00；
大宗交易时间：
15:
00-15:
30
⑵交易单位：
申报单位为100股（手），卖出余额不足100股的，应一次性申报；单笔最大数量不超过100万股（1万手）。
⑶价位：
最小变动单位：
A股、债券、债券买断式回购：
0.01元；
基金、权证：
0.001元；
上证所B股：
0.001美元；
深交所B股：
0.01港元；
债券质押式回购：
0.005元。
⑷申报方式：
电脑报价，接受限价申报、市价申报。
⑸价格决定：
集合竞价：
a、可实现最大成交量的价格；
b、高于该价格的买入申报、低于改价格的卖出申报全部成交的价格；
c、与该价格相同的买卖双方，至少有一方全部成交；
d、两个以上价格符合条件的，上证所选未成交量最小的价格；
e、仍有2个以上未成交量最小的，选中间价；
f、深交所，选距前收盘价最近的价格；
g、集合竞价的所有价格以同一价格成交。
开盘价：
a、为当日第一笔成交价格；
b、开盘价通过集合竞价产生，不能产生开盘价的，以连续竞价方式产生；
收盘价：
a、上证：
当日最后一笔交易（含）前1分钟成交量加权平均价；当
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