干货土地一级开发从BT模式到PPP模式的演进路径及案例分析模板.docx
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干货土地一级开发从BT模式到PPP模式的演进路径及案例分析模板
干货▍土地一级开发：
从BT模式到PPP模式的演进路径及案例分析
【导读】上世纪90年代，为解决土地资产流失等问题，上海市成立土地发展中心，作为国有土地的储备机构，土地储备制度就此诞生并迅速在全国范围内得以推广，土地储备制度大致包括土地收购、土地储备、土地出让三个环节，其中土地储备环节即是将不具备土地出让条件的生地做成可出让的熟地的过程，土地一级开发作为一项独立的土地开发环节正式登上历史舞台，此后云南城投、上海城投、漳州发展、泰达股份、黑牡丹、张江高科、北科建、华夏幸福等企业纷纷进入土地一级开发领域，充当土地一级开发商的角色。
经过近20年的不断探索，我国土地一级开发领域在任务界定、权责分配、商业模式、资金融通、监管机制、风险控制等方面不断规范，从商业模式上看，我国土地一级开发经历了从BT模式到土地补偿模式再到利润分成模式的演进，未来将向PPP模式进一步发展。
▍一、BT模式
土地一级开发的BT模式又称固定收益模式或工程总包模式，指土地一级开发企业接受土地储备中心的委托，按照土地利用总体规划、城市总体规划等，对确定的存量国有土地、拟征用和农转用土地，统一组织进行征地、农转用、拆迁和市政道路等基础设施的建设，土地储备中心按照总建设成本的一定百分比作为经营加成。
很多地区对利润加成部分进行了相应规定，如北京规定：
通过招标方式选择开发企业实施土地开发的，由开发企业负责筹措资金、办理规划、项目核准、征地拆迁和大市政建设等手续并组织实施。
招标底价包括土地储备开发的预计总成本和利润，利润率不高于预计成本的8％；杭州规定：
开发整理单位的利润和工作经费按照实施方案测算的开发整理成本总额的10%以内予以核定；昆明规定：
市级国有投资公司组织实施的土地一级开发整理项目，统一按照审计所确定的总投资额的16%给予投资回报，并计入土地收储成本；
BT模式简洁明了，企业收益稳定，风险较小，是一级开发企业常用的商业模式。
如2010年5月，黑牡丹公司与常州新北区政府签署《新北区万顷良田工程建设委托协议》，常州新北区政府委托黑牡丹公司完成西夏墅镇和孟河镇境内总面积约为1538.10公顷的土地一级开发所涉及的拆迁、安置及土地整理、基础设施建设工作，委托建设期不超过两年，项目竣工后，新北区政府返还包括拆迁费用、安置费用、土地整理及基础设施建设费用、财务费用在内的建设成本及10%的加成收益。
此案例中，黑牡丹公司既没有土地规划权，又没有土地经营权，仅负责拆迁、安置及土地整理、给排水等基础设施建设工作，不涉及学校、医院等公共配套项目，其盈利水平以土地开发总成本为基础，与土地出让收入无关，更不参与分配土地增值收益。
新北区政府掌握了项目的规划权和土地经营权，能够确保项目的发展方向，但其需要对建设成本进行兜底，面临较大的财政及土地经营压力。
▍二、土地补偿模式
土地补偿模式指土地一级开发商在完成规定的土地一级开发任务后，土地储备中心并不是给予现金计算，而是给予开发企业一定面积土地作为补偿（可能需要走形式上的招拍挂）。
在土地补偿模式下，项目竣工后需由第三方审计机构、第三方土地评估机构对开发成本及土地价值进行科学评估，以便合理结算。
土地补偿模式从BT模式的基础上演变而来，是开发商曲线拿地，实现一二级联动开发的典型的商业模式。
对于开发商而言，该模式有利于获取优质土地，从二级开发市场获取远多于一级开发的资金回报，但要承担巨大的现金流压力；对于政府而言，该模式无需政府财政兜底，减轻了财政压力，同时拥有该地块的规划权和土地经营权，有利于确保项目的整体发展方向，但土地补偿绕开了招拍挂，或使招拍挂形式化，有悖公开、公平、公正原则，具有一定的灰色性和政治风险，因此，土地补偿属于较为隐秘的商业模式，市场上公开的此类案例几乎没有。
其流程大致如下图所示：
▍三、利润分成模式
利润分成模式指土地一级开发商接受政府的委托进行土地一级开发，将生地做成熟地后移交给政府，政府以招拍挂的形式进行土地出让，土地出让金扣除土地开发成本、国有土地收益基金、农业土地开发资金、征地农民基本生活保障资金、教育资金、农田水利资金、市集中资金等计提款项后的收益部分在政府和企业之间按照一定的比例进行分成，一般而言，在土地出让金无法弥补土地开发成本的情况下，政府会承诺给予开发商较低的保本收益。
在分成模式下，分成比例因政府和企业博弈的结果而不同，不同的项目之间分成比例差别很大，有政府与企业按6:
4分成的较低的比例，已有政府与企业按1：
9分成的极高的比例。
通常情况下，分成比例跟土地一级开发的难度大小有关，一些拆迁难度比较大，或者是地理位置相对较偏的地块，土地一级开发商的分成通常要高些。
利润分成模式有利于充分利用开发商的土地经营能力，调动开发商进行土地深度经营的积极性，获取较高的土地增值收益，是近年来十分流行的土地一级开发商业模式。
2010年，黑牡丹公司与常州新北国土储备中心签署的《常州北部新城高铁片区土地前期开发委托合同》约定：
在17.5平方公里委托地块内，黑牡丹公司负责该地块土地前期开发，包括提供技术支持及资金筹集、土地补偿、拆迁、安置补偿、土地平整及该地块前期道路和市政配套基础设施等，土地用途主要为住宅、商业、办公；其中核心地块前期开发的年限不超过四年，开发完成后，黑牡丹公司获得该地块土地前期开发总成本10%的工程收益，并与区政府、管委会对该地块土地出让净收益按照50%：
50%的比例进行分成。
此案例中，黑牡丹公司拥有一定的土地规划权，其盈利水平不仅以土地开发总成本为基础，更与土地出让收入有关，于此同时，公司也有一定的土地经营权，为了增加土地分成收入，公司不仅负责拆迁、补偿、土地平整等常规的土地开发事项，也会负责一些环境景观建设（如加强景观和园区的规划建设、改造河湖等）、公共配套设施建设等以提升土地价值。
新北区政府在让渡部分土地增值收益的同时，引入了市场化的土地开发力量，有利于深度挖掘土地的潜在价值，但政府需对开发商的土地开发投入进行兜底，有一定的财政压力。
▍四、PPP模式
PPP模式也叫公私合营模式，即政府授权民营部门代替政府建设、运营或管理基础设施（如道路、桥梁、电厂、水厂等）或其他公共服务设施（如医院、学校、监狱、警岗等）并向公众提供公共服务，利益共享，风险共担的一种商业模式。
土地一级开发包含大量的基础设施和公共设施建设内容，是理想的PPP模式运行领域。
土地一级开发的主要收入来源为土地出让收入，目前我国还没有允许私营部门出让土地、分享收益的法律法规，因此，真正意义上的PPP模式尚未在土地一级开发中明确使用，也没有公开的操作案例，现根据PPP模式的权责分配、投入产出等方面，模拟一个案例，以供参考。
A地方政府与B土地一级开发商就C地块（一般为十几平方公里甚至几十平方公里）的开发达成合作协议，在规定的合作年限内，B开发商负责地块内的土地平整、道路管廊等基础设施建设工作，学校、医院、文化、体育公共设施建设及运营管理工作，产业规划、项目招商、宣传推广等产业发展服务工作，空间规划、建筑设计、物业管理、公共项目维护等基础性服务工作等；于此同时，B开发商以C地块内所新产生收入的该级政府地方留成部分的一定比例（即扣除上缴中央、省、市级部分后的收入）作为投资回报，如新产生的土地出让金、税后、非税收入及专项资金等；合作期限内，A政府只有监督监管的权利，不得随意干扰B开发商的合理经营，政府也不必为开发商的投资进行担保、兜底；合作期限结束后，开发商将C区块的基础设施公共设施产权及经营权无条件已交给政府。
在PPP模式下，开发商成为土地开发、土地经营甚至区域经营的绝对主力，其既有土地规划权也有土地经营权，不仅负责常规的基础设施建设，也负责公共设施的建设管理，还要负责产业规划、产业招商等产业服务工作，其收益主要来自由区域经营而新产生的土地、税收等收入，合作期限完成后，将项目所有权、经营无偿移交给政府。
政府将土地开发、土地经营、区域经营的权利授权给开发商，掌控区域发展方向的难度增大，但政府无资金投入，也无需兜底，没有任务财政压力，但需要制定严密、周全的监督监管措施，以防项目失败或发生重大发展偏差。
土地一级开发的商业演进：
模式对比及案例分析
近年来，不断高企的地方债务引起了全国范围的高度重视。
审计署公布的2013年全国政府性债务审计结果显示，截至2013年6月末，全国政府性债务为30.27万亿，其中全口径中央政府性债务合计12.38万亿，全口径地方政府性债务合计17.89万亿，相比2011年审计结果，不到三年，地方政府性债务余额增多超过7万亿元。
地方政府性债务主要投向市政建设（占比34.64%）、交通运输（占比24.43%）、土地收储（占比11.22%），这在很大程度上与土地一级开发有关。
为获得更多的城建资金，地方政府用尽了诸如银行贷款、信托、基金、资管、BT、债券等融资手段，现如今银行紧缩银根，贷款、信托、BT等多种融资手段受到严格限制，现在需要的不再是融资手段的进一步创新，而是到了融资理念，商业模式的及时转变。
PPP便是迎合这一转变的重要方式。
十八届三中全会明确提出“允许社会资本通过特许经营等方式参与城市基础设施投资和运营”，财政部部长楼继伟也明确提出“要实实在在把PPP（公共私营合作）这件事开展起来”，发改委已经推出了首批80个PPP项目，相信随着法律法规的不断健全，权责分配、收入产出、监督监管、风险控制等方面的不断完善，PPP将成为未来土地一级开发领域主流的商业模式。
（来源：
中国金融地产会）
简析片区开发PPP模式内各方角色
2014年9月23日，财政部下发《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金〔2014〕76号），通知中首次提到利用政府和社会资本合作模式（即Public-PrivatePartnership，简称PPP）进行城镇化建设，允许社会资本通过特许经营等方式参与城市基础设施投资和运营，拓宽城镇化建设融资渠道，促进政府职能加快转变。
国务院于2014年11月16日下发《关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发〔2014〕60号），财政部于2014年11月29日下发《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金〔2014〕113号），国家发展和改革委员会于2014年12月2日下发《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（发改投资〔2014〕2724号），分别对利用PPP模式吸引社会资本，参与城镇化建设与改造的新型合作模式提出了政策指导意见。
PPP模式对我国新型城镇化建设具有重要意义，也为城镇化建设与改造的相关参与方在城镇化建设与改造过程中的定位以及后续发展提供了新思路与新方向。
城市片区开发作为城镇化建设与改造模式中对整体性、协同性及复杂性要求极高的一种综合模式，在城市片区开发中施行PPP模式对于相关参与各方均具有重要的价值。
本文以目前全国各地已开展或正在洽商的PPP片区开发项目作为出发点，结合我们在相关领域的经验，对现行PPP模式进行的城镇化片区开发中各方的角色进行简要分析与介绍，以求抛砖引玉。
片区开发及PPP模式片区开发，我们理解为：
城镇化建设与改造的参与方在符合国家以及当地规划的前提下，对拟开发建设的区域进行一体化的改造、建设与开发。
现阶段全国范围内的片区开发PPP项目方兴未艾，除本文后续将分别阐述的中信地产汕头濠江滨海新城项目、五矿信托沈抚新城项目外，其他一大批片区开发PPP项目正在洽商过程中，如2014年8月，重庆市将钓鱼嘴南部片区土地整治项目作为片区开发PPP项目的试点，长沙市长沙县于2014年12月一次性推出了8个片区开发的PPP合作项目试点。
片区开发作为整体性较强的城镇化建设与改造模式，其涵盖的范围广，相关参与方多，亦需要相关参与方具备较强的合作能力。
鉴于上述片区开发的特征，片区开发对资金需求量大，开发运营周期长，涉及领域广（包括土地一级开发、市政基础设施、交通设施、公共事业设施等多方面的工作，国发〔2014〕60号也对除土地一级开发外的上述其他几个领域内进行PPP模式的合作提供了指导意见），单独由政府或政府平台公司完成难免会出现资金缺口，进而导致片区开发进程停滞并影响城镇化建设的进度。
而单独由社会资本方进行开发建设与运营管理，则对社会资本方的开发建设能力与综合水平有较高的要求，亦可能因与政府监管机构之间的沟通不畅对项目产生不良影响。
此外由于片区开发涉及公用事业与基础设施建设，受限于相关行业法律法规的限制，单独由社会资本方完成亦不具有法律规制范围内的可操作性。
在片区开发中使用PPP模式，可发挥政府方与社会资本方的各自优势。
一般由政府方与社会资本方合作设立项目单位（以下简称项目单位），由项目单位进行片区开发的主要工作，政府提供法律法规政策方面的指导与意见，亦可作为公共服务的提供方为项目单位提供更加优质的公共服务与政府服务。
而社会资本方则可有效利用其资金方面的优势或项目经营管理方面的优势参与片区开发，并按谈定的合作模式获取可预期的稳定回报与收益；同时，亦可根据不同片区开发项目的实际情况引入其他参与方共同作为项目单位的合作方完成项目，以保证片区开发的进度与质量。
以下结合目前国内相关片区开发PPP的成功案例以及我们的项目经验，对片区开发PPP模式中各参与方的定位进行简要阐述。
政府方
政府方一般作为PPP模式的发起者，通过政府平台公司或其下属单位作为项目单位的合作设立者之一，由项目单位作为片区开发的主要执行者，政府方为项目单位提供必要的政策便利与公共服务（如相关项目审批与政策建议等）。
结合项目经验，政府方也可能对项目单位进行直接投资或通过财政补贴等方式支持项目单位的片区开发进程；政府方同时亦会在项目开发运营周期内与社会资本方共同分享收益，并于项目开发运营周期届满后，根据项目的实际情况收回部分项目的所有权（如高速公路、城镇绿地公园等）。
同时政府方应同时作为监管者，适时对相关政府采购、招投标、竞争性磋商等流程进行监督与管理。
在部分特殊的片区开发项目中，若涉及土地一级开发，政府方还需要协助项目单位共同完成相关土地征收拆迁手续、农转用手续以及地上附着物与地上房屋的征收拆迁事宜。
对政府方而言，如何使政府采购、招投标等流程既符合国家法律法规的相关规定，又保证项目开发的时间节点与灵活性，同时确保政府方投资的回报以及开发运营周期届满后的项目处理，这些均需要在PPP项目合同中加以详细的约定，也是片区开发PPP中需要在实践中进一步探讨的内容。
片区开发PPP项目因其开发运营周期长，需要相关政府方与社会资本方在项目启动前作好充分的内部与外部调研，特别是在规划方面以及对项目开发进度的整体把握，避免因整体开发建设进程中的部分环节无法满足国家及地方相关法律法规的要求而导致项目停滞（如涉及征地与拆迁工作的时间估算与预算测算等）。
2015年初发生在重庆市石柱县的某安置房项目因征地拆迁无法及时完成以及无法满足安置房建设手续等原因被迫终止的案例，值得片区开发PPP项目的参考与注意。
社会资本方
社会资本方作为片区开发PPP中的主要资本投入方，其通过与政府方签署PPP项目合同，共同设立项目单位进行片区开发项目的建设与运营。
社会资本方是项目开发建设的资金主要投入方，负责在与政府方沟通的基础上对片区开发进行整体的控制、运营与管理，这种全新的角色也对社会资本方运营管理综合性质项目的能力提出了全新的要求。
如2014年已启动并已通过财政部研究所确认为片区开发PPP试点项目的位于汕头市濠江区的中信滨海新城项目（广东省目前最大的城市综合开发运营项目，其规划控制占地面积约为168平方公里，主要由南滨片区、北山湾片区、“一江两岸”片区、临港RBD片区、龙虎滩国际旅游度假区、由苏埃过江隧道建设工程及其捆绑统征地构成的苏埃通道捆绑项目几部分组成，项目计划开发周期为25年），濠江区政府与中信地产已就该项目于2011年签署了战略合作框架协议。
在中信滨海新城项目中，作为项目单位的中信滨海新城投资发展有限公司将负责部分土地一级开发工作，以及部分项目运营与招商的工作。
对于社会资本方而言，是否具有维持长期开发建设的持续融资能力、丰富的同质项目经验、经营管理片区整体开发项目的能力，均是在进入片区开发PPP项目之前值得考量的问题，如上述中信滨海新城项目，中信地产作为社会资本方，其所依托的是中信集团的全金融牌照以及丰富的投融资经验。
而该项目中因涉及苏埃过江隧道建设工程及其捆绑统征地部分，与政府方关于征地的合作以及与专业隧道建设公司（本项目中由濠江区政府设立的隧道公司统一负责上述隧道建设工程及其捆绑统征地工作）的合作也尤为重要，同样也会考验社会资本方的整体统筹与综合项目的运营能力与经验。
再者，与政府方沟通商谈中，最为核心的仍然是项目开发建设周期中以及项目开发建设完成后，如何回收其投资，以及投资的收益如何分配与体现的问题。
我们理解，此问题亦需要根据不同片区开发PPP项目的性质区分对待。
如涉及土地一级开发与征地的项目部分，可考虑通过该地块在二级市场上公开招拍挂所取得的土地出让收入对社会资本方进行补偿（需符合《国有土地使用权出让收支管理办法》及相关法律法规关于土地出让收入“收支两条线”的规定）。
涉及交通基础设施的项目部分，可考虑通过特许经营权的出让对社会资本方进行补偿。
涉及其他市政基础设施的项目部分，政府方或可通过直接回购的方式支付社会资本方的收益。
发改投资[2014]2724号的第三条中也对投资收益收回的模式进行了积极的探讨。
此外，坊间流传的《项目收益债业务指引》也为PPP项目回收投资提供了另一种具有探讨意义的方式。
此外，目前社会资本方中亦存在较为活跃的金融机构投资者，如信托公司、基金公司等资金方。
这些金融机构投资者若其作为社会资本方参与片区开发PPP项目，则因其财务投资人的性质，往往不对片区开发与项目整体进行实质控制，而是倾向于由政府方作为项目的实际开发运营方。
在这种情况下，金融机构投资者实质上仍类似于通过片区开发PPP模式向政府方融资的债权人，但政府方可以通过片区开发PPP模式有效控制政府方的地方债务。
结合我们的经验，片区开发PPP项目的最佳途径仍是由具备综合实力的社会资本方与政府方共同合作开发运营项目，并积极地参与到项目中来。
或许在未来发展过程中，金融机构投资者或可考虑通过类似于有限合伙企业中有限合伙人的身份加入片区开发PPP项目，以其充足的资金能力为片区开发PPP提供支持。
服务提供方片区开发PPP项目中的服务提供方主要指作为第三方机构为项目单位提供服务的公司或企业，如片区开发PPP项目中承担部分建设工程的承包商、设计单位、监理单位，具有专业开发运营能力的道路公司、轨道交通公司、隧道桥梁公司等专业单位，以及在片区开发PPP过程中提供其他专业性服务的第三方机构。
按照财政部于2014年12月31日下发的《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》（财库〔2014〕215号），项目单位就片区开发PPP项目与服务提供方的洽商与合同安排，均须满足我国关于政府采购的相关法律法规规定。
财金〔2014〕113号通知也要求，项目采购应根据《中华人民共和国政府采购法》及相关规章制度执行，采购方式包括公开招标、竞争性谈判、邀请招标、竞争性磋商和单一来源采购。
项目实施机构应根据项目采购需求特点，依法选择适当采购方式，并应符合该通知第四章关于政府采购的相关详细规定。
此外，服务提供方亦可考虑通过作为项目单位的合作设立者之一加入片区开发PPP项目，即服务提供方与政府方及社会资本方共同签署PPP项目合同，共同设立项目单位，并在片区开发过程中负责提供其所擅长的服务。
如中国建筑（一局）集团有限公司（以下简称“中建一局”）与五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿信托”）、抚顺沈抚新城管委会共同合作的沈抚新城项目，就是服务提供方作为片区开发PPP的参与方之一的体现。
沈抚新城跨沈阳与抚顺两市，由抚顺沈抚新城管委会负责管理，是国务院批准的国家新型工业化配套改革试验区。
沈抚新城按规划分为核心区、生态旅游区和产业区三种不同的城市功能区，总投资超过150亿元。
中建一局与五矿信托以及抚顺沈抚新城管委会共同签署了沈抚新城政府购买服务合作框架协议，并由中建一局、五矿信托与抚顺沈抚新城管委会共同出资设立项目单位。
在片区开发过程中，沈抚新城区域内的电力、供热、给水、排水、场地平整及相应的征地动迁等工程，将由中建一局下属单位负责施工。
此外，中建一局以类似的模式参与了位于山西省长治市辖区的襄垣县河东移民安置新区项目，并与国泰路安（北京）资产管理有限公司、襄垣县政府共同签署了《襄垣县河东移民安置新区合作框架协议》，项目总规模约26亿元。
小结
综上所述，片区开发PPP项目不同参与方在项目开发运营过程中分别承担着不同的角色与职责，但现阶段法律法规与政策性文件仍尚未完全涵括整体的片区开发PPP项目流程，政策创设的实务操作空间仍然较大。
值得欣慰的是，国发〔2014〕60号中亦列明了相关政府部门的政策制定计划，我们也期待着相关法律法规在不同领域的不断深入与完善，片区开发PPP项目亦能够在综合不同领域PPP项目法律法规的基础上，在实践中不断完善，真正成为中国新型城镇化建设的基石。
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