6委托管理协议.doc

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委托管理协议

合同号：

（201）业务字第号

本协议由以下各方于_____年_____月_____日在北京市朝阳区共同签署：

委托人：

__________公司（以下简称“委托人”）

法定代表人：

住址：

联系电话：

受托人：

__________公司

法定代表人：

住址：

联系电话：

__________（自然人）

身份证号码：

住址：

联系电话：

__________（自然人）

身份证号码：

住址：

联系电话：

（以上各方合称为“原股东”）

项目公司：

__________公司（以下简称“项目公司”）

法定代表人：

住址：

联系电话：

鉴于：

1、委托人和项目公司均系依据中国法律设立的有限责任公司；原股东系依据中国法律设立的有限责任公司或具有民事权利能力和民事行为能力的自然人。

2、项目公司系为开发位于的项目（以下简称“项目”）之目的设立的一家有限责任公司，注册资本为人民币万元。

3、委托人与原股东基于合作开发项目之目的，于_____年_____月_____日签署了编号为的《股权转让协议》，双方约定共同投资项目公司，对项目进行合作开发建设。

4、委托人自受让项目公司%股权之日起个月的期间内（以下简称“授权经营期”），授权原股东负责该项目公司的日常经营管理及项目开发、销售等具体工作。

在授权经营期内，委托人有权对项目公司的运营、项目开发建设等事项进行监管。

各方在自愿、平等、互惠互利的基础上经友好协商，就委托人委托原股东管理项目之事宜达成如下条款，以兹共同遵行：

第一条定义

下列词语除本协议另有约定外，应具有本条所赋予的定义：

1、“项目”是指委托人委托原股东管理的项目。

2、“专业工作单位”是指由原股东通过招标等方式选择的承担项目勘察、设计、施工、监理、材料和设备供应及安装等工作且具备相应资质的单位。

3、“重大设计变更”是指涉及项目总体规模、项目特性、建设标准、项目总体布局的变更，从而导致项目投资增减超过50万元人民币或项目工期延长超过20个工作日的设计变更。

4、“销售收入”是指项目实现的实际销售收入，包括房屋、地下车位等项目可售部分的全部销售收入。

5、“管理费用”包括项目公司的工资性费用（包括工资、福利费、社会保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费）、车辆使用费用（含车辆折旧费）、业务招待费、差旅费、会务费、通讯费、水电费、劳保费、租赁费、摊销费、折旧费、维修费、法律咨询费、审计咨询费。

6、“销售费用”是指包括但不限于广告策划、销售佣金（或销售代理费）、广告费、促销费、市场调查费、展览会费、售后服务、营销活动组织费用、材料印刷费等因销售目的而产生的全部费用，不包括临时性用于销售目的的永久性建筑的工程建设成本。

7、“月”是指是指根据公历从一个月份中任何一天开始到下一个月相应日期前一天的时间段。

8、“法律”系指中国的法律、行政法规、规章和相关主管部门颁布的规范性文件。

9、“工作日”系指中国的法定节假日（包括未调休的周六、周日）之外的日。

10、“中国”系指中华人民共和国（为本协议目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）。

11、“元”系指人民币元。

第二条委托管理的基本原则

1、原股东组建项目管理团队，对项目公司及委托人负责，根据本协议的约定行使项目日常经营管理权，努力实现项目管理各项目标。

2、原股东对项目公司委托其管理的事项，应承担管理责任。

因原股东管理不善导致委托人和项目公司遭受损失的，原股东应当对委托人和项目公司的该等损失承担连带赔偿责任。

3、委托人作为项目公司的另一股东，拥有项目开发中的投资决策权、知情权、建议权和监督权。

4、凡本协议及其他交易文件须由委托人、项目公司、原股东共同确认的事宜，均须各方法定代表人或授权代表共同签字确认后方可生效或实施。

5、项目开发建设过程中的合同应以项目公司名义签订，原股东的项目管理团队对合同的签订、履行实行全过程管理。

6、在授权经营期，项目公司被起诉或索赔，或是因为税务及其它事项而遭受任何处罚，原股东应对项目公司承担连带赔偿责任，且委托人不承担该等损失。

若委托人和项目公司已经向第三方承担了赔偿责任，则委托人和项目公司有权向原股东追偿。

第三条委托管理的工作范围

1、前期管理工作：

对项目的整体定位和运营思路和方案进行统筹规划，并在项目公司、委托人的配合下负责具体办理项目开发建设所需的相关审批和许可手续。

2、规划设计管理：

选择并委托各阶段规划设计单位，把控设计进度及设计成果质量。

3、成本管理：

制订合理的目标成本，并在项目开发建设全过程中实行有效的目标成本管理。

4、程管理：

选择各类施工单位、材料供应单位和监理单位并进行统筹管理，对项目工程建设阶段的质量、工期、安全生产、文明施工等进行全面管理。

5、营销管理：

对项目房产市场定位进行规划并制订销售目标，选择各类营销专业工作单位并进行统筹管理，对项目的策划、推广、销售过程进行全面管理，实现项目销售目标。

6、竣工验收和交付管理：

组织各类中间验收、竣工验收，完成竣工验收备案工作，组织实施项目房产的集中交付工作。

7、客户服务及房产保修管理：

设计或聘请客户服务组织，有效处理客户投诉，提升客户满意度；负责项目房产在约定期限内质量保修期的管理工作。

8、前期物业管理：

选择前期物业管理单位，协调制定物业服务方案，对前期物业服务的质量进行督导。

9、档案管理：

对项目开发建设全过程的重要档案资料进行归档保存，并根据相关档案管理的要求及时移交。

第四条关于委托管理目标的承诺

1、工程质量管理目标：

符合设计要求、符合国家现行相关施工质量验收规范的合格标准。

2、工期管理目标：

本项目总体建设周期暂定为_____个月（自委托人受让项目公司_____%股权之日开始计算）。

原股东应根据编号为__________《监管协议》（下同）附件4.3所列的项目工程进度计划进行项目的开发建设。

如项目建设工程中任何一项实际开发节点超出项目工程进度计划中所列的相应时间，委托人可以决定给予原股东一定的宽限期，并要求原股东在宽限期内按日承担按照_______________标准计算的违约金，直至该时间节点对应的事项完成。

如宽限期满而原股东仍未完成该事项时，委托人有权处置项目。

3、工程成本管理目标：

原股东应确保项目在《监管协议》附件4.1所列的项目成本预算内进行开发建设，如果超出，则原股东承诺无条件承担与项目有关的任何超额成本。

超额成本包括项目发生的某类实际成本超出《监管协议》附件4.1规定的该类成本预算上限的110%的部分，及项目开发建设中发生《监管协议》附件4.1所列的成本和费用以外的其他各类费用，但经项目公司董事会通过的项目成本整体预算变更而引起的任何额外支出除外。

4、项目销售周期及销售率目标：

本项目分期进行开发、销售。

项目销售周期及销售率目标见《监管协议》附件6所列的项目销售进度计划。

5、最低销售价格目标：

项目住宅销售单价不低于元/平方米（团购部分除外），商业销售单价不低于/平方米，车位销售单价不低于_____元/个。

6、安全文明施工管理目标：

无重大伤亡事故，符合项目工程所在地安全文明工地的标准。

第五条项目管理团队的组成

1、原股东根据项目开发建设管理的需要，委派专业团队及通过社会公开招聘优秀人员组成项目管理团队。

管理团队的人员编制、人选及基本薪酬福利标准应在本协议签订后30个工作日内由原股东书面报送项目公司和委托人确认。

2、原股东派驻团队履行其运营管理项目的相关职责，并以项目公司名义对外开展工作。

原股东派驻管理团队分别负责项目规划设计、工程营造、成本管理、营销策划等具体管理工作。

3、委托人向项目公司委派财务总监一名，并可为监管的需要委派其它监管人员，对项目开发建设过程中的财务、资金事项进行监管，具体监管事宜见《监管协议》的约定。

对于该等监管人员的委派以及任职，原股东不得阻挠或以其它任何方式干扰监管人员行使监管职权。

4、除原股东和委托人各自委派人员外，项目公司应协助原股东对外招聘适当的工作人员参与项目开发建设的管理工作。

该部分工作人员向社会公开招聘，用人条件由原股东管理团队拟定，与项目公司签订劳动合同。

5、根据项目开发进度情况，原股东委派人员逐步到位，保证项目需要，节约人员费用。

在保证项目开发需要的情况下，原股东可统筹安排派驻项目公司的人员，相关费用由项目公司在管理费用中列支。

第六条原股东的具体职责

1、原股东应恪尽职责，以一个具有在中国管理过与本项目在目的、规模、范围和复杂程度相当的项目的经验的称职的业务/项目经理应合理拥有的能力、谨慎及勤勉的态度提供本协议约定的管理服务，尽心尽力履行受托管理义务，维护项目公司的合法权益。

2、原股东负责协助项目公司办理项目前期相关审批手续。

因政府政策或者非原股东的原因引起政府审批迟延或施工障碍，原股东应积极参与解决。

3、通过招投标或者其他市场化原则确定包括但不限于设计、土建、安装、监理等专业工作单位，并在确定上述专业工作单位后代替项目公司履行上述合同项下项目公司的有关权利、义务（付款义务除外）。

4、按约定范围负责项目建设管理，协调项目所有参建单位间的关系，按照原股东自有项目的工作品质控制标准，实施进度、成本、质量和安全等四大控制的具体工作。

5、接收并归档保存设计方、承包商等提供的资料，并在项目建成移交时统一提交给项目公司。

6、按要求向项目公司和委托人报送计划、财务、工程、销售等工作情况报告。

7、协助项目公司做好项目建设中与有关专业工作单位的结算工作。

8、协助和监督监理方进行相关的工程监理工作。

9、组织项目的竣工验收。

10、负责督促、审核承包方编制的项目竣工报告。

11、原股东应建立完整的项目建设档案，在项目完成后将工程档案及相关资料向项目公司、委托人和有关部门移交。

未征得有关方面同意不得泄露与本工程有关的保密资料。

12、负责自项目取得竣工验收备案之日起的合同约定期限内房屋整改和维保管理工作；负责质保期内的相关协调工作，但质量保修责任由相关专业工作单位依据合同约定承担。

13、原股东应按季度和年度向项目公司和委托人提交项目管理报告，并在项目正式开工、主体结顶、竣工验收等重要阶段，专项向项目公司和委托人提交专题工作报告。

项目管理报告应包括以下内容：

（1）项目开发主要工作（包括前期、规划设计、工程营造、招投标和釆购、营销等）的进度和进展情况，以及和项目开发计划的对比分析；

（2）项月成本的发生和异动情况分析；

（3）项目各项费用的发生和异动情况分析；

（4）项目当季（年）的资金使用情况和下个季度（年度）的资金需求计划；

（5）项目公司人力资源的状况；

（6）项目公司和委托人关注的其他重点工作情况。

14、在项目分期或总体达到约定的完成时间时，原股东应向项目公司和委托人提交项目分期或总体经营报告，就本协议约定的各项委托管理目标完成情况向项目公司和委托人出具总结报告。

15、各方确认，如委托人在授权经营期内的任何时间对原股东提供的管理服务有异议的，委托人有权就该事项书面通知原股东。

原股东应于收到委托人的书面通知后10日内，向委托人提供书面解释并提交补救方法和改进计划。

原股东应按委托人的要求对上述计划进行修改并严格执行该计划。

第七条项目前期管理及规划设计管理

1、原股东负责以项目公司名义办理项目前期审批各项手续。

2、办理项目前期审批手续过程中产生的各项费用，由项目公司承担，并按照规定及时缴纳。

3、原股东应在前期研究和对项目情况与项目所在地市场情况进行充分调查了解的基础上，向项目公司和委托人提出产品策划书或产品定位报告，经与项目公司和委托人充分沟通后，各方共同予以书面确认，作为项目产品规划设计的条件。

4、原股东应在对项目情况与项目所在地市场情况进行充分调查了解后，提出项目框架性开发计划，经与项目公司和委托人充分沟通后，各方共同予以书面确认。

如在项目开发过程中原股东提出调整的，应经项目公司和委托人书面确认。

5、在项目开发建设过程中，根据各方确认的框架性开发计划，结合项目的具体规划设计方案，原股东应制订项目（分期）开发方案，并报项目公司和委托人书面确认后实施。

6、原股东负责以招标或其他符合规定的方式选择规划设计各阶段（包括但不限于规划设计、建筑方案设计、初步设计、施工设计、景观设计、装修设计等）的设计单位，选定的设计单位应当具有相应的资质条件及专业技术能力，且应经项目公司和委托人书面确认。

7、各类设计合同以项目公司名义签署，由原股东负责具体组织实施和管理。

8、原股东应负责编制设计任务书，并确定各类设计的范围、深度、标准、质量等具体要求，督促各设计单位按规定期限及要求完成设计任务，设计中应当充分利用各项规划指标，以利于实现项目的最佳整体效益。

9、对于各设计单位提交的设计成果，原股东与项目公司和委托人共同参与评审。

以下设计相关工作应由原股东与项目公司和委托人共同选定：

（1）规划设计方案；

（2）主要外立面设计方案及材料选样定板，如主要石材、面砖、外墙涂料、外立面门窗、玻璃幕墙等；

（3）景观设计方案；

（4）室内硬装设计和软装设计方案（含样板房、精装交付标准、公共空间装修）；

（5）委托人认为对商品房品质和外立面效果有重大影响的设计环节。

10、项目建设过程中，重大设计变更在确定实施前，原股东应取得项目公司和委托人的书面认可。

第八条项目工期管理

1、项目整体施工计划及施工组织方案由原股东协助施工单位编制完成，经原股东审核确认后，报项目公司和委托人审批同意后实施。

原股东应责成项目总承包商按月、季、年编制阶段进度计划并监督实施。

项目按月、季、年编制的阶段进度计划应报送项目公司和委托人，委托人有权要求对计划内容进行调整。

项目分期实施工期控制，具体以该期工程合同约定的工期为准。

2、遇下列情况，经项目公司和委托人书面确认，工期相应顺延：

（1）重大设计变更；

（2）因施工过程中发现地质情况与详勘资料有较大出入而导致重大技术方案调整；

（3）因需对接的区域市政工程等不能及时跟进而导致延期；

（4）施工合同中规定的施工单位可以顺延工期的其他情形；

（5）不可抗力因素及政府行为、国家重大政策调整。

3、原股东应对承包商完成施工进度计划的情况进行监督和检查，掌握项目实际进度状况。

当某一进度计划将无法按时完成并影响到总体竣工期限时，应及时告知项目公司和委托人，并提出相应的整改措施，确保按期完工。

第九条项目成本管理

1、在规划设计方案确定后，由原股东编制项目成本整体概算，报项目公司和委托人审批。

在项目公司和委托人批准的项目成本整体概算范围内，原股东负责要求设计单位进行限额设计。

2、建筑施工图设计完成后，原股东编制项目成本整体预算，报项目公司和委托人审批，经项目公司和委托人批准的项目成本整体预算作为成本控制目标。

其中，环境（景观）工程部分、精装修工程部分，以及其他需深化设计方案确定后方可编制成本预算的工程部分，在相应施工图或深化设计方案确定后及时编制该部分工程的成本预算，经项目公司和委托人审批后补充作为该专项成本控制目标。

在施工过程中，如发生引起工程造价调整的重大因素，原股东应及时书面向项目公司和委托人报告，并根据项目公司和委托人的书面确认相应调整项目成本预算金额。

3、原股东制定项目工程成本管理制度，对项目成本管理、招投标和采购工作进行管理。

4、项目开发建设过程中按规定必须招标的内容，由原股东拟定招标方案，报项目公司和委托人审批后实施。

招投标工作由原股东负责组织实施，原股东应在招标工作开始前准备招投标整个的工作流程、评标办法，准备招标材料。

原股东和委托人依据工程成本管理制度共同委派人员组成招投标小组，进行招标、评标、谈判，招投标小组提出中标意见后，书面报项目公司和委托人书面确认后由原股东以项目公司名义发出中标通知书。

5、通过招投标或其他方式选择专业工作单位时，专业工作单位的资质条件及具体要求由原股东根据项目实际情况确定，但专业工作单位的确定应经项目公司和委托人书面确认。

6、为保证项目房屋质量并节省成本、提高效率，原股东应利用其合格供应商的资源，推荐合适的单位参与投标或竞争，项目公司和委托人同意在施工招标及材料设备采购时，在充分考虑品质因素的同等情况下，优先考虑原股东推荐的合格供应商。

7、设计变更

（1）对于非重大设计变更，原股东有权根据项目实际情况，在充分征求监理方和设计方意见的基础上，与有关承包商就变更施工合同的事宜进行协商，达成一致意见后报项目公司和委托人备案。

（2）对于重大设计变更，原股东应向项目公司和委托人提供一份要求进行变更的书面文件，阐明变更的理由，文件中还应附上监理方和设计方对此问题的书面意见及对变更后施工合同价格调整额度的预测，并经项目公司和委托人确认后予以变更。

8、如重大设计变更涉及前期政府审批手续变更的，原股东负责以项目公司名义按规定程序报有关政府职能部门审批。

9、如重大设计变更涉及到调整项目成本整体预算方案，经项目公司和委托人共同书面确认后，相应调整成本控制目标。

10、原股东应建立完善的工程变更及现场签证管理制度，在施工过程中，由作为发包人代表的管理人员严格按照制度做好施工现场的工程变更及签证管理工作。

11、项目竣工验收通过后，原股东应要求施工单位及时提交竣工结算报告，由原股东成本控制人员提出初审意见或委托第三方中介机构出具审核意见，与竣工结算报告一并报项目公司和委托人审定。

在竣工结算过程中，原股东应全力配合项目公司和委托人完成审核、对账等工作，协助项目公司控制工程结算造价。

12、竣工结算过程中，原股东为项目公司利益出发，可以委托第三方中介机构提供协助预算编制、结算价款审核等成本造价咨询服务，但该第三方中介机构的聘任需经项目公司和委托人书面确认。

13、有下列情况之一的，由原股东提出，经项目公司和委托人书面同意，可予以变更项目成本整体预算：

（1）政府规划调整；

（2）主要原材料、人工费用等价格出现重大变化；

（3）原股东从项目实际出发，对项目内容、标准等设计方案有重大变更，导致项目发生的实际成本超出项目成本整体预算所列成本限额的，经委托人测算，该方案调整能够增加项目收益的；

（4）其他经项目公司和委托人共同书面同意的变更情形。

14、每年的6月和12月，项目公司和委托人对项目成本预算进行审查，并决定是否调整项目成本预算中成本支出的进度和其他内容。

除本协议第九条第7款及第九条第13款提及的原因外，项目预算方案的调整以项目的总成本保持不变为基础进行。

任何对项目预算方案的偏离都应由项目公司和委托人一致通过。

15、委托人有权要求项目公司不时的对项目成本预算进行审查，以确保项目预算的合理可靠性和项目的投资回报。

委托人也可根据自身判断，要求项目公司自担费用聘请一家工料测量师对项目预算方案进行评估，以确保项目预算的合理可靠性和项目的投资回报。

第十条项目工程质量及施工现场管理

1、项目工程质量标准应达到国家或行业现行的施工验收规范的合格标准。

2、原股东应按照标准、规范和设计图纸要求督促施工单位进行施工，并随时接受项目公司和委托人的检查，并为项目公司和委托人的检查提供便利条件。

3、原股东应根据质量管理的实际需要，参加工程各关键节点的隐蔽工程验收、中间验收等，一旦发现工程质量达不到约定标准的，原股东应立即责成施工单位负责修复、整改、或者返工，直至符合质量要求。

4、原股东应做好本项目安全施工的相关管理工作，督促、教育相关施工单位严格按安全标准组织施工，采取相应安全防护措施，并检查落实到位。

5、如发生伤亡及其他安全事故，原股东应立即通知项目公司和委托人，由项目公司按有关规定上报有关部门，同时按政府有关部门要求处理，由事故责任方承担发生的费用。

如项目公司因此被政府有关部门进行处罚的，由原股东向相关的事故责任方进行追偿。

6、对于施工现场，原股东至少应每月进行一次安全检查。

第十一条项目销售管理

1、原股东负责项目营销策划管理，主要工作包括：

（1）拟定项目推广案名，经项目公司和委托人共同书面确认；

（2）编制营销策划书，包括：

项目市场定位，项目营销总体思路，各分期、阶段营销推广策略和计划；

（3）原股东负责选择市场推广方案实施过程中各类合作单位，并进行总体协调管理，对包括项目品牌标识系统，广告定位、诉求和表现，销售物料和道具制作，公共关系活动策划和执行，销售中心、项目工地、样板区包装布置，房交会展示等策划推广工作环节的质量负责。

2、销售费用管理

（1）销售费用按项目销售收入的2%进行总体预算控制，在项目的开发建设过程中，暂由项目公司承担全部销售费用，项目完成开发、销售后对全部销售费用进行核算，如超出项目销售收入的2%，超出部分由原股东自行承担。

（2）原股东负责根据项目总体销售计划制定年度销售费用预算，经项目公司和委托人审批后执行。

（3）如原股东委托销售代理公司进行销售，销售代理费标准按销售代理合同约定确定。

（4）如市场环境发生重大变化，需要延长销售周期或加大营销推广投入，导致销售费用超过预算总额的，经项目公司和委托人书面确认，增加的销售费用由项目公司承担。

3、日常销售管理

（1）原股东负责根据项目开发情况制订总体销售计划，经项目公司和委托人审批后执行。

（2）原股东负责以下日常销售管理工作

i.项目销售案场管理：

组织销售人员做好日常案场接待，制定案场工作流程并组织实施；

ii.销售人员管理：

销售人员招聘、培训、任免和薪酬奖惩政策设定等；

iii.销售现场合同洽谈及签约、办理按揭手续、催缴各类合同款项等工作的管理；

iv.客户资料归档管理；

v.其他日常销售管理工作。

（3）销售准备工作：

原股东负责领取预售许可证，制定物业销售经营过程中的整套合同文本（包括但不限于：

商品房预售协议、商品房买卖合同、地下车位购置协议、地下库房购置协议、房屋租赁合同等），但该等合同文本应经委托人确认。

（4）如项目销售采取外包代理制，原股东负责协调管理销售代理公司完成上述销售管理的工作，并对其工作结果负责。

4、销售价格管理

（1）原股东承诺以不低于本协议第4.5条规定的最低销售价格的市场价格完成销售，且关于项目内任何单元的高于最低销售价格的实际销售价格均应向项目公司和委托人作出披露。

（2）原股东负责制定总体价格策略、项目优惠方案，包括开盘折扣方案、持续销售期折扣方案等。

（3）如遇极端情况下的房价下跌的系统性风险导致房屋的销售价格低于最低销售价格，原股东应向项目公司和委托人提供相应证据，经项目公司和委托人审核通过后执行。

第十二条竣工验收和交付管理

1、项目工程完工后，原股东负责组织竣工验收，一次性验收未能通过的，应要求施工单位整改直至验收通过。

竣工验收通过后，原股东督促施工单位按照城建档案管理的要求整理并提交完整的竣工资料，并完成竣工验收备案。

2、原股东应提前制定房屋交付方案，编制《产品说明书》、《质量保证书》等物业交付资料，在房屋具备交付条件后，组织向业主交付物业，向物业公司移交物业公共区域、设备及相关资料。

3、原股东应协助项目公司选定物业服务单位，对前期物业服务质量进行督导。

为更好地体现原股东品牌价值，为项目房产买受人提供延伸品牌服务。

4、原股东应负责协调完成房屋建筑面积测绘，并按照房屋买卖合同的约定协助办理房屋所有权及土地使用权转移登记手续。

第十三条保险和法律服务

1、原股东