企业债券综合材料.docx
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企业债券综合材料
一．企业债券相关概念
企业债券
按票面形式分
无记名实物券：
票面样式为传统纸币式，票面不记名，不可挂失
实名制记账式：
票面样式为记账凭证式，票面记名并可挂失
按付息方式分
零息债券：
债券到期时一次性还本付息
附息债券：
每年定期支付利息，如一年支付一次或半年支付一次
按发行期限分
短期债券：
债券发行期限为1—3年
中期债券：
债券发行期限为3—7年
长期债券：
债券发行期限为7年以上
按利率形式分
固定利率债券:
债券存续期内利率不变
浮动利率债券:
债券存续期内利率随基准利率变化
混合创新品种：
将固定利率和浮动利率方案进行混合，或加入其他选择权
在国家大力发展直接融资政策指引下，企业债券市场面临着良好发展机遇。
企业债券融资以其成本低、期限长和融资速度快等特点，成为众多优质企业首选融资方式之一。
根据《企业债券管理条例》规定，企业债券是指具有法人资格企业依照法定程序发行，约定在一定期限内还本付息有价证券。
企业债券是一种债务契约。
二．债券融资优势和意义
融资规模大
企业债券融资规模可以达到发行人净资产40%。
截至目前，单期企业债券最大发行规模已达450亿元。
期限长
企业债券属于中长期融资工具。
企业债券一次发行中可设置不同期限品种，能满足公司不同时段资金需求。
资金用途灵活
企业债券募集资金不仅能作为资本金用于既有项目建设，也可以用于公司偿还贷款，调整负债结构，补充流动资金，股权（资产）收购等。
成本低
企业债券是一种直接融资工具，省略了银行贷款中间环节。
目前AAA级企业债券发行利率比相同期限银行贷款利率低1.5个百分点左右。
显著宣传效用
企业债券公开发行期间推介、公告与投资者各种交流可以有效提升企业形象。
企业债券成功发行显示了发行人整体实力。
企业债券上市交易进一步为发行人树立资本市场形象。
融资渠道多元化
目前，国内企业融资主要依赖企业贷款，直接融资较少，融资渠道单一，融资成本较高，风险较大，企业债券拓宽融资渠道优势较为明显。
降低融资成本
一般而言，与间接融资相比，直接债务融资成本较低
目前，债券市场窗口良好，债券利率水平处于历史地位，降低融资成本作用更为明显。
优化债务结构，满足长期低成本融资需求
多数投资项目建设周期较长，企业面临长期资金需要
银行贷款为浮动利率，无法锁定长期融资成本；由于企业债券可采用固息结构，且期限较长，因此能够使在银行借款较多企业优化其债务结构。
提升资本市场形象
通过发行企业债券，可使公司深入国内资本市场，有利于公司提升社会知名度和公众形象。
目前，发行企业债券企业多为重点行业优质企业，受到投资者和社会各界广泛关注和普遍认可。
三．企业债券市场情况
（一）萌芽阶段1984-1986年
v企业债券在国内债券市场出现可追溯至1984年，当时部分企业开始尝试自发募集资金活动。
v在此期间，国家对其尚没有进行规范管理，也没有相应法律法规。
（二）成长阶段1987-1992年
v1987年3月，国务院颁布实施了《企业债券管理暂行条例》，这是债理暂行条例》，这是债券市场发展一个重要标志。
v从1987年到1992年，我国企业债券发行规模快速成长，其中1987年才发行30亿元，到1992年发行规模已达684亿元。
（三）整顿与停滞阶段1993-2006年
v由于企业债券发展初期监管机制不完善，引发兑付风险。
1993年国务院布《企业债券管理条例》，严格限制企业债券发行。
严格限制企业债券发行。
v这一阶段企业债主要是为国家批准大中型项目筹集建设资金，由国家计委和人民银行负责企业债券额度和发行审批，严格、僵化审批体制，大大限制了企业债券市场发展。
截至2006年底企业债券在债券市场中比重仅为1.75%。
（四）快速发展阶段2007年至今
v自2007年以来，企业债券在国家政策大力支持下重新进入了快速发展阶段，尤其是2008年1月份《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项通知》颁布以来，企业债券发行程序大为简化、发行标准大为降低、审批速度大为提高。
v截至2009年末，企业债发行规模已达4252亿元，接近2008年全年发行额二倍。
四．企业债券发行存在问题及对策
（一）存在问题
1.场化约束机制不完善
v市场化约束机制主要有两种形式：
抵押资产还债机制和破产还债机制。
v企业债券市场做不大原因主要是市场化约束机制不完善，难以建立信用体系。
兑付问题多一直困扰着企业债券市场发展。
v所谓企业债券市场化约束机制，可以用两句话加以概括：
一是指发行人不能按期兑付要付出高昂代价；二是投资者不能识别风险要承担本息损失。
2.发债企业偿债意识薄弱
v部分发债企业存在重视发债、轻视还债短期行为。
v个别企业领导把偿债问题留给后任，甚至把偿债问题当作向政府和有关部门要政策筹码。
v发债企业偿债意识薄弱是影响债券按期兑付重要隐患。
3.投资者识别和承担风险能力不强
v个人投资者基本没有投资观念，更谈不上风险意识。
出现兑付问题极易发生影响社会安定事件。
对各级政府和主管部门压力极大。
v机构投资者识别风险和承担风险能力也不强，依赖政府依赖银行观念依然存在
4.中介机构作用没有充分发挥
v中介机构素质与企业债券市场化、规范化发展方向还不能够完全适应。
v承销商全面协调力度不够
v评级结果权威性差
v财务审计不严格
5.法制建设滞后
v现行《企业债券管理条例》是1993年颁布，部分条款已不适应市场发展需要，影响企业债券市场改革与发展。
v《条例》关于“企业债券利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率40%”规定已成为制约企业债券利率市场化障碍。
v企业债券融资尚未统一进行规范，存在条件标准不一现象
（二）对策
1.完善企业债券市场化约束机制
v企业债券是一种信用产品。
信用不是天上掉下来，没有约束不会有人讲信用
v市场化约束机制是在“违约者必须付出高昂代价”威慑作用下，建立起讲信用市场氛围，使市场可得以健康发展。
v发展企业债券市场必须建立市场化约束机制并起到威慑作用，从而形成讲信用行业理念和风气。
2.走渐进式改革道路
v市场发育和制度建设不是一蹴而就，既要在条件成熟时及时推进，又要防止盲目冒进。
v营造有利于企业债券市场发展外部环境。
v一个健康企业债券市场应表现在三个方面：
一是偿还好；二是问题少；三是有回报。
3.结合我国国情，发展各类债券
v大力发展抵押债券
v完善采取抵押资产反担保措施第三方担保债券
v逐步推进无担保信用债券
4.研究非公开发行企业债券
v非公开发行企业债券，投资者为特定对象，不采取利用媒体刊登公告方式，采取单独谈判方式销售，在国外称为私募。
v机构投资者是企业债券投资主体，向特定投资者发行企业债券可以满足市场需求
5.积极发展中小企业集合债券
v多个发债主体采取“统一组织、统一担保、集合发行、各自负债和偿债”模式，以相同期限、相同利率联合发债。
v募集资金分别由各发债主体使用，本金和利息分别由各发债主体承担偿还义务
v集合债券有利于降低发行成本。
6.大力发展企业债券交易市场
v企业债券交易市场，有利于投资者分散和化解投资风险。
v企业债券已形成银行间债券市场为主、证券交易所债券市场为辅交易市场
v今后应逐步开设柜台交易。
v逐步建立多层次企业债券市场体系。
7.尽快修订《企业债券管理条例》
v企业债券利率应按照市场化原则由发行人和主承销商根据市场情况确定
v明确信用评级、法律意见、信息披露等是发行企业债券必要程序。
v统一企业债券融资制度规则和条件标准
五．企业债券发行简介
（一）企业债券相关法规和主管部门
相关法规：
v《中华人民共和国证券法》
v《企业债券管理条例》（中华人民共和国国务院令第121号）
v《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项通知》（发改财《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项通知》（发改财金[2008]7号）
v《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作通知》
（发改财金[2004]1134号）——实务操作中主要法规
v《中央企业债券发行管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会）
主管部门：
v最终核准部门：
国家发改委。
中央直接管理企业申请材料直接申报；国务院行业管理部门所属企业申请材料由行业管理部门转报；地方企业申请材料由所在省、自治区、直辖市、计划单列市发展改革部门转报。
v配合核准部门：
人民银行、中国证监会。
人民银行对发行利率进行合规审查，证监会对发债手续和承销团成员资质进行合规审查。
（二）企业债券发行条件
v发行人规模：
股份有限公司净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业净资产不低于人民币6000万元；
v可发债规模：
累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）40%；
v财务要求：
企业财务会计制度符合国家规定，最近三年连续盈利，平均可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年利息；
v发行利率限制：
企业债券利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率40%。
v已发行企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息状态；
v最近三年没有重大违法违规行为。
v对发债规模说明：
企业债券、短期融资券、中期票据均要求累计债券余额不超过企业净资产40%，一般来说累计余额包括各产品余额合计，发行企业债券时无须考虑短期融资券余额是个例外。
（三）募集资金投向
相关法规对募集资金投向要求：
v筹集资金投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。
v用于固定资产投资项目，应符合固定资产投资项目资本金制度要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资60%。
用于收购产权（股权），比照该比例执行。
用于调整债务结构，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷证明；用于补充营运资金，不超过发债总额20%。
对募集资金投向相关要求说明：
v合理募集资金投向是企业债券主要发行条件之一。
v限于四大用途：
固定资产投资、收购产权（股权）、调整债务结构、补充营运资金。
v用于固定资产投资，要求投资项目手续齐全，至少拥有发展改革、国土资源、环境保护部门批文，且项目尚未完工。
对于已完工项目，可用于置换该项目专项项目贷款，比例同为不超过该项目总投资60%。
v用于调整债务结构，规模不宜超过发债总规模20%。
（四）增信与评级
信用评级——必要且重要
v发行人应当聘请有资格信用评级机构对其发行企业债券进行信用评级。
信用评级包括主体评级和债券评级两部分，在债券存续期内每年要进行跟踪评级。
v信用评级水平越高，债券发行利率越低，企业融资成本越低。
追求较高信用评级是企业低成本融资重要保障。
低成本融资重要保障。
v债券评级一方面取决于发行人信用水平，另一方面取决于债券增信情况。
增信是关键工作
v目前增信方式主要包括：
第三方担保、抵（质）押担保、各类专项基金担保等方式。
v第三方担保是最为成熟增信方式，增信效力通常较好，保险公司目前也只能购买第三方担保企业债券。
担保第三方可以是大型企业，也可以是专业担保公司，银行原则上不能担保。
v抵（质）押担保担保物应当是具有较强变现能力资产，评估价值一般应达到发行规模2倍以上，常见抵（质）押物如土地、股权、应收账款等。
（五）发行成本
v发行总成本等于相关中介机构费用（一次性支出）和利息支出合计，其中利息费用支出是成本最主要组成部分，根据宏观经济和市场情况变动。
v其中相关中介机构费用包括承销费用、审计费、信用评级费、律师费、等级和兑付费、公告宣传费用。
相关机构中介费用将是企业债券融资总成本在其发行利率基础上增加0.2%-0.3%左右。
（六）发行流程
1、决定发债
v发行人根据企业章程，做出有权发债各项决发行人根据企业章程，做出有权发债各项决议。
如股份公司需出具董事会决议、股东大会决议。
2、选聘中介机构
v发行人需聘请主承销商、具有证券从业资格会计师事务所、信用评估机构、律师事务所；涉及到资产评估，还需要聘请资产评估机构；
v主承销商组建承销团。
3、现场工作
v会计师事务所完成财务报告三年连审工作；
v主承销商、信用评估机构、律师事务所对发行人进行现场和非现场尽职调查，取得相关尽职调查材料。
4、上报申请
v发行人及各中介机构出具各项文件，主承销商制作全套申请材料；
v申报材料上报国家发改委，地方企业上报地方发改委由地方发改委转报。
5、主管机关核准
v国家发改委对申请材料进行初审，出具反馈意见；
v主承销商根据反馈意见组织发行人及各中介完成反馈意见回函；
v国家发改委原则通过发行申请，交人民银行和证监会会签；
v人民银行和证监会会签完毕，发改委出具核准批文；
v审批全过程中，主承销商与主管部门进行必要沟通。
6、发行前准备
v主承销商联系潜在投资者，做好承销准备；
v发行人将募集说明书摘要刊登在相关报刊；
v主承销商负责，发行人配合完成债券登记托管工作。
v主承销商承销债券。
7、发行
v主承销商承销债券。
8、资金到账
v主承销商将扣除承销费募集资金划至发行人账户，将承销发票递交发行人。
（七）企业债券发行核心申请材料
内容
提供方
1
国务院行业管理部门或省级发展改革部门转报发行企业债券申请材料文件
省发改委
2
发行人关于本次债券发行申请报告（含发行人发行企业债券有权决议，如董事会决议、股东会决议）
发行人，主承销商准备初稿
3
主承销商对发行本次债券推荐意见（包括内审表）
主承销商
4
发行企业债券可行性研究报告，包括债券资金用途、
发行风险说明、偿债能力分析等
发行人，主承销商准备初稿
5
发债资金投向有关原始合法文件
发行人，律师进行鉴证
6
发行人最近三年财务报告和审计报告（连审）及最
近一期财务报告
会计师事务所
7
担保人最近一年财务报告和审计报告及最近一期财
务报告（如有）
担保人
8
企业（公司）债券募集说明书
发行人，主承销商准备初稿
9
企业（公司）债券募集说明书摘要
发行人，主承销商准备初稿
10
承销协议
发行人、主承销商
11
承销团协议
主承销商
12
第三方担保函（如有）
发行人、担保人
13
资产抵押有关文件（如有）
发行人
14
信用评级报告
信用评估机构
15
法律意见书
律师事务所
16
发行人《企业法人营业执照》（副本）复印件
发行人
17
中介机构从业资格证书复印件
主承销商
18
本次债券发行有关机构联系方式
发行人
19
其他文件
关于发行人审计报告
v发行人审计报告需为三年连审方式；
v4月30日前发行，可提供上一年之前三年连审报告，不提供上一年审计报告；4月30日之后发行，需提供前三年连审报告。
v募集说明书是申请材料中核心材料；
关于募集说明书
v募集说明书包括封面、扉页、目录、释义和正文部分，其中正文部分主要包括19条内容：
项目
主要内容
1
债券发行依据
本次发行审批文件文号
2
本次债券发行有关机构
主要包括：
本次发行涉及机构名称、法定代表人、经办人员、办公地址、联系电话、传真、邮政编码等。
3
发行概要
主要包括：
债券名称、发行总额、期限、利率、还本付息、发行价格、发行方式、发行对象、发行期、认购托管、承销方式、信用级别、担保、重要提示等。
4
承销方式
5
认购与托管
6
债券发行网点
7
认购人承诺
8
债券本息兑付办法
9
发行人基本情况
主要包括：
发行人概况；历史沿革；股东情况；公司治理和组织结构；发行人与母公司、子公司等投资关系；主要控股子公司情况；
发行人领导成员或董事、监事及高级管理人员情况等。
10
发行人业务情况
主要包括：
发行人所在行业现状和前景；发行人在行业中地位和竞争优势；发行人主营业务模式、状况及发展规划
11
发行人财务情况
主要包括：
发行人最近三年及最近一期主要财务数据及资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表；发行人财务分析（包括营运能力分析、盈利能力分析、偿债能力分析和现金流量分析等）
12
已发行尚未兑付债券
13
筹集资金用途
主要包括：
发债资金投向概况，如项目审批、核准或备案情况、收购合同或意向书签订情况、以债还贷情况、补充营运资金情况等。
发债募集资金使用计划及管理制度。
14
偿债保证措施
主要包括：
担保人基本情况、财务情况（主要财务数据及财务报表）、资信情况、担保函主要内容。
采用资产抵押担保，应提供抵押资产评估、登记、保管和相关法律手续、保障投资者履行权利有关制度安排等情况。
发行人制定偿债计划及保障措施，包括偿债专户、偿债基金以及违约时拟采取具体偿债措施和赔偿方式。
拟采取具体偿债措施和赔偿方式。
15
风险与对策
与本期债券有关风险与对策；与行业相关风险与对策；与发行人有关风险与对策
16
信用评级
主要包括信用评级报告内容概要以及跟踪评级安排等
17
法律意见
主要包括法律事务所对本期债券合法合规性及信息披露文件真实性、完整性等出具法律意见概要
18
其他应说明
事项
19
备查文件
包括备查文件清单、查阅地点、方式、联系人等。
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