股权激励案例Word文件下载.docx
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[限制性股票的授予和解锁]
（一）授予条件
激励对象获授限制性股票必须同时满足以下条件：
1、招商银行未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、激励对象接受《考核办法》的考核且上一年度考核合格。
（二）授予价格
1、授予第一批激励对象限制性股票的价格取下述两个价格中的较高者：
（1）限制性股票激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价；
（2）限制性股票激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
授予第二批激励对象限制性股票的价格取下述两个价格中的较高者：
（1）确定第二批授予的董事会公告前1交易日的公司标的股票收盘价；
（2）确定第二批授予的董事会公告前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
2、本计划激励对象认购公司股份的购买价格为授予价格的50%，激励对象认购股份的资金由激励对象自筹。
（三）授予程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案；
2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案；
3、监事会核查授予限制性股票的激励对象是否与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的对象相符；
4、公司与激励对象签署《限制性股票协议书》，以此约定双方的权利义务关系。
《限制性股票协议书》也是授出限制性股票的证明文件，应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、调整情况记录、解锁情况记录、各种签章、发证日期、有关注意事项等。
（四）解锁条件
激励对象申请根据本计划获授的限制性股票的解锁，必须同时满足以下条件：
……
3、公司业绩考核条件：
（1）考核指标
类别
序号
项目
公式
分值
计算方法
说明
关键业绩指标
1
平均净资产收益率
净利润/平均净资产*100％
20分
招商银行实际数/中国上市银行平均值*该项分值
反映公司盈利能力
2
净利润增长率
（本年净利润-上年净利润）/
上年净利润100%
15分
反映公司业绩增长能力
3
平均资产收益率
净利润/平均资产总额*100%
反映公司总资产的盈利能力
4
非利息收入比例
非利息收入/总营业收入*100％
反映产生非利息收
入的能力
5
准备金覆盖率
减值准备余额/相关的资产扣除减值准备前总额*100％
反映贷款风险覆盖的水平
6
不良贷款率
不良贷款/扣除贷款减值准备前总贷款余额*100％
中国上市银行平均值/招商银行实际数*该项分值
反映贷款资产质量和风险管理水平
否决指标
7
不低于
中国上市银行平均值的115%
8
资本充足率
（资本－资本扣除项）/（风
险加权资产＋12.5倍市场风
险资本）*100％
8%
反映银行资本是否充足以及抵御风险的能力
说明：
①上述考核指标所有涉及净利润的计算均以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据。
②考核年度如遇招商银行增资扩股，应剔除融资因素对当年指标值的影响。
③在中国上市银行平均值的计算中，样本选取标准为A股中国上市银行，具体为4大国有商业银行（工商银行、农业银行、中国银行、建设银行）和9家股权制商业银行（交行、浦发、中信、光大、民生、兴业、深发、广发、华夏），新上市银行自上市第二年起参与对标，同时剔除异常值，如某上市银行某项指标值超过平均值300%，视为异常值，予以剔除。
④考核期内如遇重大变故、特殊及异常情况，或其他不可抗力，经招商银行董事会审定后可对考核指标予以调整。
（2）考核方法
在限制性股票的解锁期内每年考核一次，考核当年对上一会计年度相应业绩指标进行考核。
考核时，1至6项考核指标综合得分不低于【100】分，且7至8项考核指标同时达标时，为考核合格。
（3）考核结果运用
Ⅰ.在解锁期内当年考核合格的，则考核当年可解锁的限制性股票予以解锁；
Ⅱ.在解锁期内当年考核不合格的，则考核当年的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
4、激励对象考核条件：
在公司业绩考核达标的基础上，公司可以根据激励对象的年度绩效考评结果确定考核年度解锁限制性股票额度。
（见下表）
考评结果（S）
100≥S≥80
S＜80
评价标准
合格
不合格
限制性股票额度解锁比例
100%
0%
个人当年实际解锁额度＝个人当年计划解锁额度*制性股票额度解锁比例
个人当年未能解锁的部分由公司回购注销。
（五）解锁程序
1、激励对象向薪酬与考核委员会提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请；
2、董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的解锁资格与解锁条件审查确认；
3、激励对象的解锁申请经薪酬与考核委员会确认后，由公司统一办理满足解锁条件的限制性股票解锁事宜。
[回购注销原则]
如出现上述需要回购注销的情况，则公司按照下述原则回购注销：
当限制性股票市价≥购买价格时，回购价为购买价格。
当限制性股票市价＜购买价格时，回购价为限制性股票市价。
若限制性股票在授予后，遇公司派发现金红利、送红股或公积金转增股本等情形，则该价格应进行相应除权、除息。
[简析]
公司股权激励计划有如下特点：
1、是2007年对高管授予H股股票增值权后面向董、监、高之外对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心专业人才和管理骨干进行激励。
2、授予时未规定公司业绩考核条件。
3、虽然规定授予价格为市价,但同时设置"
购买价格"
购买价格为授予价格的50%。
4、解锁时的“公司业绩考核条件”之“考核指标”设置非常全面。
5、规定“回购注销原则”。
根据该原则，激励对象不会遭受损失（资金的时间成本除外）。
——新中基（000972）：
股东直接提供现金用于管理层业绩激励
新疆中基实业股份有限公司2008年3月3日和3月5日分别公告《股东提供资金用于管理团队激励计划》、《关于股东捐赠的补充公告》，披露：
[计划的基本模式]
股东通过捐赠方式提供1500万元资金给上市公司，用于上市公司管理团队的激励。
本计划将2008年度作为一个计划周期进行考核，2009年根据年度考核满足情况兑现。
本计划授予的激励对象为1455万元，预留45万元对本计划考核期间新入人员以及职位提升人员等进行激励，届时按照本计划要求条款由公司董事会薪酬与考核委员会等相应机构审议批准授予人员与数量。
公司股东-乌鲁木齐三木实业有限公司承诺在可行权日前向上市公司以捐赠的方式提供1500万元资金。
[激励对象的范围]
本公司的董事（不包括独立董事、外部董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员和业务骨干等。
具体包括：
还有分（子）公司经理、部门经理和业务骨干152人，均为中国国籍，均无本公司股份。
共计160人。
[激励计划的基本操作模式和实施时间]
（一）基本操作模式
公司股东-乌鲁木齐三木实业有限公司捐赠1500万元资金给上市公司用于公司实施本激励计划。
若上市公司2008
年度内完成兑现条件，公司将于审议通过2008年度报告董事会公告后30日内予以兑现。
（二）实施时间
本计划实施时间不超过1年半，即2008
年-2009
年6月30日。
其中：
2008年度为考核期即等待期；
2009年6月30日前为兑现期。
[激励对象的分配]
本激励计划授予激励对象的资金总额为1500万元，本次分配1455万元，预留45万元用于职务升降、人才引进、重大贡献等情形。
预留45万元的分配经董事长提名，经公司董事会薪酬与考核委员会考核合格后实施。
所有分配方案需经监事会核实。
此次授予的1500万元之分配基于责任、权利和义务相结合的原则，结合激励对象所承担的岗位职责及其绩效表现确定。
本激励计划参考2008
年所在职务为对应的标准，职务变动从变动次月计算。
标准及目前确定的人数如下（单位：
万元）：
序号
职务
人数
人均（万元）
合
计（万元）
一
、董事
1
80.00
二、
高管人员
7
64.30
450.00
三、公司中层管理人员及业务骨干等
152
6.10
925.00
计
160
1455.00
分子公司经理根据公司薪酬与绩效制度中关于分子公司业务性质、业务规模不同，分为不同的标准。
具体分配情况如下：
……
在2008年度考核期间退休、病休人员，按照本计划全部计算资金兑现；
期间个人辞职、被辞退、开除的人员等已经董事会下设的薪酬与考核委员会认定的其他情形，不享有此兑现。
[激励对象的兑现条件]
激励对象行使兑现权，必须满足下述条件：
1、业绩基准为公司2007年度董事会审议通过的年度净利润为指标。
因公司享受国家农业产化重点龙头企业免征企业所得税的政策，大包装番茄酱利润免征企业所得税，若本计划实施期内该税收政策调整，则考核年度的净利润指标调整为归属于母公司净利润加上归属于母公司所有者所得税费用，以合理进行同口径对比。
具体绩效考核目标为：
2008年度实现净利润数额较2007年度实现净利润数额增长超过50%以上。
补充公告披露：
公司股东-乌鲁木齐三木实业有限公司捐赠1500万元用于公司管理团队奖励资金扣除企业所得税后，实际可用于公司管理团队的奖励资金为1125万元。
经公司董事会薪酬委员会提议，具体奖励分配计划如下：
人数
、高管人员
8
49.68
397.50
公司中层管理人员及业务骨干等
4.575
693.75
三、
预留
33.75
自股东提供标的股权来实施上市公司管理层激励的案例连续出现后，本计划是由股东直接赠予现金，是股东“买单”类型股权激励计划的又一创新。
虽然是由股东直接买单，而非期权等实质由市场“买单”（仅管上市公司要计提期权费用，但没有实际现金流出）的激励方式，但对股东来说，也可以理解为“市值管理”的一种形式。
虽然要掏出真金白银，但只要上市公司能实现业绩指标，正常情况（估值水平不发生大的变化）下公司股东拥有的股权增加的市值将大大超过实际付出。
——通威股份（600438）：
控股股东向管理团队授予股票认购权根据业绩确定行权数量
通威股份有限公司今天公告《关于控股股东通威集团提供股票激励管理团队的提示性公告》及《关于控股股东通威集团提供股票激励管理团队激励计划》、《董事会关于控股股东通威集团提供股票激励管理团队计划的核查意见》、《监事会关于控股股东通威集团提供股票激励管理团队计划的核查意见》、《关于控股股东通威集团提供股票用于管理层激励的股东承诺书》，披露：
为进一步健全通威股份有限公司（以下简称"
公司"
）激励约束机制，充分调动公司中高层管理人员及核心员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展并为之努力，公司控股股东通威集团有限公司（以下简称"
通威集团"
）于2008年2月15日作出《关于控股股东通威集团提供股票用于管理层激励的股东承诺书》：
同意将提供区间为1500-2500万股其所持有公司有限售条件的流通股票（占公司总股份2.18-3.64%）以每股16.11元的价格转让给公司管理团队相关人员，同时与公司管理团队13名董、监、高管理人员签订了《通威股份有限公司关于控股股东通威集团提供股票激励管理团队激励计划》，并同意计划中关于6个月内确定公司管理团队中其他被激励的业务骨干和核心技术人员名单及获授的激励数量。
[激励对象对已获授的股票认购权行权时必须同时满足以下条件]
1、根据《通威股份有限公司绩效考核手册》，激励对象上一年度绩效考核按其所供职公司规定考核合格；
2、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
（4）公司董事会认定严重违反公司《奖惩细则》规定，受记过及以上处分的。
[行权安排]
自本激励计划授权日一年后，满足行权条件的激励对象可以在可行权日行权。
激励对象在2008-2010年公司的业绩达到不同的标准时，可以分三期按照不同的数量行权，具体的行权安排如下：
（1）第一期行权安排：
当公司2008年度的净利润与2007年度相比的增长率分别达到50%、75%和100%以上时，满足行权条件的激励对象可以在可行权日行权，激励对象的可行权股票认购权数量总额分别为450万份、600万份和750万份。
（2）第二期行权安排：
当公司2009年度的净利润与2008年度相比的增长率分别达到50%、75%和100%以上时，满足行权条件的激励对象可以在可行权日行权，激励对象的可行权股票认购权数量总额分别为450万份、600万份和750万份。
（3）第三期行权安排：
当公司2010年度的净利润与2009年度相比的增长率分别达到50%、75%和100%以上时，满足行权条件的激励对象可以在可行权日行权，激励对象的可行权股票认购权数量总额分别为600万份、800万份和1000万份。
公司董事会、监事会于2008年2月15日分别出具了核查意见：
认为该激励计划所涉及授予与获授双方主体资格、受让权的授予安排、行权安排及资金来源、变更、终止等有关事项符合有关法律、法规的规定，没有侵犯公司及全体股东的利益等。
——诚志股份（000990）、深长城（000042）股票期权激励计划的业绩指标
今天及2008年1月29日，诚志股份、深长城分别公告股票期权激励计划。
诚志股份股票期权激励计划的业绩要求为：
以2007年业绩为基数，公司2009年度净利润增长率不低于30%，且每股收益增长率不低于10%；
2010年净利润增长率不低于40%，且每股收益增长率不低于20%；
2011年净利润增长率不低于50%，且每股收益增长率不低于30%。
深长城股票期权激励计划的业绩考核条件：
在行权考核期内即T年度、T+1年度、T+2年度三期行权考核期内的业绩条件均应满足：
1、各行权考核年度的主营业务利润比本计划实施前三年（即T-1、T-2和T-3年度）的平均主营业务利润增长50%以上；
2、各行权考核年度的加权净资产收益率（扣除非经常性损益）比本计划实施前三年（即T-1、T-2和T-3年度）的平均加权净资产收益率（扣除非经常性损益）增长50%以上；
3、各行权考核年度的加权净资产收益率（扣除非经常性损益）不低于同行业沪深上市公司加权净资产收益率（扣除非经常性损益）的平均水平。
从近来频繁公告的公司管理层激励计划来看，不仅激励方式多样化，除了通常的股票期权和限制性股票外，股票增值权、激励基金、大股东提供股票来源的激励方式（采用直接转让、股票期权、限制性股票等形式）也大量出现；
业绩考核条件也越来越多样化。
——农产品（000061）：
放弃股权激励基金股权激励通过管理层自筹资金解决
深圳市农产品股份有限公司今天公告《第五届董事会第十一次会议决议公告》，会议审议通过《关于公司高管人员主动放弃计提股权激励基金的议案》。
根据公司2006年4月24日召开的2005年度股东大会通过的《关于公司股权激励基金计提的议案》，如果公司完成了基本业绩目标，则激励对象有权购买已缴纳保证金部分的激励股票，并且可计提股权激励基金用于支付激励对象认购的激励股票所应缴纳的认购款项。
根据公司计财部门初步测算，2007会计年度公司的净利润同比增长200％－250％（具体情况见公司于2008年1月12刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮网站上的《公司业绩预增公告》），则公司2005年度至2007年度三年累计净利润将超过1.82亿元。
根据规定，公司可以计提股权激励基金。
但考虑到公司长远发展的需要，以及让全体股东分享公司成长的收益，公司高管人员向董事会提议，放弃计提股权激励基金，未来股权激励款通过自筹方式解决。
董事会经研究，同意公司高管人员提出的放弃计提激励基金的方案。
——抚顺特钢（600399）：
限制性股票激励
抚顺特殊钢股份有限公司今天公告《股权激励计划（草案）（摘要）》，披露本计划采用限制性股票模式。
基本内容为：
本计划自股东大会通过之日起3年内,每年可授予一次。
3年期满，公司将不再依据本计划授予激励对象任何限制性股票。
公司在业绩指标达标的前提下，委托管理人在公司股权激励额度和激励对象自筹资金额度内，从二级市场购买公司A股股票授予激励对象。
激励对象自筹资金额度等于其个人股权激励额度，即激励对象个人自筹比例为50%。
每次授予的限制性股票的锁定期为两年，锁定期满后的三年为解锁期，激励对象获授限制性股票依据本计划规定的解锁条件和安排匀速分批解锁。
[限制性股票的授予条件]
每次授予必须同时满足下列条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内公司未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）未出现中国证监会、政府有关部门或司法机关决定不实施本计划的情形；
（4）公司年度业绩考核达标，具体指标为:
1、年主营业务收入增长率不低于20%（含20%）；
2、年净利润增长率不低于10%（含10%）；
3、年净资产收益率不低于2.2%。
"
净利润"
为扣除非经常性损益前的净利润和扣除非经常性损益后的净利润中的低者，且为扣除提取激励基金所产生的费用后的指标。
公司业绩年度符合实施条件，该年度即成为本计划的T年度。
董事会确定具体实施方案，并由公司控股股东报国资委备案。
[限制性股票来源、数量与权益分配]
（一）股票来源
公司委托管理人以购股资金（每次计划公司按股权激励额度计提的资金和激励对象自筹资金，扣除必要的税费），在约定期限内从二级市场购买公司A股股票作为限制性股票的来源。
公司不得指示管理人在下列期间内购买公司股票：
（1）公司的定期报告公布前30日内；
（2）公司的重大交易或重大事项决定过程中至该交易或事项公告后2个工作日；
（3）其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起至公告后2个工作日。
（二）限制性股票授予数量
每次计划拟授予的限制性股票总量，取决于该次计划公司股权激励额度、激励对象自筹资金额度、购股价格以及税费等因素。
公司股权激励额度与激励对象自筹资金额度一起组成每次计划的购股额度。
某激励对象自筹资金额度等于其个人实际激励额度，即激励对象个人自筹比例为50%。
根据公司业绩完成情况，计提股权激励额度，并结合激励对象的价值分配系数，确定每位激励对象激励额度的上限，最高不超过其薪酬总水平的30%。
有关激励对象的价值分配系数和股权激励额度
升级会员 