2017年销售合同主合同文本(适用所有客户).doc

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内蒙古伊利集团冷饮事业部

销售合同

编号：

YLLY/JL/XS/01[A∕0]

大区省区市区

编号

甲方：

内蒙古伊利实业集团股份有限公司金山分公司

乙方：

合同签订地：

呼和浩特市金山开发区

鉴于：

　　甲方销售伊利系列雪糕、冰淇淋、棒冰等冷饮产品（下称“伊利冷饮产品”），乙方认为经营伊利冷饮产品会有良好的收益，自愿经营伊利冷饮产品。

甲乙双方一致确认，确保产品质量与安全对于维护消费者利益至关重要。

乙方确认甲方在冷饮产品的储存、运输方面具有先进的管理经验，愿意按照本合同约定及甲方不时更新的仓储、运输、管理指南进行所经营的伊利品牌冷饮产品的仓储、运输和管理。

甲乙双方一致确认，消费市场的开拓和建设对于双方收益至关重要，乙方确认甲方在市场调查方面具有一定的优势，愿意按照本合同约定及甲方不时更新的市场开拓和建设指南，积极投入人员、物资并加强管理，以实现更好的收益。

乙方确认，因为生产成本、季节等因素的变化，甲方有权自主安排各项产品的生产及供货。

因为相关因素的影响，甲方有权自主调整各项产品的价格。

本合同项下及乙方以任何方式向甲方下达订单，均以甲方书面确认视为双方就供货事项达成一致意思表示。

甲方未确认的，无需承担供货或违约责任。

基于以上双方达成的共识，甲乙双方就乙方销售甲方经营的伊利冷饮产品事宜达成协议如下：

第一条声明与承诺

乙方为甲方合作经销商，自愿经销甲方冷饮产品，认同甲方产品经营理念，乙方应自行办理经营所需的各类证照，如营业执照、食品流通许可证、税务登记证等。

如因证照办理不全或不符合要求，所产生的责任由乙方自行承担。

第二条产品的数量及品种

1、甲方向乙方销售的产品的品种、数量、规格等以甲方通知为准。

2、乙方具体的要货品种、数量在交货前5天内向甲方提出，甲方有权根据现有库存，合理安排供货数量、品种等，即乙方的要货计划经甲方确认后执行。

3、甲乙双方在合同有效期限内（包括合同顺延期限内）履行的所有订单均应被视为本合同不可分割的一部分，不能被理解为与本合同无关的新合同或者事实合同关系。

第三条产品质量和包装

1、产品质量和包装执行甲方产品包装上所标注的标准及甲方的企业标准。

2、乙方应当协助当地有关部门作好产品检验监督检查工作，并及时将检验信息通知甲方。

3、如有质量投诉问题，乙方应及时通知甲方，并积极协助处理。

经核实，确因甲方原因造成产品质量问题的，由甲方赔偿乙方或消费者的经济损失；因乙方原因造成产品质量问题，由乙方赔偿消费者的经济损失，给甲方造成损失的，乙方还需赔偿甲方相关损失。

第四条产品价格

1、因产品价格受生产成本（人工、原材料等）、季节原因等因素影响较大，乙方同意，甲方产品供应价格执行甲方产品价格相关规定，甲方有权根据产品生产成本或季节原因等因素调整产品供应价格。

2、合理的产品批发价格对乙方市场拓展至关重要，乙方承诺，乙方将以合理的价格积极开拓市场。

第五条乙方库存管理要求

1、产品码放高度，原则上是冰淇淋类不超过10箱，雪糕类不超过12箱，棒冰类不超过15箱（若产品码放高度超出此要求，必须确保底层包装箱无挤压变形及破损现象）。

2、产品码放时要做到离墙、离地15cm以上，防止产品污染。

3、产品码垛时以同一批次或同一天入库的同一品种集中码放为原则，不同批次或非同一天入库的产品分别码垛，码垛时底层宽度要大于顶层宽度。

4、产品摆放以标有产品名称的箱面面向主通道为宜。

5、杯类产品必须按包装箱体标识正放，严禁产品倒置码放。

6、对库内产品按标识规定做标识，标识牌书写清晰、工整并立于产品垛的显眼位置，标识内容应标明产品名称、批号、数量及状态标识。

7、为防止产品受到交叉污染，在储存过程中严禁与清真禁忌物品、化学品及其它物品同时存放；若在租赁冷库内无法单独存放时，必须将伊利产品与其它物品进行严格有效隔离。

8、乙方库存产品管理应当遵循先进先出的原则，在旺季货龄（指距离生产日期时间，下同）小于6个月的产品库存不低于90%、在淡季货龄小于6个月的产品库存不低于70%。

9、必须组织人员及时清除库内制冷设备的霜雪，以及四周墙壁、顶部、地面及货架和包装箱上的积霜，保证制冷效果，保持冷库内的清洁卫生。

10、设置专门的防鼠防虫设施，做好冷库内的防鼠防虫工作。

11、冷库内不合格品、超保质期产品均要与合格产品隔离放置，并做明确标识。

12、冷库温度的控制：

冷库温度应保证不高于-22℃，并保留冷库温度监控记录。

第六条搬运装卸运输环节

1、产品装车前，必须对车辆内外的卫生情况、车厢温度进行检查。

2、装车产品外包装箱必须严密、整齐、无破损、无裸露现象，否则不予装车。

3、杯类产品必须按包装箱体标识正放，重量大的产品，装车时必须立码，以缓解包装箱的压力。

4、搬运过程中不允许掉箱子。

5、冷藏车运输温度规定以-22℃以下为标准温度。

6、要严格控制装卸车时间，不允许出现产品出库后等待装车或装车过程缓慢、车门长时间敞开等现象，防止产品因装车时间长而造成产品软化、变形等质量问题。

7、在装卸产品时，要轻拿轻放，不得出现抛扔、产品掉地等野蛮装卸现象，防止蛋筒类等产品变形、破碎等质量问题。

8、为了确保产品质量，在长途运输中，对于制冷效果差的车辆应禁止使用。

第七条货款结算

1、除双方另有约定外，甲方在收到乙方支付的货款后按照本合同相关约定交货。

2、为保证结算正规、简便、安全，乙方应当使用借记卡通过支付易向甲方支付货款。

3、为保证交易安全，严禁乙方以现金形式支付任何款项（包括但不限于货款、履约保证金、冰柜押金等，但乙方交款至甲方财务部门，并取得加盖甲方财务专用章收据的不在此限），否则，造成的所有损失由乙方自行承担。

4、甲方有权不定期向乙方提出对账要求，乙方必须积极配合。

甲方对账时，向乙方发送书面《询证函》，发出日期以《询证函》上载明日期为准，乙方须在《询证函》发出15日内予以核对确认。

4.1乙方需认真核对《询证函》截止日期剩余货款及附属“往来账款明细”，如有异议，应当在《询证函》上书面标注，一旦乙方在《询证函》上任何地方签字或盖章，但未特别标注意见的，均视为乙方对双方往来账款余额及往来账款明细的确认，乙方不得再次提出任何异议。

4.2乙方同意，甲方《询证函》发出15日后，乙方未书面提出异议的，视为乙方对双方往来账款余额及往来账款明细的确认，乙方不得再次提出任何异议。

4.3乙方需向甲方预留通信地址及联系人、联系电话，预留信息以附件二《乙方信息采集表》中信息为准。

以上信息变更的，乙方必须以书面形式向甲方及时提出，否则，造成的一切后果由乙方承担。

乙方同意，甲方以特快专递或其他快递方式向预留地址寄送《询证函》及其他材料的，自寄出之日起5日内，视为乙方已经收到（以下条款中相关通知的寄送同此）。

第八条货物验收

1、甲方送货的，乙方应在货到后立即卸货验收，并在送货单上加盖乙方专用收货章或由指定收货人签字收货，如有异议，应当现场提出。

2、乙方自提的，如有异议，应在车辆离开甲方冷库前提出。

3、乙方对甲方的产品未提出异议，视为产品合格。

第九条甲方权利与义务

1、有权对乙方的销售活动进行监督和管理。

2、有权对乙方的违约行为进行追究和索赔。

3、应当按双方约定履行本合同。

4、应当为乙方提供市场调研、信息反馈以及定期的交流、沟通等方面的服务，及时了解需求，并给予合理解决。

第十条乙方的权利义务

1、有权对甲方的违约行为进行追究和索赔。

2、在运输、贮存、销售及卫生等方面应当保证符合清真食品的要求，不得损害清真食品的形象。

乙方应保证用于贮存甲方产品的冷库必须单独设立，禁止与非清真食品混用。

3、负有保守甲方商业秘密的义务。

4、应当服从甲方的销售管理和要求。

5、应当协助甲方搞好售后服务和信息反馈工作。

6、不得制造销售假冒、仿冒“伊利”产品。

7、应当协助甲方进行打假工作。

8、乙方应科学管理库存产品，确保先进先出，因乙方原因导致产品过期的，乙方应及时销毁，并自行承担过期产品销毁产生的所有费用和损失，如因乙方未及时销毁而给甲方及第三方造成损失的（包括但不限于人身、财产、名誉等），所有责任由乙方承担。

9、乙方不得蓄意哄抬物价或低价倾销，破坏市场秩序。

第十一条甲方违约责任：

1、不能交货的，按不能交货部分货款总值的千分之五向乙方支付违约金。

2、逾期交货的，按逾期交货部分货款的银行同期存款利息向乙方支付违约金，同时，违约金计算总额不得超出逾期交货部分货款总额的10%。

3、产品质量不符合合同约定乙方同意接收的，按质论价；乙方不同意接收的，甲方收回并及时补足。

4、乙方同意，一旦双方发生纠纷，不论何种违约行为，甲方均不承担乙方所有间接损失（包括但不限于乙方利润损失、租库费用、人员工资、名誉损失等）。

第十二条乙方违约责任

1、中途退货，按退货部分货款总值5%向甲方支付违约金。

2、逾期提货，每逾期一日，按逾期提货部分货款总值百分之一（1%/日）向甲方支付违约金；逾期10天仍不提货的，按中途退货处理；造成货物变质、毁损的，乙方赔偿甲方全部损失。

3、乙方违反本合同第十条第2款关于甲方产品清真管理要求的，甲方有权终止本合同，同时，乙方需支付甲方违约金10万元，造成甲方其他损失的，乙方还需负赔偿责任。

4、乙方违反本合同第十条第3、6、8、9款任一条款的，甲方有权单方终止本合同，并不退还任何保证金，给甲方造成其他损失的，乙方负赔偿责任。

甲方终止合同的通知按附件二信息邮寄。

5、乙方同意，所有乙方需向甲方支付的违约金、赔偿金等，甲方有权直接从履约保证金或其他剩余款项中扣除，不足部分乙方应当在15日内补齐，否则，乙方按照未补齐保证金金额的1%/日向甲方支付违约金。

6、除本合同明确约定外，乙方违反本合同条款给甲方造成损失的（包括但不限于人身、财产、名誉等），应当向甲方承担赔偿责任。

第十三条阳光条款

1、乙方承诺严格依照国家相关法律规定，规范经营，不参加任何不正当竞争活动、组织或协会，否则，甲方有权单方终止本合同，造成的所有损失由乙方自行承担。

2、乙方承诺遵守甲方反舞弊规定，不进行任何商业贿赂行为，不与甲方业务人员进行任何不正当往来，否则，甲方有权单方终止本合同，造成的所有损失由乙方自行承担。

以上行为构成犯罪的，甲方有权将案件提交相关司法机关查处。

以上所称“不正当往来”是指以金钱、实物、消费（服务）或者其他方式贿赂甲方的业务人员、管理人员等与合同履行相关的人员，或者其他违反法律法规、商业惯例的行为，并且，不以甲方受有实际损害为限。

第十四条合同变更与补充

1、本合同内容的变更、补充必须以书面形式且经双方签字盖章认可，甲方业务人员（包括分公司负责人、大区经理、区域经理、城市经理、销售主管、业务代表等，下同）无权代表甲方对本合同进行修改。

2、甲方所派出销售业务人员仅负责所属区域的管理与服务工作，不能代表甲方作出任何承诺，甲方所有销售政策均需以甲方书面通知为准。

除甲方书面同意或书面授权外，以上人员的任何行为（包括但不限于收取货款、冰柜押金、履约保证金、私自买卖产品、代为存货、借货、调货等）均被视为以上人员的个人行为，与甲方无关，并不得被理解为代理行为。

甲方在此提醒乙方注意，如因以上人员个人行为，造成乙方损失的，由乙方自行承担。

第十五条协商与争议解决方式

与本合同有关的所有争议，双方应本着实事求是的原则友好协商，协商不成，在合同签订地人民法院诉讼解决。

第十六条生效及其他

1、本合同经甲乙双方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自有效印章（公章或合同专用章）后生效，履行期自2017年1月1日至2017年12月31日。

2、合同未尽事宜，双方可以另行签订《补充协议》。

3、乙方同意，本合同签订后，乙方对本合同签订前与甲方的所有年度销售合同或者其他到期意向、协议或者合同的履行均无异议，乙方已实际收到甲方所有履行之前意向、协议或者合同所支付的款项或货物，并且无任何异议。

甲方也已经履行所有意向、协议或者合同中约定的权利义务，如果甲方在履行之前意向、协议或者合同中有违约或侵权行为，乙方在此不可撤销的放弃追究甲方违约或者侵权责任的权利，乙方不得再以任何理由向甲方提出费用给付或者义务承担主张，否则，甲方有权单方终止本合同，造成的损失由乙方自行承担。

4、本协议一式三份，甲方执二份，乙方执一份，具有同等法律效力。

甲方（章）：

乙方（章、个体工商户/个人需捺手印）：

甲方代表：

乙方代表：

年月日年月日

附件一：

授权委托书

内蒙古伊利实业集团股份有限公司金山分公司：

姓名

职务

姓名

职务

以上人员为我单位工作人员，现授权以上人员在我单位与贵公司合作往来中，作为我单位委托代理人，以上代理人的代理权限为：

1、代为签收双方往来函件；

2、代为收取货物；

3、代为核对双方帐务往来及应收账款；

4、代为承认双方往来其他各类事项。

委托单位（或个人）：

年月日

附件二：

乙方信息采集表

乙方名称

（全称）

销售区域

□市区□郊县□外埠

收货地址

预留印鉴

（公章）

（财务章）

（其他）

收货、对账联系人

联系电话

其他信息

固定电话：

移动电话：

注：

以上信息，如有变动，请乙方及时书面通知甲方，否则，造成的一切损失由乙方自行承担。

附件三：

银联“支付易”系统授权使用书

根据甲乙双方签订的《销售合同》，为保障甲乙双方交易往来资金的便捷、安全，经友好协商，甲方同意乙方使用并代为管理甲方从银联公司申请的“支付易”终端设备，并就该“支付易”终端设备的使用和管理达成以下约定：

一、目的

为保证交易安全，乙方应当使用甲方授权乙方使用和管理的银联公司“支付易”系统进行货款结算。

甲方授权乙方使用和管理的“支付易”设备信息如下：

设备终端编号：

预付费账号：

1.1遇有特殊情况时（如“支付易”系统故障、未安装等），乙方可以通过银行转账方式付款，但是严禁乙方以现金形式支付任何款项（包括但不限于货款、履约保证金、冰柜押金等，但乙方交款至甲方财务部门，并取得加盖甲方财务专用章收据的不在此限），否则，造成的所有损失由乙方自行承担。

1.2为保障甲乙双方权益，防止倒货、窜货行为，乙方同意就使用“支付易”系统付款的银行卡信息向甲方提前备案，如乙方使用的银行卡变更的，应及时书面通知甲方，否则，造成的损失全部由乙方承担。

二、“支付易”系统设备的价值、安装

1、甲方提供“支付易”终端设备（主机、电源线、连接HUB）一台供乙方使用，设备价值RMB:

1000元（大写：

壹仟元整）。

2、乙方同意，以上“支付易”设备如有损坏、丢失或者因其他任何原因导致乙方不能向甲方交回的，甲方有权自行从乙方缴纳的履约保证金中或乙方应向甲方支付的其他款项中扣除本授权使用书中第二条1款中约定的设备价值，并无需另行通知乙方。

3、支付易设备的安装。

（1）甲方负责为乙方安装“支付易”设备，安装地点由甲、乙双方商定。

（2）甲方为乙方安装“支付易”设备所需的电源、电线、插座、程控电话线路由乙方提供并承担相应的费用。

（3）乙方应指定专门人员操作“支付易”设备，甲方协助乙方对“支付易”设备操作人员进行操作培训。

（4）乙方及乙方指定的支付易设备操作人员应妥善使用“支付易”设备，做到不摔、不拆、不淋、不敲、防尘、防湿、防腐蚀、防鼠咬。

如安装在乙方的“支付易”设备丢失、损坏的，应由乙方按照本协议第二条1款约定设备价值全额承担赔偿责任。

三、“支付易”系统及设备使用及管理要求

1、乙方需按照甲乙双方签订的《销售合同》，使用“支付易”系统向甲方支付货款。

“支付易”系统及设备打印的《伊利支付易签购单》中“预付费账号”及“支付人名称”为乙方区别其它经销商的有效识别信息。

乙方应妥善保管该签购单，以便于双方核对账务，否则，因此造成的损失由乙方自行承担。

2、乙方利用支付易系统刷卡应使用支付易系统可识别、受理的银行卡类型。

3、乙方应使用借记卡进行刷卡支付，乙方同意使用“支付易”系统付款的借记卡信息向甲方提前备案，且乙方同意银联公司将就其向甲方支付货款的且已向甲方备案的借记卡进行绑定（最多绑定5张，不允许未绑定的借记卡进行交易），如乙方使用的借记卡信息变更的，应及时书面通知甲方，否则，如乙方使用未备案绑定的借记卡的，视为乙方未支付货款，甲方有权停止供货；如第三人向甲方主张责任的，乙方负责解决，给甲方造成损失的，乙方负责赔偿。

4、乙方应绝对控制乙方使用和管理的“支付易”系统及设备的使用范围，除非为履行上述销售合同支付货款的情形，不得在其它情形下允许任何第三方使用该系统及设备。

同时，乙方及乙方指定操作人员也不得利用“支付易”系统及终端设备实施任何违法行为，否则，每发生一次，乙方应向甲方支付该次支付金额30%的违约金（发生多次的，支付金额累积计算），由此造成甲方及任何第三方损失的，由乙方承担赔偿责任。

5、乙方不得在甲方未书面授权的情形下允许甲方业务人员接触和使用“支付易”系统及设备，否则，由此造成乙方或第三方损失的，由乙方承担全部责任；给甲方造成损失的，由乙方赔偿甲方全部直接和间接损失。

6、乙方使用支付易系统及设备应遵守电信业及金融业监管方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定，否则，由此造成乙方或第三方损失的，由乙方承担全部责任；给甲方造成损失的，由乙方赔偿甲方全部直接和间接损失。

7、乙方发生“支付易”设备闲置不用、地址变更、歇业情况时，必须提前一个月书面通知甲方。

8、乙方发生“支付易”设备遗失损坏、不能正常使用的情况时，必须随时通知甲方，发生的维修、更换等一切费用由乙方自行承担；甲方依据本合同约定收回或在合同期满收回支付易设备时，如设备出现遗失损坏、不能正常使用等情况时，发生的维修、更换等一切费用由乙方承担。

9、乙方在此确认，乙方知晓利用“支付易”系统向甲方付款时，需输入“预付费账号”来区别不同的经销商，但不需输入密码等保密性指令，可能存在他人输入错误或者恶意利用“支付易”系统，而导致乙方支付易账户资金异常的情况。

乙方同意，为维护所有经销商合法权益，如经他人申请或者甲方发现乙方支付易账户资金异常时，甲方有权暂停相应异常订单的送货，乙方需向甲方提供《伊利支付易签购单》原件或者甲方要求的其他证明材料，用以证明乙方为异常订单的实际付款人，在此期间发生送货迟延的，甲方不承担任何违约责任。

如果乙方不能证明的，乙方同意，甲方有权不予送货，造成的损失由乙方自行承担。

四、授权使用终止

1、出现下列情形之一的，甲方可随时终止本授权使用事项，并随时收回在乙方处安装的“支付易”系统及设备：

1.1乙方未按照本附件第三条约定使用和管理“支付易”系统及设备的；

1.2乙方使用“支付易”系统及设备进行非履行《销售合同》货款支付义务行为的；

1.3乙方使用支付易系统进行违法活动的；

1.4乙方允许他人（包括甲方人员、甲方的其它经销商或其它任何第三方人员）使用管理的“支付易”系统及设备的；

1.5乙方连续六个月未使用“支付易”系统及设备向甲方付款的；

1.6甲乙双方《销售合同》到期或终止的。

2、乙方同意，除本授权使用书第四条1款约定的情形外，甲方也可随时收回提供给乙方使用的支付易系统及设备，但甲方需提前15天通知乙方。

附件四：

乙方借记卡信息备案表：

乙方名称：

1、开户行：

户名：

与乙方关系：

卡号：

2、开户行：

户名：

与乙方关系：

卡号：

3、开户行：

户名：

与乙方关系：

卡号：

4、开户行：

户名：

与乙方关系：

卡号：

5、开户行：

户名：

与乙方关系：

卡号：

乙方确认（签字捺印或盖章）：

注：

1、乙方为公司的，原则上填写公司账户，并加盖公司印章；乙方为个体工商户的，原则填写个体工商户账户或经营者账户，并加盖个体户印章或由经营者签字；乙方为自然人的，原则填写本人账户，本人签字确认；

2、银行卡信息增加或减少，乙方必须履行书面变更手续；

3、由于乙方原因导致第三方主张权利的，按照本合同约定执行；

4、其他借记卡（指除以上借记卡）在乙方支付易“系统”刷卡，按以下方式处理：

（1）经甲方发现的，甲方有权拒绝发货，造成的损失由乙方自行承担；

（2）甲方已发货的，乙方需自行至甲方补齐相关备案手续，如果造成甲方损失的，乙方需按照甲方损失的双倍向甲方支付违约金。

（3）经查证，属于倒货、窜货行为的，按照合同约定承担违约责任。

第