比亚迪主合同文本.docx

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目录

第一条 合同货物及价格

第二条 技术要求及更改

第三条 质量要求、责任及赔偿

第四条 包装、搬运及周转

第五条 交货要求、责任与赔偿

第六条 结算与货款支付

第七条 保密

第八条 知识产权与模具权属

第九条 安全与环境管理

第十条 违约责任与合同解除

第■"一条 不可抗力

第十二条 合同期限

第I三条 其它

需方：

签订地点:

供方：

签订时间:

供需双方本着平等、自愿、公平、诚实信用的原则，依据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，经双方共同协商特订立本合同；供需双方应共同遵守本合同以及基于本合同的其他《配套零部件供货清单及价格协议》、《供货技术协议》、《供货质量协议》、《售后服务协议》和《出口汽车售后服务协议》等附加协议。

第一条合同货物及价格

1.1合同货物系指经供需双方合同确认，由供方提供的用于需方轿车生产（含售后服务用配

件）所需的零部件及材料，由零部件及材料编码、名称、型号、产品实物等共同构成；合同货物必须符合需方的各项技术、质量要求。

1.2合同单价是指含包装费用在内的送达需方指定交货地点的现场交货价格（含17%的增值税）。

1.3若由于某种原因延误了合同单价的确定，供需双方可协商临时价格，临时价格与合同单价的价差待合同单价确定后统一结算。

1.4合同货物的明细、价格及开标资料参照供需用双方签订的《配套零部件供货清单及价格协议》有关规定执行。

第二条 技术要求及史改

2.1供方所供应的合同货物的技术要求及更改事宜，参照供需双方签订的《供货技术协议》有关规定执行。

第三条质量要求、责任及赔偿

3.1供方所供应的合同货物的质量要求、责任及赔偿事宜，参照供需双方签订的《供货质量协议》《售后服务协议》和《出口汽车售后服务协议》有关规定执行。

第四条包装、搬运与周转

4.1除非另有约定，供方供应的合同货物的包装必须条例IS09001：

2000质量认证中7.5.5条款要求。

4.2供方有义务保证产品包装及其内部产品的完好无损、满足库存的防腐防锈要求，需方有权利拒绝接收产品包装或产品内部已损坏的贷方交付产品。

4.3供方供应的合同货物的包装应条例经济便利原则，方便需方取料配送生产，

4.4供方的包装物应采用中性包装（厂名/货名/数量/代码打印在标签粘贴在包装外表），尽量使用可重复使用、可循环使用及可降解的材料。

4.5对于需采用周转箱（架）包装的合同货物，供方应有足够的周转箱（架）以保证需方在生产现场的流通，周转箱（架）所有权归供方，费用由供方承担；除了保证需方生产流通需要保留在需方生产现场的周转箱（架）夕卜，供方应及时清运其他滞留在需方生产现场的周转箱（架）夕卜；供方承诺：

当收到需方要求供方清运滞留周转箱（架）书面通知5日内，负责及时清运滞留周转箱（架）出需方，超过5日起，按照500元/日的标准向需方交纳周转箱（架）场地占用费，此费用由需方从应付给供方的货款中直接扣除。

4.6贷方有责任按需方的要求，对周转箱（架）进行日常维护，以保证其使用功能及整洁；对周转箱（架）损坏的责任应区别对待，属自然损坏者由供方承担损失，属于人为损坏者由责任方承担损失。

4.7除非另有约定，空包装物及包装箱应无偿归需方所有，需方不负责空包装箱的返回事宜；若国家环保法规要求上述包装材料需做特别销毁时，所发生的费用由供方承担。

4.8供方若委托需方代理提货、退货业务，产生的费用由供方承担；费用=（人工费+材料费+其他费用）*120%o

4.9需方售后服务用的合同货物包装、搬运与周转如有特殊要求，参照供需双方签订的《售后服务协议》、《出口汽车今后服务协议》有关规定执行。

第五条交货要求、责任及赔偿

5.1需方于第N周的周五前向供方提供第N+1周的《交货通知单》，供方应在收到需方《交货通知单》的三个工作日内书面确认；《交货通知单》中包含供方应于第N+1周和N+2周的交货数量以及第N+3周至N+8周的交货预测数量；供方应以需方《交货通知单》中确定的品种、数量、时间、交货地点为准交货、备货。

5.2《交货通知单》上的数量是一定时期内需方预计使用的总数量。

5.3需方有义务及时将变动追加交货计划的可能性通知供方；供方也有义务及时将可能影响交货计划的因素通知需方，并按需方要求及时提供库存报表、定期评估后续产能反馈至需方,以保证需方生产。

5.4供方未经需方书面要求或同意，不得延迟交货；若供方不能履行交付承诺，应迅速将更改的交付日期通知需方，需方可以：

（1）取消或部分取消该《交货通知单》，不承担任何责任；

（2）行使法律及本合同规定的所有其它补救办法。

5.5供方所供应的合同货物在交付时应随产品包装提供《产品合格证》和产品发货清单；发货清单应注明对应《交货通知单》单号；试装产品应特别标注。

5.6供方发到需方的合同货物，自到达需方指定的接收地点或库房起，需方负责产品的保管；未上线使用的合同货物，所有权归供方所有，需方或需方委托的第三方签字或盖章确认的送货装箱单只作为供方产品到货的凭据，在需方验收合格入库并使用后，产品的所有权转移至需方。

5.7供方可委托指定其他单位或个人（须在需方备案）将合同货物交货至需方指定地点，但供方应承担的合同规定的责任和义务并不改变。

5.8当货物交到需方指定的交货地点后发生的灭失和损坏由需方负责（但供方应对其自身原因和产品潜在问题造成的灭失和损毁负责），在此之前的货物灭失与损坏由供方负责。

5.9为保证需方的生产经营顺畅，以下情形供方庆确保物料的交付：

（1） 不应以售后件的质量纠纷影响正常订单与售后订单的交付；

（2） 不应以包装与运载工具的短缺为由影响正常订单的交付；

（3） 不应以需方订单数量少而影响交付；

（4） 不应以产品状态切换而影响切换前产品的交付；

（5） 不应以供方盈利低而影响产品的交付。

5.10供方未按约定的时间和数量交货，造成需方停产，应根据实际情况进行赔偿，赔偿费最低按10000元/小时计算；供方未按约定的时间和数量交货，虽未造成需方停产，但仍给需方造成向其他供应商订货的额外损失，其赔偿费为：

价差（元/件）*订货数量（件）+其他杂费（元）。

5.11需方每月统计供方交货异常信息，以《交货异常通知单》形式通知供方，供方应在一个工作周内做出答复，如有异议，双方协商解决；如供方在一个工作周内没有提出异议，则需方视为供方认可，需方对供方按以上办法进行处罚。

第六条 结算与货款支付

6.1在批量供货时，供方所供应的经过需方检验合格的合同货物，需方以《配套零部件供货清单及价格协议》所确定的合同单价作为结算价格；供方所供应的经过需方检验存在品质缺陷的合同货物，经需方判定可特殊采购使用于生产或维修备件的，需方根据品质缺陷的严重程度以《配套零部件供货清单及价格协议》所确定合同单价的80%-95%作为结算价格。

6.2供方提供的生产用合同货物经需方验收，并且投入生产后，供需双方确认实际使用数量,供方须以供需双方确认的当月实际使用数量和结算价格为依据开具增值税发标并于次月十五日前交到需方，需方以供需双方确认的当月实际使用数量和结算价格为依据于合同货物实际使用后次月起的第三个月月底前支付货款。

6.3供方提供的售后服务用合同货物经需方验收，需方通知供方开具增值税发票，供方须以供需双方确认的当月入库数量和结算价格为依据开具增值税发票并于次月十五日前交到需方，需方以供需双方确认的当月入库数量和结算价格为依据于合同货物实际使用后次月起的第三个月月底前支付货款。

6.4货款结算方式：

商业汇票、支票、汇兑等。

6.5需方对供方在合同期限内出现的违约、质量等问题，有直接扣除违约金、索赔款、罚款以及缓付、拒付供方全部或部分货款的权利。

6.6无论出于何种原因导致合同解除时，需方有权保留一定金额的庆付供方货款，作为供方履行三包服务的保证金，该项保证金结算与支付方法如下：

（1） 三方保证金总金额=供方供货期间最后两年（24个月）的总供货金额*供方所供应合同货物平均三包索赔率；

（2） 从合同解除后的当月起，当（三包保证金总金额/24）和当月供方所供应合同货物三包索赔款的差额大于零时，需方次月向供方支付该差额，反之，需方次月不向供方支付，该差额部分累计计入次月供方所供应合同货物的三包索赔款；当三包期满后，如果供方的三包保证金不足以支付需方的三包索赔，供方应在一个月内向需方支付该部分差额；

（3） 供方供货时间不足两年的，按实际供货时间内统计数据计算。

第七条保密

7.1合同双方应对在双方合作期间所获悉的全部商务和技术资料及其细节保密，除非这些资

料及其细节已经公开。

7.2供方承诺除向为本合同目的必须知道的供方高级职员和普通职员之外，不得以任何理由，在任何时间向任何第三方披露或使用从需方得到的任何资料。

7.3供方应当告知并以适当方式要求其公司职员保密的义务。

7.4供方需向其分供应商提供从需方获得的技术资料时，须事先征得需方的同意。

7.5供方应要求其分供应商承担同样的保密义务，如因其分供应商未履行保密义务，供方与其分供应商一起向需方承担连带赔偿责任。

7.6供方向需方提供的有关技术资料，需方承担同样的保密义务。

7.7双方终止合同后十五日内，供方有责任和义务全部返还与合同货物相关的图纸等技术规范资料原件，逾期不还视为私自泄密，需方保留进一步追究供方法律责任的权利。

7.8供方不得向任何第三方透露本合同以及基于本合同的其他《配套零部件供货清单及价格协议》、《供货技术协议》、《供货质量协议》、《售后服务协议》和《出口汽车售后服务协议》等附加协议的内容。

7.9不论因何原因，在本合同终止后五年内，本条款规定的双方保密义务继续有效。

第八条 知识产权与模具权属

8.1本合同所称的知识产权包括专利权、申请专利的权利、版权和相关的权利、工业品外观设计、集成电路布图设计权、包括但不限于数模、模具、图纸和技术文件中包含的商业秘密。

8.2供方未依据需方提供的任何资金、人员、技术资料或样品旦不是针对本合同规定的货物而完成的新的数模、模具、图纸和技术文件的相关技术，知识产权属于供方；除上述情形外，合同货物开发过程中新产生的知识产权归需方所有，申请专利的权利属于需方。

8.3鉴于合同货物可能会销售到全球任何一个国家/地区，供方应保证其提供给需方的产品绝无有侵犯他人知识产权或其他权利的情形，否则供方应承担全部责任；在需方认为必要的情况下，供方应提供合同货物的专利检索报告。

8.4合同货物及其延伸产品若引起任何侵犯知识产权或商标权的纠纷，双方均有义务及时提醒和通知对方。

8.5若需方需要了解合同货物所涉及的知识产权、商标权或其他非专利技术的使用来源渠道时，供方应提供给需方与之有关的知识产权、商标权或其他非专利技术的使用来源情况。

8.6需方的各类标识及其他知识产权和非专利技术供方只能用于合同货物或其他双方明确约定的用途。

8.7如因供方提供给需方的产品侵犯他人知识产权或其他权利而引起任何针对需方的索赔，供方应负责应诉、并为需方抗辨，或在需方的要求下合作抗辨，保障需方的利益不受损害，并赔偿需方因此而支出的所有费用（包括但不限于诉讼费和律师费）；在前述索赔已经发生或可能发生时，供方应自行承担费用采取下列补救措施中最先可行的：

（1）使需方得到继续使用和销售符合本协议的产品的权利；

（2）修改产品，使其无侵权并符合本协议；

（3）用无侵权且符合本协议的产品替换该产品；

（4）如果需方要求退货，供方应同意该要求并退还需方已支付的货款。

8.8因生产合同货物由需方提供的模具（含工装夹具），产权归需方所有，供方妥善安置和维护，并承担因丢失或损坏带来的损失。

8.9由供方承担费用并事先约定按一定数量摊销到合同货物单价里的模具，在摊销期内，其所有权按照已经摊销的比例由双方共同所有，待摊销完成时，该模具所有权归需方所有；在无论上述何种情况下，供方均应采取合理的措施来保证模具的安全、完好和适当的维护以保证双方约定的模具使用期，保养和维护费用由供方承担，若模具发生损坏或丢失，除非模具的损坏或丢失是由需方造成的，供方应提供替代品并承担由此产生的费用，补偿给需方造成的损失。

8.10上述模具，未经需方书面许可，供方不得私自销售或许可任何第三方使用，也有能用于其他非合同货物使用。

8.11所有权属于需方的模具，需方有权随时调配；在需方提出调配要求时，供方同意在需方要求的期限内无条件归还模具及其相关附件/部件、资料等。

8.12若供方由于破产、公司解散等原因，可能导致需方拥有的模具的所有权受到侵害，供方应立即通知需方，并采取必要的措施以保证需方的所有权。

第九条安全与环境管理

9.1供方应遵守国家和地方相关的环境管理法律、法规和标准，并应在生产及向需方提供合同货物及服务的全过程中遵守需方就致力于保护环境而提出的各项合理要求。

9.2供方应努力减少向需方提供的合同货物在环境方面线需方带来的不良影响，同时减少其给供方本身环境带来的不良影响。

9.3如供方属于国家法律、法规在安全与环境管理上有特殊要求的企业（如：

供方从事危险化学品的生产、运输、废弃危险化学品处置及以危险化学品为生产原材料等），供方应遵守此类特殊要求，尤其是《危险化学品安全管理条例》等法规的相关规定，并向需方提供危险化学品及其包装物、容器等的生产许可证（包括与其相符的化学品安全技术说明书、化学品安全标签）、特许生产许可证、检定证书、危险化学品运输企业资质证书等相关文件或其复印年，供方应保证上述证书、文件的有效性。

9.4在合同货物或需方整车销售的国家/地区对环境管理、材料使用、采购回收、排放控制等有明确的要求（如欧盟ELV指令、ROHS指令、特定危害物质的使用与生产限制指令、危险化学品的分类、包装及标注指令等）时，供方应保证合同货物及其原材料、生产工艺、产品包装及运输包装等能够满足此类要求。

9.5需方鼓励供方贯彻环境管理体系，供方应主动向需方提供其贯彻环境管理体系的计划以及进行环境体系认证的计划、进展等；需方对已通过环境管理体系认证的供应商将在开发新项目及制定当前合同货物配套份额时优先考虑。

9.6供方在生产及向需方提供合同货物及服务（包括供方委托的第三方服务如运输、物流、仓储、现场服务、加工等）的全过程中应遵守需方就致力于安全生产、文明生产而提出的各项合理要求。

第十条违约责任与合同解除

10.1供方所供应的合同货物有不符合本合同有关技术、质量、包装等约定的缺陷，应立即调换或经需方同意且在需方指定的期限内修复，除承担由此产生的费用和相关损失外，每次应向需方支付二万元人民币的违约金，供方违反本条约定五次或五次以上的，需方有权解除合同，同时供方应向需方支付十万元人民币的违约金。

10.2供方所供应的合同货物数量少于需方《交货通知单》规定的数量，而需方仍要求供方按要求数量供应的，供方应补齐不足部分，补齐部分按逾期供货处理，需方为避免或减少因供方供货数量不足而造成的损失所采取的合理措施而额外增加的费用由供方承担。

10.3在合同期限内，由于供方供货的原因造成需方装配线停线，停线时间累计超过四十小时的，需方有权解除合同，同时供方应向需方支付二十万元人民币的违约金。

10.4供方未经需方书面同意向第三方提供有供方或双方共同设计的合同货物,专用于需方车辆的合同货物的，需方有权采取降低供方供货比例、停止供方供货、取消供方供货资格直至解除合同，同时供方应向需方支付十万元人民币的违约金。

10.5因供方故意或过失，泄露在履行本合同过程中所掌握的需方技术资料的，需方有权解除合同，同时供方应向需方支付十万元人民币的违约金。

10.6若供方在双方终止合同后十五日内不及时返还需方的相关技术资料的，除供方应在接到需方书面通知后立即返还外，供方还应向需方支付十万元人民币的违约金。

10.7因供应的合同货物质量问题造成需方生产经营受阻时，需方有权调整其配套份额，直至取消配套资格，解除合同。

10.8供方不能满足需方的质量和成本持续改革要求时，需方有权解除合同。

10.9需方无故拒绝供方供应的合格合同货物的，供方有权解除合同。

10.10如合同解除，需方对模具、相关的库存产品等较第三方享有优先权。

第十一条不可抗力

11.1本合同下“不可抗力”仅指足以影响到本合同相关义务正常履行的不可预见、不可避免和不能克服的事件。

前述不可抗力包括但不限于：

（1）自然不可抗力、雷击、地震、洪水、旱灾、风暴、暴风雨和暴风雪、泥石流、水的冲蚀、爆炸和火灾以及其他自然灾害；

（2）战争行为、公敌行为、恐怖活动、暴乱、暴动，不包括劳资纠纷。

11.2受不可抗力影响的一方应在出现不可抗力后的二十四小时内通知另一方，并在七II内提供不可抗力事件发生地区的公证机关或经另一方认可的其他机构出具的证明材料，超出规定时间未提供有效的证明文件将被视为未出现不可抗力。

11.3双方不可抗力事故停止后或影响消除后立即继续履行合同义务，合同条件相应延伸。

如果不可抗力事故持续十天以上，可能对需方的经营造成影响的，需方有权书面通知供方解除合同或取消本次交货通知单。

第十二条合同期限

12.1本合同经双方代表签字并加盖合同章后生效，有效期壹年，供方委托代理人须经供方提供的《授权委托函》（附件）授权确认；合同有效期内，供方委托代理人如有变更，供方应及时书面通知。

12.2本《轿车零部件及材料采购合同》在合同期限结束时，内容无变更且供需双方均未提出异议，有效期自动延长壹年。

第十三条其它

13.1供需双方可根据市场变化情况，就合同货物价格问题提出磋商、调整意见。

13.2供方应将企业及所有分供方（包括生产规模、配套价格、品种、数量等）的情况提交需

方。