内蒙古神东天隆集团股份有限公司章程及相关议事规则修改意见Word文档下载推荐.docx
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（七）审议批准公司年度报告及年度报告摘要；
（八）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准本章程规定的担保事项；
（十四）审议批准变更募集资金用
（十二）对聘用、解聘负责公司会计报表审计、净资产验证和聘请董事长离任，董事会、总经理任期届满审计事项的会计师事务所作出决议；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产5%的事项；
（十二）对聘用、解聘负责公司会计报表审计、净资产验证和聘请董事长离任，董事会、总经理任期届满审计事项的会计师事务所作出决议；
（十五）审议公司在一年内购天、出售重大资产单笔金额超过1亿元（包含本数）的事项；
途事项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议批准公司对外投资、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
除本章程规定的董事会权限外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
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第四十五条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续12个月内担保金额超
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产1%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产5%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过50%的担保对象提供的担保；
（四）连续12个月内担保金额超过
公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过。
（-）担保金额超过人民币1000万
元的担保；
（二）对公司的关联方提供的担保；
（三）对公司股东提供的担保；
（四）证券交易所、全国股转系统或本章程规定的其他担保情形。
公司为股东提供担保的，有关股东应当在股东大会上回避表决。
过公司最近一期经审计总资产的30%;
（五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过人民币5,000万元；
（六）对公司的关联方提供的担保；
（七）证券交易所、全国股转系统或本章程规定的其他担保情形。
股东大会审议上述第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决票的三分之二以上通过。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，应经出席会议的股东所持表决票的二分之一以上通过，有关股东应当在股东大会上回避表决。
本章程所称“对夕卜担保"
，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
公司最近一期经审计总资产的3%;
（五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的5%且绝对金额超过人民币5000万元；
（六）对公司的关联方提供的担保；
（七）对公司股东提供的担保；
（八）证券交易所、全国股转系统或本章程规定的其他担保情形。
股东大会审议上述第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决票的三■分之二以上通过。
公司为股东提供担保的，有关股东应当在股东大会上回避表决。
本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
公司对外提供担保的，应当要求被担保方及其实际控制人提供反担保。
本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
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第四十七条
公司应当在公司住所地或公司股东大会通知中指定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会及本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第一款修改为：
公司应当在公司住所地或公司股东大会通知中指定的地点召开股东大会，但主会场不得超过伊金霍洛旗阿镇、康巴什区。
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第四十九条
股东大会由董事会召集，法律或本章程另有规定的除外。
股东大会的首次会议由出资最多的股东召集。
删除:
股东大会的首次会议由出资最多的股东召集。
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第五十三条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会应予配合。
增加第二款：
对于监事会或股东自行召集的股东大会，监事会或股东的召集权包括发出通知、主持会议，见证律师及公证机构的聘请、提案初审、议程安排、确定监票计票人员等相关会务工作由董事会组织配合，董事会不履行职责除外。
对于监事会或股东自行召集的股东大会，监事会或股东的召集权限包括但不限于发出通知、主持会议，见证律师及公证机构的聘请、提案初审、议程安排、确定监票计票人员等相关会务工作，相关费用由公司承担。
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第五十六条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，董事会在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
对通知中未列明的事项股东大会不得进行表决并作出决议。
增加：
合计持有公司3%以上股份的股东向公司提出提案的，该提案应当附证明联名股东意思表示真实准确的公证文书。
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第六十三条
登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二款最后增加：
但每名代理人接受委托的自然人股东人数不得超过5人，且每名代理人接受自然人股东委托的股份数合计不得超过总份股数的1%（不含代理人本人所持股份）。
出席会议的股东和股东代理人所持有的股份数不低于总股份数的40%时，股东大会方能召开。
1、第二款最后增加：
但每名代理人接受委托的自然人股东人数不得超过5人，且每名代理人接受自然人股东委托的股份数合计不得超过总份股数的1%（不含代理人本人所持股份）。
2、增加一款“股东大会拟讨论董事、监事选举事项和特别决议事项的，股东或股东代理人应当亲自出席股东大会，现场书面投票表决。
”
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第八十条
下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
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第八十一条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（-）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或担保数额超过公司最近一期经审计总资产的30%;
（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产的5%;
（四）公司在一年内购买、出售重大资产单笔金额超过5亿元（包含本数）的事项；
（五）公司的股权激励计划；
（六）变更公司形式；
（七）法律、行政法规及《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
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第九十八条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或因犯菲被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到
（六）因违反勤勉、忠实义务而承担法律责任的；
（七）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。
董事在任职期间发现本条规定情形的，该董事应当辞职。
期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
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第九十九条
董事由股东大会选举或更换，任期3年。
董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，履行董事职务。
但是股份公司在完成股份确权，解除股份代持关系并实施股份托管后90日内，重新确权后，单独或合计持股10%以上的股东可以提请召开临时股东大会重新选举董事会成员。
删除：
但是股份公司在完成股份确权，解除股份代持关系并实施股份托管后90日内，重新确权后，单独或合计持股10%以上的股东可以提请召开临时股东大会重新选举董事会成员。
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第一^百O一条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
增加
（六）不执行董事会决议或将董事会决议等重要文件取出交与他人，以致给公司造成经济损失。
（七）保证公司对外所披露的信息、报告不存在虚假记载、重大遗漏，保证信息真实、准确、完整。
（八）应当诚信履职，须以善良管理人所应表现的谨慎、勤勉和技能履行职责，要采取合理的措施，以防止公司利益遭受损失，实现公司利益最大
■
（九）对于其知晓或应当知晓的引起其合理怀疑的公司经营管理活动负有义务进行监督，并及时向董事会报告。
（十）法律、行政法规、部门规章、本章程规定及其他公司内部管理规章制度规定的勤勉义务。
增加
第二款“董事违反本条规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
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第一四条
董事辞职生效或任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。
其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期应当根据公平的原则确定，取决于事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束等因素而定。
董事长离任或董事会任期届满后应接受股东大会聘请的第三方审计机构的审计，并予以必要的配合。
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第一。
七条
公司设董事会。
董事会由9名董事组成，其中2名董事由单独持有20%以上股份的法人股东委派，7名董事由股东大会选举产生。
董事会对股东大会负责。
未达成一致
建议修改为：
董事会由9名董事组成，其中2名董事由国能神东煤炭集团有限公司委派，1名由北京华宇瑞泰股权投资合伙企业（有限合伙）委派，1名由内蒙古安骐新能源有限公司委派，剩余董事由股东大会选举产生。
董事会对股东大会负责。
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第一O八条
董事会设董事长1人，设副董事长1人。
董事长和副董事长分别由董事会以全体董事过半数通过选举产生。
兼任公司副总经理职级待遇的董事比例不得超过全部董事的三分之一；
董事长不得兼任总经理职务。
第二款修改为：
兼任公司高级管理人员的董事比例不得超过全部董事的三分之一；
董事长不得兼任总经理职务。
“兼任公司副总经理职级待遇的董事比例不得超过全部董事的三分之一；
董事长不得兼任总经理职务”修改为：
董事不得兼任高级管理人员，兼任党委成员不受此限制。
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第一O九条
董事会行使下列职权：
（-）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）选举董事长、副董事长；
（十一）聘任或解聘公司总经理；
根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员；
并决定上述高级管理人员的报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）决定公司的工资水平和福
（十六）向股东大会提请聘请或更换负责公司会计报表审计、净资产验证及董事长离任，董事会、总经理任期届满审计事项的会计师事务所；
决定聘请、解聘负责其他审计、评估等事项的会计师事务所；
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（二十二）审议高级管理人员职数
（十六）向股东大会提请聘请或更换负责公司会计报表审计、净资产验证的会计师事务所，决定聘请、解聘负责其他审计、评估等事项的会计师事务所；
（二十二）审议高级管理人员职数和中级管理人员的定编方案；
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第一二五条
公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司根据需要设副总经理、财务总监和董事会秘书等其他高级管理人员，由董事会聘任或解聘。
公司设总经理1名，可向内部公开选聘，由董事会聘任或解聘。
公司根据需要设副总经理、财务总监和董事会秘书等其他高级管理人员，可以公开选聘，并由董事会聘任或解聘，不包括党委书记、党委副书记、纪委书记、工会主席。
如公开选聘的其他高级管理人员，来源于公司外部，则不得兼任上述党群职务。
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第一百二十九条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或解聘除应由董事
（五）根据董事会批准的基本管理制度制定公司的具体规章；
（九）根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议，签发日常行政、业务等文件。
（十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
删除（十一）
会决定聘任或解聘以外的公司管理人员；
（八）拟定公司的工资水平和福利奖励计划；
（九）根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议；
（十）签发日常行政、业务等文件；
（十一）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及董事会授予的其他职权。
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第一百四十条
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议。
监事可以列席董事会会议、总经理办公会，并对董事会、总经理办公会决议事项提出质询或建议。
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第一^百四十四条
公司设监事会。
监事会由5名监事组成，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中股东代表监事3名，职工代表监事为2名。
股东代表监事中，1名监事由单独持有20%以上股份的法人股东委派，2名监事由股东大会选举产生，职工代表
但是股份公司在完成股份确权，解除股份代持关系并实施股份托管后90日内，重新确权后，单独或合计持股10%以上的股东可以提请召开临时股东大会重新选举监事会成员。
同意公司删除的修改意见，其他意见未达成一致
监事会由5名监事组成，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中股东代表监事3名，职工代表监事为2名。
股东代表监事中，1名监事由国能神东煤炭集团有限公司委派，1名监事由北京华
监事由公司职工以职工代表大会等民主形式选举产生。
监事会设监事会主席1人，由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
但是股份公司在完成股份确权，解除股份代持关系并实施股份托管后90日内，重新确权后，单独或合计持股10%以上的股东可以提请召开临时股东大会重新选举监事会成员。
宇瑞泰股权投资合伙企业（有限合伙）委派，1名监事由内蒙古安骐新能源有限公司委派。
职工代表监事由公司职工以职工代表大会等民主形式选举产生。
监事会设监事会主席1人，由全体监事过半数选举产生。
监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议
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第一百四十五条
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（十）听取公司高级管理人员的工作汇报并检查高级管理人员的工作；
（十一）提请股东大会解聘股东大会、董事会聘请的会计师事务所；
（十二）向股东大会提请聘请或更换负责董事长离任和董事会、总经理班子任期届满的会计事务所。
（十三）审核公司内部审计计划，定期听取内部审计汇报，对发现的相关问题向董事会提出整改建议并跟踪和监督整改工作。
（十四）决定下设审计部的人员定编、工资福利及考核奖惩制度。
（五
升级会员 