股权并购-股权转让协议【股权并购】.doc
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股权转让协议
（公司收购使用）
甲方（转让方）
张三，身份证号：
李四，身份证号：
王五，身份证号：
赵六，身份证号：
指定联系电话：
指定收件邮箱：
指定收件地址：
乙方（受让方）：
法定代表人：
指定联系电话：
指定收件邮箱：
指定收件地址：
鉴于
甲方自愿将其持有的全部股权转让乙方，乙方收购甲方的股权条件具备，双方已于【】年【】月【】日签订有收购意向书与保密协议。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及相关法律规定，双方在诚实信用、平等自愿基础上，达成如下协议，以资共同遵守。
第一条定义
1、“元”，指中华人民共和国的法定货币，即人民币。
2、“股权”，指现有股东在目标公司按其章程规定以及工商部门登记备案确认所享有的目标公司的股东权益。
3、“交割”，本协议约定对转让股权进行买卖交易的完成。
4、“现有股东”，指本协议签署之日，公司最近的有效章程与股东名册中记载的公司股东。
5、“不可抗力”，指本协议签署后发生的，本协议双方或者一方无法控制、无法预见或者虽有预见但不可克服，导致任何一方无法全部或者部分履行本协议的事件，包括但不限于政治动乱、地震、台风、战争及其它各方不能预见并对其发生和后果不能防止或避免的事件。
6、“工作日”，指除星期六、星期日或者法律规定的节假日以外的任何一日。
7、“批准”，指任何政府机构签发的特许、执照、许可、批准、豁免、同意、授权、登记或备案。
8、“本协议”，指本协议主文、全部附件及甲乙双方一致确认的其他文件。
9、“目标公司”或者“公司”，指本次针对的甲方持有并拟转让全部股权的公司。
第二条目标公司及目标股权
1、xxxxxxxxx有限公司系转让方根据中国法律投资注册成立并合法存续的有限公司（以下简称目标公司或者公司），工商登记的公司注册资本1000万人民币，已全部实缴。
至本协议签署之日，股权结构如下：
序号
股东
出资额（万元）
持股比例（%）
1
张三
90
81.5%
2
李四
10
2.5%
3
王五
50
8%
4
赵六
50
8%
合计
1,000
100
2、目标股权系转让方向受让方转让的目标公司的100%股权。
第三条陈述与保证
1、转让方陈述并保证以下所述在本协议签订之日至交易完成之日均真实准确：
（1）转让方股权为登记股东真实所有，各股东出资足额、真实、合法。
（2）公司的土地、房产、车辆、设备、商标、专利xxx（专利号xxxx）不存在共有权人，也没有设定质押抵押，不存在查封、扣押、冻结等司法强制措施。
（3）公司没有无偿使用或者租赁他人设备。
（4）公司董事、监事、高级管理人员没有损害公司利益的行为存在。
（5）公司不存在拖欠工资、未与劳动者签订劳动合同、缴纳社会保险及住房公积金的情形。
（6）公司目前没有对外欠款，不存在潜在的、未披露的债务。
（7）公司没有为其他单位或个人提供债务担保、履约担保及其他担保。
（8）公司没有未了结或者即将面临的诉讼、仲裁及行政处罚，不存在正在执行的判决、裁定或行政处罚决定。
2、受让方陈述并保证以下所述在本协议签订之日至交易完成之日均真实准确：
（1）受让方系合法成立并有效存续的企业法人。
（2）受让方有权依据本协议的约定向转让方购买目标股权。
（3）受让方用于支付购买股权的价款系其合法所得，不存在任何第三方权益。
（4）受让方已对公司的资产负债情况以及转让方股权的权益情况进行了独立和充分的了解，同意按照转让方在交割时的状况接受目标股权。
第四条交割先决条件
1、转让方已通过决议同意本次交易以及本协议。
2、受让方股东会已通过决议同意本次交易以及本协议。
3、无任何其他第三方对本次交易以及本协议提出异议。
4、公司以及其子公司、分公司的业务、运营、资产均未发生重大不利变化，且不存在任何可能引起上述重大不利变化的任何事件。
5、未发现任何一方有陈述和保证不实的情形。
第五条转让价及付款
1、受让方从转让方受让目标股权需支付转让方的股权价格为壹仟捌百万元人民币（￥1800万元），该价款为双方充分协商一致后达成，不因任何情况调整。
2、转让款按照如下方式支付：
（1）自本协议签订之日起三（3）日内，受让方支付捌百万元人民币（￥800万元）给转让方；
（2）在股权转让行为经工商行政管理部门完成目标股权变更登记后一周内，受让方再行转让玖百万元人民币（￥900万元）给转让方；
（3）自转让方将相关证照、印章及其他相关资料移交受让方之日起当日，受让方再行支付贰拾万元人民币（￥20万元）给转让方；
（4）尾款捌拾万元人民币（￥80万元）作为转让方的陈述和承诺担保金，转让方没有陈述及承诺事项虚假或者不真实的情况下，自交割完成之日起三百六十五（365）日后的三（3）个工作日内受让方支付转让方。
3、转让方一致确认指定受让方将转让款支付至以下共管账户
户名：
账号：
开户行：
第六条交割前承诺条款
本协议签署后至股权转让的工商变更登记期间，公司及其董事、其他高级管理人员履行以下职责：
1、不得变更转让方注册资本。
2、不得分派红利、利润、处置资产、关联交易及其他任何方式获取不正当利益或减少公司价值。
3、未经受让方书面同意，不得通过任何股东会或者董事会决议、不得有借款、担保、租赁、分红、提支付人员工资、解雇或者雇佣员工、起诉等情形。
4、不得与任何第三方签署任何有损公司利益的合约。
5、有新发生或者发现的可能不利于本次交易的情况及时通知受让方。
6、对公司资产、营业、知识产权、品牌、客户关系维护等尽善意管理义务。
第七条交割
在双方进行交割时，转让方应履行如下义务：
1、配合在公司住所地办理工商变更登记，将转让方的所有股权变更至受让方名下。
2、交付或者确保交付公司印章（包括但不限于公章、财务章、合同专用章等所有印章、印鉴）。
3、交付或者确保交付留存于转让方及公司或者其他有关方的与转让方有关的所有证照及文件。
4、公司的董事应当向公司递交辞职函。
5、积极配合履行本次交易所牵涉的其他信息或者证照变更手续（包括但不限于营业执照及各类登记证）。
第八条税费承担
本协议项下股权转让涉及的相关税费、由双方按照相关法规的规定各自承担。
第九条交割后限制条款
交割完成后，未经受让方提前书面同意，转让方不得有下列行为：
1、持有与公司相关的任何文件和信息。
2、从事与公司同类、近似或者其他相互竞争的业务。
3、泄露本协议所定义的任何保密信息，或者以任何形式利用该等信息谋取利益。
4、从公司员工中聘用人员，或者以任何形式诱使公司任何员工离职。
5、其他可能减损或者侵害公司利益的行为。
第十条违约责任
1、转让方违约责任
（1）逾期办理目标股权变更登记手续的，按照转让价款金额每日万分之一的标准支付违约金。
（2）违反其在协议中作出的任何陈述、保证或者承诺，向受让方支付转让价款的10%作为违约金。
（3）违反本协议第九条交割后限制条款任一项的，支付违约金人民币xx万元。
（4）转让方无理由单方终止或者解除本协议的，应支付受让方违约金人民币xx万元。
2、受让方违约责任
（1）及时按约支付转让方股权转让款，每逾期一日支付，按照未支付转让价款金额每日万分之一的标准承担违约金。
（2）转让方无理由单方终止或者解除本协议的，应赔偿受让方违约金人民币xx万元。
第十一条保密条款
本协议签订后，除非事先得到对方的书面同意，任何一方均应保证对本次交易、本协议的条款及在本次交易中所获得的有关对方的所有信息承担保密义务，并承诺仅为实现本协议交易目的而使用有关信息。
第十二条协议的解除与终止
交易完成前，如有下列情形之一的，本协议可终止：
1、双方协商一致并达成书面终止协议的。
2、如有下列情形之一，转让方可书面通知受让方终止本协议：
（1）由于受让方的原因，在【】年【】月【】日之前未能在工商管理部门办理工商变更登记手续的。
（2）受让方未能按照本协议约定的时间支付任何一期款项并逾期三十（30）日的。
（3）受让方违反其在本协议中所作的陈述、保证或者承诺，或者受让方所作的陈述、保证与承诺存在重大虚假或者不实，且受让方在转让方发出书面通知后三十（30）日内仍未纠正的。
（4）受让方遭受破产、重组或进入解散、清算程序的。
3、如有下列情形之一，受让方有权书面通知转让方终止本协议：
（1）由于转让方的原因，在【】年【】月【】日之前未能在工商管理部门办理工商变更登记手续的。
（2）转让方未能按照本协议约定的时间移交文件、资料或者其他物品，且预期超过三十（30）日的。
（3）转让方违反其在本协议中所作的陈述、保证或者承诺，或者转让方所作的陈述、保证与承诺存在重大虚假或者不实，且转让方在受让方发出书面通知后三十（30）日内仍未纠正的。
（4）公司遭受破产、重组或进入解散、清算程序的。
4、因不可抗力导致交易无法进行的，任何一方法均有权终止本协议。
第十三条适用法律和争议的解决
1、本协议受中国法律管辖并依其解释。
2、争议解决
（1）履行本协议发生争议的，任何一方只能将争议提交北京仲裁委员会适用该委现行有效的仲裁规则仲裁解决。
（2）败诉方应承担与仲裁有关的一切实际合理发生的费用（包括但不限于律师费、调查费、差旅费、公证费等）。
（3）在争议解决期间，除有争议的事项外，协议其他内容各方应继续全面履行。
第十四条通知
1、本协议项下发出的所有通知、要求或其他通讯均应为书面形式，并递送或寄至签约主体指定的收件地址、邮箱。
2、按签约地址、电子邮箱发出或送达的各份通知、要求或其他通讯，在以下情况下视为已发出或送达：
（a）如果交快递公司递送或交专人递送，在有关通知、要求或通讯送至有关的上述地址时视为已送达；（b）如果经电子邮件发送，则在有关通知、要求或通讯被成功发送时视为已送达。
第十五条协议文本
1、本协议以中文书写。
2、本协议正本壹式柒份，签约各方各执壹份，公司留存壹份，工商部门备案壹份。
每份具有同等法律效力。
3、本协议自甲方签字，乙方签字并加盖公章后生效。
[以下为双方签字盖章页无协议正文]
甲方（转让方）：
乙方（受让人）：
法定代表人：
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