上海建筑材料集团水泥有限公司万安企业总公司尽职调查报告.ppt

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1,上海建筑材料集团水泥有限公司万安企业总公司尽职调查报告,江苏天水泥有限公司2003年5月28日,2,目录一、上海建材水泥公司概况二、上海建材水泥公司万安公司概况三、万安公司管理状况四、万安公司人力资源状况五、万安公司质量管理状况六、万安公司生产、环保、设备状况七、万安公司销售状况八、万安公司成本与竞争对手对比分析九、万安公司财务分析十、对万安公司合作建议,3,上海建筑材料集团水泥有限公司情况,上海建筑材料集团水泥有限公司是由上海建筑材料集团总公司和上海建材工业投资发展公司于2000年4月合资组建，公司注册资本25000万元，拥有资产70000万元，法定代表任金秀云，总经理戴民华。

主导品牌“象牌”、“富力牌”、“万安牌”。

水泥产能150万吨、白水泥8万吨、商品砼30万m等其它产品，产品光防用于上海及周边重点工程建设。

上海建材水泥有限公司,万安企业总公司,上海水泥厂,浦东水泥厂（非法人）,白水泥有限公司,普隆商砼公司,4,上海建筑材料集团水泥有限公司资产负债情况,总资产合计101861万元,总负债67817万元,净资产34037万元,负债率66.58%，应收账款合计28114万元。

5,上海建筑材料集团水泥有限公司情况,该公司现有人员2819人,127.56,153.93,142.69,水泥销量及品种情况,如包括该公司参股的联合水泥销量，水泥02年总销量达到了约250万吨。

该公司水泥磨：

3.011m4台、2.413m5台、2.26.5m1台；该公司主要原材料来源浙江长兴，水路运距200约km，水运费用13-15元/吨，石灰石到位价30-35元/吨，煤到位价280-310原/吨，石膏90元/吨，粉煤灰34元/吨。

上海建材水泥有限公司近些年发展经历了三个阶段：

1996年以前上海水泥整体利润情况较好，该公司一样；19962001年前该公司出现较大亏损；2001年开始情况好转，恢复盈利。

6,上海建筑材料集团水泥有限公司优劣势分析,7,目录一、上海建材水泥公司概况二、上海建材水泥公司万安公司概况三、万安公司管理状况四、万安公司人力资源状况五、万安公司质量管理状况六、万安公司生产、环保、设备状况七、万安公司销售状况八、万安公司成本与竞争对手对比分析九、万安公司财务分析十、对万安公司合作建议,8,上海建筑材料集团水泥有限公司万安企业总公司情况,该公司始建于1958年，原名：

“金山水泥厂”，1994年6月更名为“万安企业总公司”，法定代表人：

黄纪元，注册资本：

4361.5万元，总资产：

23953万元，为上海建材水泥有限公司下属子公司，国有企业，地处上海市金山区朱泾镇，距市区60公里，靠320国道和沪杭高速公路，临黄浦江支流万安河，交通便利。

该公司现生产能力：

熟料45万吨，水泥65万吨。

87年从丹麦史密斯干法生产工艺，“湿改干”成3.588m新型干法窑生产线，台产13001500t/h，窑运转率85-88%。

生料磨4（3.6m烘干+6m），台产110吨/时，每天峰电停3小时，有余量。

水泥磨2.413m2台（台产24-25t/h）、2.26.5m2台。

2003年5月完成回转窑余热发电工程，发电机为2.5MW，投资1456万元，公司年少购电量1270万kwh。

有较领先的利用熟料煅烧烧结有危险工业废料技术和经验。

水泥主要销上海市区，水运费13-15元/吨、中转费5-7元/吨，计18-20元/吨。

人员近800人,从是水泥生产约占500人。

后续环保改造需投入1000万元。

9,目录一、上海建材水泥公司概况二、上海建材水泥公司万安公司概况三、万安公司管理状况四、万安公司人力资源状况五、万安公司质量管理状况六、万安公司生产、环保、设备状况七、万安公司销售状况八、万安公司成本与竞争对手对比分析九、万安公司财务分析十、对万安公司合作建议,10,万安企业总公司部门设置太多，没有明确的职能划分，职责有重叠，这也是管理人员过多原因，不利于提高组织效率。

11,万安企业总公司没有实行年度经营计划的管理方式，采取经济承包责任制，业绩指标体系设计不合理，不能全面反应对生产经营的有效管理，承包指标偏重工资和费用，日常管理考核缺少偏差分析及控制。

万安总公司2001年经济承包责任制模式：

1、对两个生产车间，在完成生产任务前提下，实行定编职工及劳务工工资、加班工资和相关费用（降本增效方面）的全额承包。

2、生产配套服务科室，要在确保设备运转率和维修质量前提下，实行定编职工及劳务工的工资、加班工资、奖金（含年终），以及备、配件全年核定费用总额承包。

3、其他未参加承包的科室、部门继续参照2000年经济责任制的办法。

2003年烧成车间经济责任制考核表：

12,目录一、上海建材水泥公司概况二、上海建材水泥公司万安公司概况三、万安公司管理状况四、万安公司人力资源状况五、万安公司质量管理状况六、万安公司生产、环保、设备状况七、万安公司销售状况八、万安公司成本与竞争对手对比分析九、万安公司财务分析十、对万安公司合作建议,13,万安企业总公司人力资源,万安公司经营班子成员平均年龄49岁偏大，实际生产经验较丰富，班子构成大多是工程类和政工类人员，不够合理，应适当增加经济类人才，班子人数偏多，可考虑交叉任职。

14,万安企业总公司人力资源,231,594,62,484,254,员工性别比例：

男72%、女28%,员工年龄结构：

员工受教育程度：

专业技术人员构成：

专业技术人员占员工总数的18.8%,万安公司员工年龄偏大，初中以下文化程度人员比例大，男女比列较合理，专业技术人员比例及结构较合理。

15,万安企业总公司人力资源,生产工艺线及科室辅助部门人员对比：

各级职称比例：

万安公司科室及辅助部门人员过多，专业技术职称结构较合理，高级职称少。

16,万安企业总公司人力资源,7,29,11,18,中层干部年龄结构：

中层干部职称结构：

13,8,11,17,15,中层干部学历结构：

中层干部人数偏多，年龄偏大，文化程度偏低人员比例较大。

17,万安企业总公司人力资源,以下收入中未含企业为员共缴纳的社保费用：

万安公司员工收入年均增长率14.6%略高于销售年均增长率14.38%和产量年均增长率14.4%，增长较快；万安全年为员工交以下四项社保850万元；未来七年将为提前退休人员补贴30.24万元；每年相关人员补贴16.58万元。

社保交费：

提前退休人员补贴（万元）,万安对其他人员年补贴（元）,18,目录一、上海建材水泥公司概况二、上海建材水泥公司万安公司概况三、万安公司管理状况四、万安公司人力资源状况五、万安公司质量管理状况六、万安公司生产、环保、设备状况七、万安公司销售状况八、万安公司成本与竞争对手对比分析九、万安公司财务分析十、对万安公司合作建议,19,万安公司质量控制,近几年熟料强度MPa,主要水泥配比平均：

42.5P.o：

孰料82%+矿渣13%+石膏5%；32.5P.s：

熟料63%+矿渣26%+粉煤灰6%+石膏5%；主要水泥品种28天强度标准偏差：

42.5P.o在1.21.6之间，Cv3.3%；32.5P.s在1.52.1之间，Cv3.6%；,万安公司的“万安”牌水泥在上海有一定的知名度，熟料强度在实行新标准后，仍在60MPa以上，为水泥生产奠定了好的基础，水泥实物质量控制较好。

万安公司取得了产品质量认证和质量体系认证。

20,目录一、上海建材水泥公司概况二、上海建材水泥公司万安公司概况三、万安公司管理状况四、万安公司人力资源状况五、万安公司质量管理状况六、万安公司生产、环保、设备状况七、万安公司销售状况八、万安公司成本与竞争对手对比分析九、万安公司财务分析十、对万安公司合作建议,21,万安公司近年生产及品种变化,万安公司近年成品结构变化也反映出整个市场需求的变化，42.5普通水泥和32.5矿渣水泥是其主导产品，同时可看出42.5级水泥需求上升。

22,万安公司近年生产及品种变化,电价：

19992002年6月峰时段0.859元/度、平时段0.556元/度、谷时段0.283元/度；2002年7月2003年4月峰时段0.915元/度、平时段0.556元/度、谷时段0.262元/度；,万安公司1999年2003年4月各阶段用电比例基本稳定，反映该公司生产组织相对稳定，上海市峰电价上涨较大，谷电略有降低，总体生产成本电费是上升的。

23,熟料、水泥完成计划情况,主要生产指标完成情况,万安公司近年熟料、水泥产量逐年增长，2000年后均超计划完成，台产逐步提高并稳定，运转率2001年开始稳定86%左右，能耗指标呈下降趋势。

万安公司近年生产及品种变化,24,万安公司水泥粉磨系统运转率逐年增长，2001年增幅较大，台产也在慢慢的提高，水泥粉磨系统通过进一步提高运转率，水泥生产能力还可增加。

万安公司近年生产及品种变化,25,万安公司环保情况,取得上海市环保局法上海危险废物经营许可证，容许焚烧处置液态2500吨、固态3500吨，合计6000吨。

万安公司取得上海市颁发的临时排污许可证，通过了“一控双达标”验收，目前，粉尘排放符合国家标准，位处金山区环保压力较小，但随上海整体发展，环保要求会提高，必将加大环保投入。

在保证质量前提下，提高焚烧废物能力已增加效益需进一步做工作。

26,主机设备情况,万安公司主机设备使用年限大多在15年，部分由5年以上的，设备运行情况总体评价较好占50%一般占45%，个别较差，如合作要注意评估工作。

27,目录一、上海建材水泥公司概况二、上海建材水泥公司万安公司概况三、万安公司管理状况四、万安公司人力资源状况五、万安公司质量管理状况六、万安公司生产、环保、设备状况七、万安公司销售状况八、万安公司成本与竞争对手对比分析九、万安公司财务分析十、对万安公司合作建议,28,万安公司销售情况,上海建材水泥有限公司采取集中统一销售模式，销售中心从管理成级上和各生产中心相同，每月通过产销工作会协调生产和销售，销售中心在各个生产中心设立了销售部，对应负责各生产中心的水泥销售全过程，对各自销售区域作了一定划分，确定了基本销量任务，超基本销量部分费用提成较高，可以开发别的销售区域用户，合同签订后，谁开发算谁的销量，发货就近安排，销售中心统一协调，各区域销售部保证按计划排货，较好解决了内部竞争瓦客户的问题。

每日发货情况可通过电脑监控。

在本销售区域主要竞争对手是奉贤海螺，各有优势。

29,42,49,52.6,62.85,22.58,99年后上海水泥市场需求呈上升趋势，万安公司水泥销价先升后降，反映外地水泥进入上海量增大，市场竞争加剧，价格回归；销量逐年上升，正常，零售占总销量始终在6%左右。

万安公司销售情况,30,万安公司销售前十位客户占总销量55%，其余部分是本地区、国家的工程项目及中、小客户；销售一般垫资周期在2个月以内；前十位客户中商砼用户占60%、制品占20%，这说明在上海市场商砼用户已成为最大的客户群体。

万安公司销售情况,31,万安公司销售情况,万安公司1999年后，水泥销售运输中船运比例越来越高，2002年后占到95%，这也说明用户对到位价要求高了，生产企业成本意识也在增强，也反映商砼用户多了，船运费用一般在1520元/吨，车运费在4045元/吨。

万安公司在营销环节提高效益可以加大在金山本地销售这样可减少到位价重运费比例；在营销环节需进一步加大对客户服务。

32,单位：

元/吨,各品种水泥销量,各品种水泥销售利润,万安公司32.5级水泥的吨销售利润高于42.5级水泥；按销量比例分析，32.5级水泥对销售利润贡献高于42.5级水泥。

33,目录一、上海建材水泥公司概况二、上海建材水泥公司万安公司概况三、万安公司管理状况四、万安公司人力资源状况五、万安公司质量管理状况六、万安公司生产、环保、设备状况七、万安公司销售状况八、万安公司成本与竞争对手对比分析九、万安公司财务分析十、对万安公司合作建议,34,上海建筑材料集团水泥有限公司下属公司情况,万安企业总公司:

利用现有土地可将粉末能力扩大到100万吨.,230,190,180,水泥综合成本,43.64,52.44,49.09,水泥销售及品种情况,35,50.4145,49.0855,生料制造成本,167.0605,157.8518,熟料制造成本,单位：

元/吨,万安公司生料、熟料制造成本2003年14月与去年同期比都呈下降趋势。

36,168.66,161.09,187.29,170.78,197.88,175.77,197.29,187.43,188.1,单位：

元/吨,各品种水泥制造成本,万安公司个品种水泥制造成本03年1-4月与02年同期比有较大幅度下降，在目前水泥价格，含补贴收入每吨仍有2025元/吨左右利润；除地域优势外，水泥综合成本和竞争对手比没有优势，如竞争加剧，价格下滑，经营风险大。

37,各竟争对手在上海市场价格比较,制造成本,三项费用,运费,228,215,217,195,上海市场平均价格243元/t（不含税）,降20元223元/吨,205,233,金猫海螺（张家港）京阳盘固三狮新公司,上海市建设工程交易中心水泥分中心2002年11月交易产品价格情况,38,目录一、上海建材水泥公司概况二、上海建材水泥公司万安公司概况三、万安公司管理状况四、万安公司人力资源状况五、万安公司质量管理状况六、万安公司生产、环保、设备状况七、万安公司销售状况八、万安公司成本与竞争对手对比分析九、万安公司财务分析十、对万安公司合作建议,39,财务调查分析报告子目录,结构分析尽职调查1.财务审计财务核算概况历史经营情况资产负债状况现金流量分析2.经营审计3.合法性审计4.财务模拟,40,股权结构,上海万安企业总公司现有实收资本为4,361.5万元，其中国有股权为100%。

41,历年销售收入,上海万安企业总公司正处在成熟成长期，历年销售收入呈稳步增长趋势，前三年分别比上年增长16%、8%、14%，2003年14月销售达5,251万元，较去年同期增长15%。

42,简要损益表,期间费用，尤其是管理费用占销售额的比重很大，这是公司净利润额较低的关键。

管理费用高是因为公司历史负担重，人员多。

43,产品结构,各类产品销售量、销售收入额上占公司销售的比重基本稳定。

从销售额和销售量上看，42.5普一直是公司的主要产品，其占总销售的比例在在50%左右。

从2003年起，低标水泥32.5矿在销售中的比重逐步减少到30%以下，符合市场对产品的需求趋势。

44,主要产品价格趋势,总体上，主要产品的销售价格在00年到01年有一定的上升，但近三年来水泥销售价格处于全面缓慢下降当中，这和市场竞争加剧有直接联系。

单位：

元/吨,45,成本结构,燃料动力占总成本的39%，原材料占36%,辅助材料41%，直接人工和制造费用合计占24%，因此对外购燃料和原材料成本的控制是公司成本节约的关键。

46,成本结构趋势,因原材料的成本逐年涨价，产品成本中材料成本的比重逐年增加。

百分比,47,费用结构,从00年到02年，公司期间费用率平均增速为22%，高于销售收入13%的增长率，但在2002年费用率增速减缓至0.02%，三项费用占销售的比重逐年下降，但仍旧处于很高的水平。

今年费用率预算为22.78%，比2002年下降8.55%。

百分比%,48,税收结构,除增值税外，所得税、城建税是公司的主要税种，两项合计平均占到12%。

企业因为原料中使用废渣超过30%，享受增值税即征即退的优惠政策。

49,历年实缴税金,增值税、所得税、城建税是主要税种，税收优惠政策除采购国产设备增值税可在所得税扣除和原料中使用废渣超过30%的水泥增值税即征即退外，基本没有。

50,毛利率结构,从01年至03年4月，其销售毛利率总体呈逐年下降趋势，综合平均毛利率从2001年的30%到2003年的24%。

51,毛利、净利结构,百分比%,随着竞争的加剧，万安公司的产品销售毛利率处于下降趋势，但维持在20%以上的高水平，但因企业负担重，期间费用率高，所以净利润率连5%都不到,52,03年4月资产负债简表,53,资产结构,四年来，公司虽然销售规模不断增长，但仍保持着较轻的资产结构，而营运资产（主要是应收帐款）较高。

经营效率指标中的存货周转率相当不错，使得公司在现金流紧张的情形下能够以较快的速度发展。

因应收帐款周转率处于低水平（2次/年左右），降低了总体经营效率。

54,负债结构,历年资产负债率2000年79%2001年72%2002年77%2003年4月77%,因历史上技术改造投入的银行借款影响，银行短期借款占负债的17%，长期借款占47%，两项合计为64%；其他应付款比重为21%，历年资产负债率都在70%以上，企业支付能力减弱，现金较为短缺，财务费用高，企业现金流情况一般。

55,权益结构,权益整体变化不大，主要是实收资本。

00年计提各项准备而使得未分配利润变为负数。

01年将1,780万元财政借款转为资本公积，02年将下属两家企业转出，使得资本公积在权益中得比重在01年增加在02年又下降。

（%）,56,现金流结构,公司因对销售回款控制一般。

三年来，经营活动产生的净现金流量有降有升，01年处于最低，只有95万元，02年又回升至774万元。

前两年的固定资产投入不大，经营活动产生的现金用于归还筹资活动支付的现金，使得公司净现金流量不大或为负数。

02年由于新上余热发电工程的投入，筹资945万元。

57,调查报告内容,结构分析尽职调查1.财务审计财务核算概况历史经营情况资产负债状况现金流量分析2.经营审计3.合法性审计4.财务模拟,58,会计主体及报表体系,上海万安企业总公司系原上海金山水泥厂1995年改建成立，其下有上海万安运输部、上海万安实业开发公司2家全资子公司，但由于行业不同，未编制合并报表，而采用权益法核算。

母公司会计报表每年经会计师事务所审计，但曾变更会计师事务所，审计报告质量一般。

上海万安企业总公司,上海金山水泥厂（生产主体）,上海万安运输部,上海万安实业开发公司,上海万安建材经营公司,上海锦鑫建材仓储有限公司,100%,100%,50%,50%,59,总公司财务部有财务人员10人。

另外下属公司的财务负责人由总公司委派。

财务部组织结构图,财务主任,现金出纳,材料会计,收款会计,内勤,驻沪办事处会计,银行出纳,成本会计,财务副主任（兼总帐会计）,财务副主任,60,财务人员学历职称,按学历划分,按职称划分,财务部有财务人员10人，平均年龄39岁，其学历构成较为合理，但相对偏低。

从技术职称方面来看，财务人员专业技术水平偏低，无会计师，助理会计师比重偏多。

61,主要会计政策、会计估计,坏帐损失核算方法：

备抵法。

对债务人已濒临破产、资不抵债、现金流严重不足的，全额计提坏帐准备，其余坏帐准备按应收款项余额的3%计提。

存货核算方法：

取得以实际成本价，发出以加权平均法。

低值易耗品领用时采用一次摊销法。

对生产中不再需要且无转让价值的库存原料进行全额计提存货跌价准备。

长期投资核算方法：

其他股权投资按实际支付的价款入帐，投资额占被投资公司资本总额不足25%时，以成本法核算；超过25%时，以权益法核算。

62,主要会计政策、会计估计（续）,固定资产核算方法：

按实际成本法计价，折旧采用直线法平均计算，残值率4%。

类别预计使用年限（年）年折旧率（%）房屋建筑物10-303.20-9.60机器设备10-204.80-9.60运输工具5-128-19.20电子设备及其他5-156.40-19.20对已停产的生产线等无使用价值的设备按其净值进行全额计提固定资产减值准备。

在建工程核算方法：

按实际成本计价。

63,主要会计政策、会计估计（续）,所得税会计处理方法：

采用应付税款法。

收入确认原则：

以产品已经发出，产品所有权转移给对方，收到货款或取得收取货款的权利时，作为销售收入的实现。

64,适用税项,税项税种计税依据税率增值税产品销售收入17%营业税营业收入5%城市维护建设税增值税、营业税额5%教育费附加增值税、营业税额3%河道管理费增值税、营业税额1%企业所得税应纳税所得额33%,65,根据财政部、国家税务局财税字2001198号文规定，在生产原料中掺有不少于30的煤矸石、石煤、粉煤灰、烧煤锅炉的炉底渣（不包括高炉水渣）及其他废渣生产的水泥，实行增值税即征即退的政策。

但每年需经上海市建筑材料及构件监督检验站认定后，方可享受。

根据财政部、国家税务总局技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法（财税字1999290号规定）和（沪）经技2002038号文确认，同意公司符合抵免的国产设备投资（水泥回转窑余热发电技改项目）1,077万元，2002年度已抵免所得税639.96万元，尚有余额437.04万元，其中40%可抵免今后四年的新增企业所得税税额。

税收优惠政策,66,本章小结,财务部人员年龄偏大，但经验较丰富。

会计政策在2001年变更为新企业会计制度，补提各项准备后未分配利润变为负数。

会计师事务所曾经更换，审计质量一般。

已开始使用会计电算化。

67,调查报告内容,结构分析尽职调查1.财务审计财务核算概况历史经营情况资产负债状况现金流量分析2.经营审计3.合法性审计4.财务模拟,68,历年销售量,该公司自2000年起，其销售量呈稳步增长的趋势，主要原因是上海市房地产市场形式趋好和重大市政工程的拉动。

20002002年，万安公司销售量年均增长13%；2003年14月份较上年同期增长23%，增长速度明显提高。

69,历年销售收入,公司自2000年开始随着行业增长步入一个稳定增长期，历年销售收入呈稳步增长趋势，前三年分别比上年增长16%、8%、14%，年平均增长12.9%。

2003年14月份完成销售收入5,251万元，较去年同期增长15%。

70,产品销售结构及趋势,从销量上看，该公司以42.5普通散装水泥（高标水泥）为主打产品，所占比重达到总销量的50%左右，且逐年增长。

此外，32.5矿等低标水泥产品比重也不小，占30%左右，但比例有所下降。

71,产品销售结构及趋势（续）,从销售额上看，42.5普通散装水泥所占比重为总销售额的50%以上，32.5矿包和32.5矿散合计占总销售额的近30%。

同样，42.5普散水泥比重有所上升，其他两类比重在02年有所上升，03年又大幅下降。

72,产品销售毛利水平趋势,从01年至03年4月，其销售毛利率总体呈逐年下降趋势，综合毛利率从2001年的30.03%到2003年的24.13%。

影响毛利率的主要因素在于平均售价降低与平均产品成本提高两方面影响。

73,03年14月各大类产品毛利水平,主要产品42.5普通散装（高标水泥）的毛利率较低是因为公司提供给上海市政建设的水泥大部分为此类产品，销售批量大，因此价格折扣高，价格相对反而低，毛利率只有22%。

而42.5普包装水泥毛利率高达33%。

低标水泥（32.5矿包、32.5矿散）由于制造成本低，毛利率相对高一些，为26-27%。

其他产品毛利率变化不大。

毛利率%,74,产品成本结构,燃料动力是成本的重要构成部分，占39%，但其价格无法由公司控制。

此外在产品成本中，原材料占36%，因此，原材料的采购成本的降低是该公司产品成本降低的最重要因素。

75,产品成本结构趋势,该公司自01年起，产品成本中，直接材料比重呈上升趋势，而直接人工，制造费用相应下降，这和近几年外购原材料涨价有关系。

百分比,76,近年期间费用比较,单位：

万元,2000年2002年期间费用年平均增长21%，而销售收入的年平均增长为13%，从中可以看出期间费用控制不佳；其中01年费用额增长48%，但02年费用与01年持平，费用率有所降低，02年三项费用合计达4,697万元，03年预计比02年略减；另外财务费用02年有巨大增辐（原因是丹麦政府贷款的汇兑损失）。

2003年14月累计费用支出1,289万元，基本与去年持平。

77,主要变化的期间费用项目-管理费用,工资项目占管理费用的20%，年平均增长32%；劳动保险费约占管理费用的25%，其中包括公积金、养老金、待业保险及其他保险；上级公司（建材集团）的管理费按上年销售