证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价工作指引.doc

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附件1

证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务

执业能力专业评价工作指引

第一章总则

第一条【制定依据】为促进证券公司提升上市公司并购重组财务顾问业务能力和执业质量，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《证券公司专业评价实施办法（试行）》，制定本指引。

第二条【定义】证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价（以下简称“财务顾问执业能力专业评价”）是指中国证券业协会（以下简称“协会”）根据证券公司分类结果、业务能力和执业质量对证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力进行的专业评价。

第三条【适用范围】从事上市公司并购重组财务顾问业务的证券公司（以下简称“财务顾问”）应当接受财务顾问执业能力专业评价。

第四条【实施主体】协会负责财务顾问执业能力专业评价的组织实施。

财务顾问执业能力专业评价接受中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的指导、监督。

第五条【工作原则】财务顾问执业能力专业评价应当坚持公开、公平、公正、客观的原则。

参与财务顾问执业能力专业评价的专家应当具备相应的专业素质和业务能力，坚持原则、勤勉尽责。

第二章评价指标

第六条【指标构成】财务顾问执业能力专业评价指标包括证券公司分类结果、业务能力和执业质量三类指标。

证券公司分类结果指标主要反映财务顾问的风险管理能力、市场竞争力和持续合规状况。

业务能力指标主要反映财务顾问的业务规模和市场影响力，包括项目数、交易金额、业务净收入三类指标。

执业质量指标主要反映财务顾问业务运作和业务创新等方面的能力，以及财务顾问及其从业人员遵守法律法规、部门规章和自律规则等方面情况，包括业务质量、诚信状况两类指标。

第七条【证券公司分类结果指标依据】证券公司分类结果指标以上一年度证监会对证券公司的分类结果为依据。

第八条【项目数指标依据】项目数指标以上一年度获得证监会核准的上市公司并购重组项目数为依据。

同一上市公司并购重组项目获得证监会多项核准的，按1个项目计算。

收购报告书备案、要约收购义务豁免项目及股份回购项目不计入项目数。

第九条【交易金额指标依据】交易金额指标以上一年度获得证监会核准的上市公司并购重组项目交易金额为依据。

收购报告书备案、要约收购义务豁免项目及股份回购项目交易金额不计入交易金额。

第十条【业务净收入指标依据】业务净收入指标以上一年度证券公司年度财务报表附注披露的并购重组财务顾问业务净收入为依据。

第十一条【业务质量指标依据】业务质量指标以上一年度证监会对并购重组项目财务顾问执业质量评级结果为依据。

第十二条【诚信状况指标依据】诚信状况指标以证监会和行业自律组织对财务顾问及其从业人员的行政处罚措施、监管措施和纪律处分为依据。

第三章计分方法

第十三条【分数设置】财务顾问执业能力专业评价指标满分为100分。

证券公司分类结果指标满分为25分，业务能力指标满分为30分，执业质量指标满分为45分。

第十四条【证券公司分类结果指标计算方法】证券公司分类结果指标满分为25分。

证券公司分类结果为AAA级的，得25分；E级的，得0分；中间每级递减2.5分。

第十五条【项目数指标计算方法】项目数指标满分为10分。

项目数指标得分为财务顾问项目数与排名第一的财务顾问项目数之比乘以10。

第十六条【交易金额指标计算方法】交易金额指标满分为10分。

交易金额指标得分为财务顾问交易金额与排名第一的财务顾问交易金额之比乘以10。

第十七条【业务净收入指标计算方法】业务净收入指标满分为10分。

业务净收入指标得分为财务顾问业务净收入与排名第一的财务顾问业务净收入之比乘以10。

第十八条【业务质量指标计算方法】业务质量指标满分为30分。

业务质量指标得分为财务顾问业务质量累计得分与排名第一的财务顾问业务质量累计得分之比乘以30。

业务质量指标可以为负分。

财务顾问业务质量累计得分根据并购重组项目财务顾问执业质量评级结果计算。

评级结果为A级的，得4分；B级的，得1分；C级的，扣2分。

第十九条【诚信状况指标计算方法】诚信状况指标满分为15分。

没有发生违法违规行为的,得15分。

发生违法违规行为的，依据本指引第二十条至二十二条规定扣分。

诚信状况指标可以为负分。

第二十条【行政处罚措施和监管措施的扣分标准】财务顾问在评价期内因从事上市公司并购重组财务顾问业务发生违法违规行为被证监会采取行政处罚措施或监管措施的，按以下标准扣分：

（一）财务顾问董事、监事、高级管理人员因对公司违法违规行为负有责任被采取市场禁入措施的，或者财务顾问在上一评价期存在本指引第二十五条第（三）、（四）项所列情形之一的，本评价期每次扣10分，下一个评价期每次扣5分；

（二）财务顾问被采取没收违法所得行政处罚措施，或者董事、监事、高级管理人员因对公司违法违规行为负有责任被采取没收违法所得行政处罚措施的，每次扣8分；

（三）财务顾问被采取罚款行政处罚措施，或者董事、监事、高级管理人员因对公司违法违规行为负有责任被采取罚款行政处罚措施的，每次扣7分；

（四）财务顾问被采取警告行政处罚措施，或者董事、监事、高级管理人员因对公司违法违规行为负有责任被采取警告行政处罚措施的，每次扣6分；

（五）董事、监事、高级管理人员因对公司违法违规行为负有责任被认定为不适当人选或被撤销任职资格的，每次扣5分；

（六）财务顾问被采取公开谴责，限制业务活动，暂不受理与行政许可有关文件，暂停核准新业务或增设、收购营业性分支机构申请的，每次扣4分；

（七）财务顾问被采取出具警示函并在全行业通报，责令停止职权或解除职务，责令更换董事、监事、高级管理人员或限制其权利，限制股东权利或责令转让股权的，每次扣3分；

（八）财务顾问被采取出具警示函并在辖区内通报，责令改正，责令处分有关人员，或者董事、监事、高级管理人员因对公司违法违规行为负有责任被监管谈话的，每次扣2分；

（九）财务顾问被采取出具警示函，责令公开说明，责令参加培训，责令定期报告，责令增加内部合规检查次数监管措施的，每次扣1分。

第二十一条【纪律处分的扣分标准】财务顾问因从事上市公司并购重组财务顾问业务被证券行业自律组织给予纪律处分的，每次扣1分。

第二十二条【合并扣分标准】财务顾问因同一事项在同一评价期被采取多项行政处罚措施、监管措施、纪律处分的，按最高分值扣分，不重复扣分。

财务顾问因同一事项在不同评价期被采取前款措施，前期扣分未达到最高分值的，按最高分值与前期已扣分值的差额扣分。

财务顾问因不同事项在同一评价期内被采取多种行政处罚措施、监管措施、纪律处分的，或因限期整改不到位再次被采取行政处罚措施、监管措施、纪律处分的，应当分别扣分、加总计算。

第四章类别划分

第二十三条【评价结果分类】根据财务顾问执业能力专业评价得分高低，财务顾问分为A、B、C类：

（一）A类财务顾问执业能力强，执业质量优秀；

（二）B类财务顾问执业能力较强，执业质量良好；

（三）C类财务顾问执业能力较弱，或执业质量较差。

第二十四条【类别比例确定】根据证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务情况，协会事先确定评价期内A、B、C三类财务顾问的比例。

第二十五条【特殊类型】以下情形的财务顾问为C类：

（一）财务顾问未报送财务顾问执业能力专业评价材料的；

（二）财务顾问在评价期内没有上市公司并购重组项目获得证监会核准的；

（三）财务顾问在评价期内因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者受到刑事处罚的；

（四）财务顾问在评价期内被采取责令关闭、暂停或者撤销证券服务业务许可行政处罚措施的，或者被采取临时接管监管措施的。

第五章组织实施

第二十六条【评价期】财务顾问执业能力专业评价每年组织一次。

评价期为上一年度5月1日至本年度4月30日，涉及的财务数据、业务数据原则上以上一年度经审计报表及中国证监会核准的信息为准。

财务顾问应于每年7月31日前将评价材料报送协会。

第二十七条【材料要求】协会制定并发布财务顾问执业能力专业评价材料内容与格式要求。

第二十八条【材料审阅】协会审阅财务顾问执业能力专业评价材料，复核财务顾问执业能力指标数据说明，计算财务顾问执业能力专业评价指标得分。

第二十九条【指标得分复议】协会于每年8月31日前将财务顾问执业能力专业评价指标得分告知财务顾问。

财务顾问有异议的，应自收到告知通知后的10个工作日内向协会申请复议，并提交相关证明材料。

协会应于每年9月15日前完成复议，并将结果反馈财务顾问。

第三十条【评价会议】协会于每年9月30日前组织财务顾问执业能力专业评价工作会议，确定财务顾问类别，并在协会网站进行公示。

第六章附则

第三十一条【诚信要求】在报送评价材料时，若存在重大遗漏、虚报等情况，协会应当对财务顾问及其相关负责人给予纪律处分，并记入诚信档案。

第三十二条【实施时间和解释主体】本指引自公布之日起施行，由协会负责解释。

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