模板：软件授权协议.doc

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CONFIDENTIAL　

软件授权协议

合同编号：

XL-SQ-（08）XXX

本协议由以下双方于2008年月日在深圳市签订：

甲方：

深圳市迅雷网络技术有限公司

法定代表人：

邹胜龙

地址：

深圳市南山区科技园南区曙光大厦11楼

邮编：

518000

电话：

乙方：

法定代表人：

地址：

邮编：

电话：

为甲方授权乙方使用软件之事宜，双方依据中华人民共和国相关法律法规，依照平等互利，诚实信用的原则友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：

1声明与保证

甲乙双方互相向对方声明、陈述和保证如下：

1.1其是合法设立并有效存续的独立法人；

1.2其有资质从事本协议项下之合作，而该合作符合其经营范围之规定；

1.3其授权代表已获得充分授权可代表其签署本协议；

1.4其有能力履行其于本协议项下之义务，并且该等履行义务的行为不违反任何对其有约束力的适用法律的限制，也不会侵犯任何第三方之合法权益；

1.5任何一方违反了上述声明、陈述和保证即被视为违反了本协议的约定，应按本协议的规定承担违约责任。

2定义和解释

除非本协议另有规定，本协议中下列用语的定义如下：

2.1“授权软件”指根据本协议及其附件、补充协议的约定，甲方授权乙方以授权使用方式使用的软件产品或者软件产品许可，具体授权的软件名称、版本及其他信息见附件1；

2.2“授权使用方式”指根据本协议及其附件、补充协议的约定，甲方授权乙方使用甲方软件产品的具体方式。

3授权合作

3.1授权对象及内容：

甲方许可乙方享有对授权软件非独占的、非排他的、有限的使用权：

3.1.1甲方许可乙方在其自身产品发布的光盘或网站（此处可修改）中免费发布授权软件；

3.1.2甲方许可乙方对授权软件以原名称和样态向全国市场推广、宣传；

3.1.3甲方许可乙方为了推广授权软件的目的在相关的市场宣传中使用甲方的企业名称、授权软件商标、标识及相关字号；

3.1.4就前述授权内容，乙方不享有转授权的权利，且不得超出授权范围使用授权软件。

3.2授权地域范围：

中华人民共和国大陆地区（港澳台除外）

3.3授权期限：

年，自年月日到年月日。

4双方的权利和义务

4.1甲方的权利义务：

4.1.1甲方所提供的授权软件及其他产品和服务、企业名称、商标、字号等中所包含的知识产权与相关权利归甲方所有。

4.1.2甲方保证授权软件自身的合法性，不侵犯任何第三方的版权及商业秘密。

4.2乙方的权利义务：

4.2.1乙方保证其签署本协议不违反任何对其有约束力的法律文件，在软件使用过程中不侵犯任何第三方的合法权益，亦不会使甲方对任何第三方承担任何责任。

4.2.2乙方保证不对本授权软件进行反向工程、反编译或反汇编，保证不仿冒或抄袭软件部分或全部相同或类似软件设计程序。

4.2.3乙方保证不删除或修改甲方有关授权软件的所有权、知识产权的声明。

4.2.4乙方严格按照本协议约定的授权范围、使用方式、时间对授权软件进行合理使用。

5知识产权

5.1除本协议规定外，未经对方事先书面同意，任何一方不得擅自使用、复制对方的企业名称、商标、商号、域名、节目名称、网站名称、标志或其他任何对方拥有知识产权的内容。

5.2甲乙双方如需在其宣传材料、名片、网站建设以及其他任何方面使用合作方的名义，须经对方正式书面授权。

未经对方书面授权，双方均不得以对方的名义进行广告宣传及商业活动。

5.3在经另一方授权使用对方名义进行宣传时，任何一方不得做出任何引人误解或引起混淆的行为，使他人误以为其中一方是对方子公司或分公司、关联公司或其他实质性关系单位。

5.4甲乙双方任何一方如违反上述规定而构成对合作方名称、商标、商号、品牌、域名和网站的侵权，对方有权根据法律法规追究违约方的侵权责任。

5.5知识产权侵权

5.5.1在本协议有效期间内，对因甲方的授权软件本身侵权第三方的知识产权而引起的针对乙方的有效诉讼，甲方应为乙方抗辩，承担赔偿乙方在中国司法管辖区域内有管辖权法院最终判决的直接损失的责任。

上述前提条件有：

a）确因甲方过错导致的侵权；

b）乙方应当立即将其所得知的任何关于第三方的侵权主张及所有必要信息局面告知甲方；

c）乙方应书面授权甲方全权控制并处理该知识产权侵权诉讼。

在事先没有取得甲方书面许可的情况下，乙方不得就该知识产权诉讼请求承认任何责任，达成任何解决方案或做出任何妥协。

5.5.2乙方应该尽最大努力协助甲方处理该第三方侵权主张及诉讼，包括并不限于提供相关证据材料等。

5.5.3在这种索赔已经发生或可能发生时，甲方可以采取以下补救措施：

a）取得他人授权，使乙方取得合法享用依本协议所取得的权利；

b）在不减损功能或性能的情况下修改侵害部分，使该授权软件或服务不再侵害他人之知识产权，并符合本协议的规定。

c）以其他合法以及符合本协议规定的授权软件或服务替代，或接受退还之侵权的授权软件，取消侵权的服务。

6协议期限与终止

6.1协议生效：

本协议自双方法定/授权代表签字并加盖双方公章或在公安部门备案的专用章之日起生效。

6.2协议的终止：

乙方超出本协议规定的授权区域、授权内容、授权使用方式和/或授权期限的，经甲方发出通知后，本协议即行终止，并且甲方保留追究乙方相关法律责任的权利。

6.3如发生情势变化，可能影响本协议的履行或协议目的的实现，则甲方可以提前十五日书面通知乙方解除本协议，则本协议自动终止。

7违约责任

7.1除本协议另有约定外，任何一方直接或间接违反本协议的任何条款，或不承担或不及时、充分地承担本协议项下其应承担的义务即构成违约行为，守约方有权以书面通知要求违约方纠正其违约行为并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失。

若违约方在收到守约方关于其违约行为的上述通知后三个工作日内未纠正其违约行为，守约方有权在做出书面通知情况下提前解除本协议。

7.2除本协议另有约定外，在违约事实发生以后，经守约方的合理及客观的判断，该等违约事实已造成守约方签署本协议的目的实现从根本上成为不可能，则守约方有权在做出书面通知情况下提前解除本协议，违约方应赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的所有直接损失。

8争议解决与适用法律

8.1双方在本协议的履行过程中如发生争议，应通过友好协商的方式予以解决。

若双方在进行协商后未能解决争议，任何一方均可将争议提交甲方所在地的人民法院解决。

8.2本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均应适用中华人民共和国法律。

9保密

9.1未经对方书面许可，任何一方不得向第三方（有关法律、法规、政府部门、证券交易所或其它监管机构要求和甲乙双方的法律、会计、商业及其它顾问、授权雇员除外）泄露本协议的条款的任何内容以及本协议的签订及履行情况，以及通过签订和履行本协议而获知的对方及对方关联公司的任何信息。

9.2本协议项下的保密义务为永久，除非经有关政府部门或司法机构强制要求或授权其顾问使用或该等保密信息经信息所有方宣布解密。

10不可抗力

10.1“不可抗力”是指甲乙双方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据协议履行其全部或部分义务。

该事件包括但不限于政府行为、自然灾害、战争或任何其它类似事件。

10.2出现不可抗力事件时，受影响方应及时、充分地以书面形式通知对方，并告知对方该类事件对本协议可能产生的影响，并应当在合理期限（不可抗力事件发生后30日）内提供该等事件的详细信息及由有关组织出具的解释受影响方因此无法履行全部或部分本协议项下义务的相关证明。

10.3由于以上所述不可抗力事件致使协议的部分或全部不能履行或延迟履行，则甲乙双方于彼此间不承担任何违约责任。

11通知和送达

11.1本协议的一方发给另一方的任何通知文件或申请均应以书面形式通过挂号邮寄、特快专递、传真或亲自送交的形式发出。

11.2如果以传真方式发出的，则在收到清晰可读的格式时视为送达；如果以挂号邮寄的方式，则在投邮后第5日视为送达；如果以特快专递的方式，则在投邮后第3日视为送达；如果以亲自送交的方式，则在收件方的工作人员签收后，即视为送达。

11.3根据本协议发出的上述通知、文件或申请应按照下列联系方式或本协议双方书面变更的其它联系方式送达：

甲方：

深圳市迅雷网络技术有限公司

地址：

邮编：

电话：

传真：

联系人：

乙方：

地址：

邮编：

电话：

传真：

联系人：

12协议修改

本协议生效后，除非另有规定，任何一方不得单方面对其进行修改。

对本协议的任何修改均应以书面形式作出，并经双方授权代表签字并加盖双方公章或经公安部门备案的专用章后方可生效。

如果对本协议的任何条款由双方一致同意修改后而与其他条款或附件的任何规定产生冲突、歧义或不一致，应以双方一致同意修改后的条款或附件为准。

13其它条款

13.1本协议的所有附件是本协议不可分割的一部分,本协议及其附件构成双方就本协议规定的标的达成的完整协议，并取代双方先前与该标的有关的一切口头和书面的洽谈、谈判、通知、备忘录、文件、协议、合同和通讯。

13.2无论因何种原因（包括但不限于违反适用的法律法规）导致本协议任何条款完全或部分无效或不具有执行力，不影响本协议任何其他条款的效力、合法和可执行性。

13.3本协议以中文写成和签订。

13.4未经一方事先书面同意，本协议另一方不得转让其在本协议项下的权利（无论是全部或部分），或转让其在本协议项下的义务（无论是全部或部分）。

13.5本协议正本一式份，双方各执份，具有同等法律效力。

13.6本协议未尽事宜由双方另行协商解决。

（以下无正文）

甲方：

深圳市迅雷网络技术有限公司（章）乙方：

（章）

法定/授权代表：

法定/授权代表：

签署日期：

2008年月日 签署日期：

2008年月日

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附件1授权软件的名称、版本和其他基本信息