投资增资协议书.doc
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【】
与
【】
关于
【 】有限公司
之
增资协议书
【 】年【 】月【 】日
中国【 】市
目录
第一条 释义 4
第二条 投资前提 6
第三条 投资方案 8
第四条 相关手续的办理 10
第五条 后续增资或引进战略投资者限制 10
第六条 业绩承诺、发展目标及投资保障条款 11
第七条 投资方选择退出权 12
第八条 公司治理 14
第九条 股权转让 18
第十条 目标公司员工竞业限制 18
第十一条 知识产权的占有与使用 19
第十二条 债权和债务 19
第十三条 保证和承诺 20
第十四条 一般规定 21
第十五条 通知及送达 21
第十六条 违约及其责任 21
第十七条 合同的变更、解除 22
第十八条 争议解决 22
第十九条 保密条款 22
第二十条 排他性条款 23
第二十一条 不可抗力 23
第二十二条 附则 23
附件一：
成交前承诺 25
附件二：
竞业限制协议书 26
附件三：
关于目标公司的承诺
附件四：
关于披露文件的承诺函
增资协议书
甲方：
住址：
法定代表人：
乙方1：
住址：
法定代表人：
乙方2：
住址：
法定代表人：
乙方3：
住址：
法定代表人：
（乙方1、乙方2、乙方3合称“原股东”）
目标公司：
住址：
法定代表人:
鉴于：
1.目标公司是一家依中华人民共和国法律于【 】年【 】月【 】日成立并合法存续的有限责任公司，注册地在中华人民共和国【 】市，本协议签署时，目标公司注册资本为人民币【 】万元（以下凡提及货币单位元均为人民币）；
2.目前，目标公司股东为乙方1、乙方2和乙方3，其中乙方1出资【 】万元，持有目标公司【 】%的股权；乙方2出资【 】万元，持有目标公司【 】%的股权；乙方3出资【 】万元，持有目标公司【 】%的股权；
3.乙方1、乙方2和乙方3一致同意将目标公司注册资本由【 】万元增加至【 】万元，并一致同意甲方1、甲方2和甲方3作为目标公司投资方，对目标公司新增资本进行认购；
4.甲方1同意以总额【 】万元、甲方2同意以总额【 】万元、甲方3同意以总额【 】万元按本协议相关约定向目标公司增资，成为目标公司的股东。
上述各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经协商一致，特订立本协议，以兹共同遵守。
第一条释义
1.1除非本协议另有明确约定，本协议中所提及财务术语的定义以中华人民共和国财政部颁布的现行有效的会计准则为准，本协议中所提及财务数据以具有证券从业资格的会计师事务所出具的公司审计报告为准；
1.2除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义：
各方或协议各方
指甲方1、甲方2、甲方3、乙方1、乙方2、乙方3及目标公司
原股东
指乙方1、乙方2和乙方3
投资方
指甲方1、甲方2和甲方3
目标公司或公司
指【 】公司
本协议
指本《增资协议书》及各方就本《增资协议书》约定事项共同签订的补充协议和相关文件
章程
关联方
工作日
本次增资
原股东与投资方于本协议签署同时或之后签署的目标公司章程
就一方而言，指该方直接或间接持有其20%以上股权/表决权的人，或直接或间接持有该方20%股权/表决权的人，或与该方为同一实际控制人所控制的人；
指中华人民共和国政府规定的法定节假日、法定休息日以外的工作时间
指依据本协议由投资方向目标公司投资总额【 】万元以增加目标公司注册资本的行为
投资完成
成交日
变更日
指投资方按照本协议第3.6条的约定完成总额【 】万元的出资义务
指投资方将总额【 】万元全部汇入目标公司指定的验资账户之日
指投资完成后工商行政管理部门重新签发的营业执照中所确认本次增资之日
过渡期
指本协议签署之日起至投资方按本协议约定期限投资完成之日的时间段
投资成本
投资价格
指投资方向目标公司所投入的资金额。
依据本协议，投资方的投资成本为【 】万元
指取得目标公司相当于1元注册资本额的股权所对应的投资资金额，依据本协议，投资方的投资价格为【 】元/股
送达
指任一方按照本协议约定的任一种送达方式将书面文件发出，相对收到的行为
后续增资
指本次增资完成后，目标公司以任何方式再次增加注册资本的情况
上市申报
指目标公司以首次公开发行股票并上市为目的，向中国证监会等相关部门提出发行申请，并提交首发上市相关申报材料的行为
盈利
收购日
回购日
净利润
净资产
控股子公司
增资前股权重组
增资后股权重组
指目标公司扣除非经常性损益后的税后净利润值大于零
指投资方依据本协议第7.1条约定，书面要求原股东收购投资方股权，原股东将收购价款汇入投资方指定的账户之日
指投资方依据本协议第7.1条约定，书面要求目标公司回购投资方股权，目标公司将回购价款汇入投资方指定的账户之日
是指具有证券从业资格的会计师事务所审计目标公司合并净利润扣除少数股东损益后的余额；如公司发生非经常性损益，该值为报表合并净利润扣除非经常性损益前后孰低数
是指具有证券从业资格的会计师事务所审计目标公司合并净资产扣除少数股东权益后的余额
是指目标公司直接或间接持股比例达到或超过50%的所有被投资企业或公司直接或间接持股比例达到第一大股东地位的所有被投资企业，并包括通过公司章程、协议或合同约定由目标公司享有实际控制权的被投资企业
[根据项目情况予以确定]
[根据项目情况予以确定]
1.3本协议的条款标题仅为了方便阅读，不应影响对本协议条款的理解。
第二条投资前提
2.1各方确认，投资方在本协议项下的投资义务以下列条件为前提，但各方另行协商一致同意豁免或投资方书面确认可以豁免的除外：
2.1.1目标公司董事会、股东会已通过决议批准本次增资，原股东均已无任何附加条件地放弃对本次增资的优先认购权，且各方或法定/授权代表人均已签署本协议；
2.1.2本协议签署之日起十五日内，章程中相关条款按本协议第8条、第9条约定进行修改，且修改后的章程条款令投资方满意，各方完成章程的谈判与签署工作；
2.1.3目标公司及原股东已经以书面形式向投资方充分、真实、完整披露目标公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的信息等，并协助投资方完成了对目标公司业务、财务及法律等运营各方面的尽职调查，且尽职调查结果符合投资方的投资决策标准；
2.1.4具有证券从业资格会计师事务所向投资方出具目标公司【 】年度审计报告，且该报告显示：
投资前目标公司净资产已超过注册资本；目标公司【 】年实现净利润（扣除非经常性损益）不低于各方签署投资意向书时目标公司及原股东预测及承诺净利润的【 】%，即不低于【 】万元；
2.1.5目标公司按本协议第6条约定，出具【 】-【 】年度的盈利预测，且该等预测盈利指标符合投资方的投资决策标准；
2.1.6公司聘请的【 】律师事务所应向投资方出具目标公司是否符合申请首次公开发行股票并上市条件的法律意见书，且该法律意见书明确确认，目标公司符合股票发行上市条件，不存在对股票发行上市存在实质性影响的违法违规行为；
2.1.7目标公司聘请的保荐人出具的有关目标公司的尽职调查报告确认，目标公司未来首次公开发行股票并上市不存在实质性障碍或重大缺陷；
2.1.8必须妥善解决原股东或其关联方与目标公司之间任何资金占用行为、及目标公司为原股东或其关联方提供对外担保等行为，且该种解决方案须取得投资方认可，并经【 】律师事务所律师及保荐人确认对目标公司股票发行上市不产生不利影响；
2.1.9过渡期内，目标公司的经营或财务状况没有发生重大的不利变化（由投资方自行判断确定）；目标公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为，目标公司没有处置其主要资产或在其上设置担保，也没有发生或承担任何重大债务（通常业务经营中的处置或负债除外）；
2.1.10过渡期内，原股东不向股东以外的第三方转让其所持有的部分或全部目标公司股权或在其上设置质押等负担；
2.1.11原股东及目标公司的保证及承诺均真实、准确、无重大遗漏；
2.1.12各方一致同意，投资方进行本次增资是以原股东准备在未来【 】年内以目标公司为主体进行首次公开发行股票及上市为前提，目标公司应不迟于变更日之日起十二个月届满之日起的【 】个月内进行上市申报，并在审核通过后【 】个月内刊登招股说明书，除非投资方同意修改上述时间除外。
2.2若本协议第2.1条中任何条件因任何原因未实现，则各投资方均有权拒绝履行投资义务、单方解除本协议，并要求原股东连带承担违约责任。
若本协议第2.1条任何条件未实现时，各投资方仍履行投资义务或未单方解除本协议行为，不得被视为投资方对该等条件的豁免，亦不影响投资方要求原股东承担违约责任的权利。
投资方因此遭受经济损失的，对违约金不能补偿的部分，投资方有权要求原股东连带赔偿。
第三条投资方案
3.1作价依据：
以目标公司承诺的【 】年度净利润【 】万元与目标公司【 】年度净资产所计算之净资产收益率及市盈率【 】倍为本次增资中投资方认购新增资本的作价依据。
3.2各方同意，甲方1以总额【 】万元投资目标公司，其中【 】万元作为注册资本投入，以取得目标公司本次增资后股权的【 】%，余下【 】万元作为资本公积金投入公司；甲方2以总额【 】万元投资目标公司，其中【 】万元作为注册资本投入，以取得目标公司本次增资后股权的【 】%，余下【 】万元作为资本公积金投入公司；甲方3以总额万元投资目标公司，其中【 】万元作为注册资本投入，以取得目标公司本次增资后股权的【 】%，余下【 】万元作为资本公积金投入公司。
3.3投资方投资完成后，目标公司注册资本增加【 】万元，即注册资本由原【 】万元增至【 】万元。
3.4原股东放弃本次增资的优先认购权。
3.5增资前，目标公司的股权架构如下图所示：
股东名称
出资额（人民币/万元）
持股比例（％）
%
%
%
合计
100.00%
增资完成后，目标公司的股权架构如下图所示：
股东名称
出资额（人民币/万元）
持股比例（％）
%
%
%
%
%
%
合计
100%
3.6各方同意，在实现以下条件后五个工作日内，投资方应将本协议第3.2条约定的各自的投资总额以现金方式付至公司的账户：
3.6.1本协议第2.1条所列前提条件均已实现；
3.6.2原股东及目标公司向投资方出具本协议附件一所列之承诺保证书；
3.7各方同意，本协议第3.6条的“公司的账户”指以下账户：
户名：
银行账号：
开户行：
3.8各方同意，投资方按本协议第3.6条约定支付相应投资款，则投资方在本协议项下的投资义务完成。
投资完成之日起，目标公司的资本公积金、盈余公积金由投资方和原股东按本协议第3.5条增资完成后股权比例共同享有，【 】年【 】月【 】日资产负债表所列可分配利润及【 】年【 】月【 】日之后至成交日之前目标公司产生的利润，在成交日前不得进行分配，亦由投资方和原股东按本协议第3.5条增资完成后股权比例共同享有。
3.9本次增资款用途：
本次增资所募集的所有增资款,不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委托理财、委托贷款和期货交易等，除非各方另行协商一致。
目标公司本次增资所募集的所有增资款仅得用于以下用途：
1）目标公司及原股东已在各方签署的投资意向书中披露的用途；
2）[根据项目情况予以确定]
3）经本次增资后公司董事会批准的其他用途；
第四条相关手续的办理
4.1各方同意，由目标公司负责委托有资质的会计师事务所对投资方的出资进行验资并出具相应的验资报告，并办理相应的工商变更登记手续。
4.2原股东及目标公司共同承诺，在投资方将投资款支付至公司的帐户当日，应向投资方签发出资证明及将投资方名称记载于股东名册上；在投资方将投资款支付至公司的账户之日起的【 】天内，按照本协议的约定完成相应的公司验资、工商变更登记手续（包括但不限于按本协议第2.1条签署的章程及按本协议第8条选举的董事、监事等在工商局变更备案）。
投资方应配合上述手续的办理。
4.3办理工商变更登记或备案手续所需费用由目标公司承担。
第五条后续增资或引进战略投资者限制
4
5
5.1目标公司进行后续增资时，投资方按所持目标公司股权比例对后续增资均享有优先认购权；
5.2各方同意，目标公司以任何方式引进新投资者，新投资者的投资价格及市盈率均不得低于本协议投资方的投资价格及市盈率；
5.3如新投资者的最终投资价格低于本协议投资方的投资价格，则目标公司应将其之间的差价返还投资方，或由原股东无偿转让所持目标公司的部分股权给投资方，直至本协议投资方的投资价格与新投资者投资的价格相同；
5.4各方同意，投资完成后，如目标公司给予任一股东（包括引进的新投资者）享有的权利优于本协议投资方享有的权利的，则本协议投资方将自动享有该等权利。
新投资者成为目标公司新增股东，即视为自动认可目标公司及原股东依据本协议给予投资方的一切权利和承诺。
第六条业绩承诺、发展目标及投资保障条款
6.1目标公司及原股东共同承诺，目标公司将实现以下经营业绩：
6.1.1投资完成的当年度，即截至【 】年12月31日的【 】年度，若目标公司未进行后续增资或重组，则目标公司实现主营业务收入不低于【 】万元，实现净利润不低于【 】万元；
6.1.2投资完成后的第二年度，即截至【 】年12月31日的【 】年度，若目标公司未进行后续增资或重组，则目标公司实现主营业务收入不低于【 】万元，实现净利润不低于【 】万元；
6.1.3上述净利润指扣除非经常性损益后的净利润，若指标年度进行了后续融资或重组，则应按净资产收益率不低于【 】%的指标计算该年度目标公司实现主营业务收入额及净利润额。
6.2各方同意，目标公司实际经营情况按以下方式进行确认：
6.2.1由投资方（投资方也可书面认可目标公司）委托具有证券从业资格的会计师事务所在每一业绩承诺年度届满之日起【 】个工作日内，对目标公司在相应期限内的经营财务状况进行审计并出具审计报告（以下称“审计报告”），审计报告供目标公司全体股东查阅。
6.2.2审计报告将作为确认目标公司实际经营情况的最终依据。
6.2.3审计费用应由目标公司支付。
6.3如果目标公司未能实现本协议第6.1条规定的经营业绩，为保障投资方利益，各方同意由原股东按照以下方式对投资方进行补偿：
6.3.1如果目标公司【 】年度实现净利润低于【 】万元，原股东同意以现金方式向投资方给予如下补偿，补偿总金额为：
（该年度【原预计净利润】万元－该年度【实际净利润】）×【投资市盈率】×投资方所持股权比例），补偿后各方股东所占股权比例保持不变。
6.3.2如果目标公司【 】年度实现净利润低于【 】万元，原股东同意以现金方式向投资方给予如下补偿，补偿总金额为：
（该年度【原预计净利润】万元－该年度【实际净利润】）×【投资市盈率】×投资方所持股权比例），补偿后各方股东所占股权比例保持不变。
6.3.3依据本条由原股东补偿给投资方的补偿款，应于目标公司该年度审计报告完成之日起【 】个工作日内，由原股东以现金方式向投资方进行支付，各方不得以任何理由、任何方式阻碍、拒绝相关文件的签署。
6.4原股东及目标公司共同承诺：
目标公司应不迟于本次增资变更日之日起十二个月届满之日起的【 】个月内进行上市申报，并在审核通过后【 】个月内刊登招股说明书，除非投资方同意修改上述时间。
第七条投资方选择退出权
各方理解并同意，投资方对目标公司本次增资系基于预期目标公司各方面均基本符合首次公开发行股票并上市的条件，能够在未来确定的日期前实现首次公开发行股票并于
上市，基于此，如果发生下列任何情形之一，投资方均有权行使相关退出权，转让投资方所持有的目标公司股权：
7.1要求被回购或被收购权
7.1.1成交日至目标公司上市前，如由于目标公司或原股东故意隐瞒、制造虚假资料或遗漏重要信息，作出虚假保证或承诺（包括本协议附件），误导投资方进行投资决策，或目标公司投资及资产虚假不实，各投资方有权要求目标公司或原股东以现金回购或收购投资方所持目标公司的股权，收购或回购价格为：
（1）投资方投资成本+（投资方投资成本×50%×成交日到收购日或回购日天数/365-收购日或回购日前投资方已从目标公司分得的现金红利）；或
（2）收购/回购日目标公司账面净资产×投资方所持目标公司股权比例。
两者不一致时取其中价格较高者为收购或回购价格。
目标公司或原股东承诺在投资方书面主张上述权利之日起三个月内由其或其指定的第三方以上述价格回购或收购投资方所持股权并支付回购或收购对价。
7.1.2成交日至目标公司上市前，若目标公司连续年平均净资产收益率低于%（扣除非经常性损益），各投资方有权要求目标公司或原股东以现金回购或收购投资方所持目标公司的股权，收购或回购价格为：
（1）投资方投资成本+（投资方投资成本×15%×成交日到收购日或回购日天数/365-收购日或回购日前投资方已从目标公司分得的现金红利）；或
（2）收购日或回购日公司账面净资产×投资方所持股权比例。
两者不一致时取其中价格较高者为收购价格。
目标公司或原股东承诺在投资方书面主张上述权利之日起三个月内由其或其指定的第三方以上述价格回购或收购投资方所持股权并支付回购或收购对价。
7.1.3目标公司自身具备上市条件但由于原股东原因致使目标公司未能在【 】年【 】月【 】日前在中国境内证券交易市场上市，或由于参与目标公司经营管理的原股东存在重大过错、经营失误造成目标公司无法上市，尤其是目标公司出现投资方不知情的帐外现金销售收入或大额支出时，投资方有权要求目标公司或原股东以现金回购或收购投资方所持目标公司的股权，收购或回购价格为：
（1）投资方投资成本+（投资方投资成本×30%×成交日到收购日或回购日天数/365-收购日或回购日前投资方已从目标公司分得的现金红利）；或
（2）收购日或回购日公司账面净资产×投资方所持股权比例。
两者不一致时取其中价格较高者为收购价格。
目标公司或原股东承诺在投资方书面主张上述权利之日起三个月内由其或其指定的第三方以上述价格回购或收购投资方所持股权并支付回购或收购对价。
7.1.4由于第7.1.1、7.1.2及7.1.3条所列情形之外的其他任何原因造成目标公司未能在【 】年【 】月【 】日前在中国境内证券交易市场上市时，投资方有权要求目标公司或原股东以现金回购或收购投资方所持目标公司的股权，收购或回购价格为：
（1）投资方投资成本+（投资方投资成本×1５%×成交日到收购日或回购日天数/365-收购日或回购日前投资方已从目标公司分得的现金红利）；或
（2）收购日或回购日公司账面净资产×投资方所持股权比例。
两者不一致时取其中价格较高者为收购价格。
目标公司或原股东承诺在投资方书面主张上述权利之日起三个月内由其或其指定的第三方以上述价格回购或收购投资方所持股权并支付回购或收购对价。
7.2强制卖股权
7.2.1当出现第7.1.1、7.1.2及7.1.3条所列情形时，投资方也将有权将目标公司任何种类的权益股权出售给第三方，包括任何战略投资者；在不止一个第三方的情况下，这些股权将按照令投资人满意的条款和条件出售给出价最高的第三方。
7.3共同买卖股权
7.3.1若原股东拟向第三方转让其持有的目标公司股权，投资方被赋予以下选择权：
A、按与第三方相同的条件购买原股东出售的目标公司股权，或B、按照原股东及投资方当时的各自持股比例及第三方要求的相同条件共同出售投资方所持有目标公司相应股权。
7.4原股东在此共同连带地保证：
如果任一投资方根据本协议第7.1、7.2及7.3条相关约定行使相关退出权，要求被回购、被收购、出售其持有目标公司的全部或者部分股权时，原股东应促成目标公司的董事会、股东会同意该等要求，并签署一切必需签署的法律文件。
第八条公司治理
8.1股东会
8.1.1公司股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使以下职权：
1）决定公司的经营方针和投资计划；
2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
3）审议批准董事会的报告；
4）审议批准监事会报告；
5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8）对发行公司债券作出决议；
9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
10）修改公司章程；
8.1.2股东所持每一股有一表决权；在公司首次公开发行股票并上市前，股东大会作出本协议第8.1.1款所列第1）、4）项决议，必须经过全体股东所持表决权过三分之二通过；股东会作出协议第8.1.1款所列第7）、9）、10）项决议，必须经过全体股东一致同意通过；股东大会作出本协议第8.1.1款所列其他事项决议，必须经过全体股东所持表决权过十分之八通过。
8.2董事会
8.2.1本次增资后目标公司董事会由【 】名董事组成，其中甲方1有权提名一人担任目标公司董事，甲方2有权提名一人担任目标公司董事，各方同意在相关股东会上投票赞成上述投资方提名的人士出任目标公司董事，目标公司应在办理营业执照变更的同时办理董事会变更手续。
8.2.2各方同意并保证，当上述任何一方提名的董事辞任或者被解除职务时，由提名该名董事的一方继续提名继任人选，各方并应保证在相关股东会上投票赞成该等人士担任目标公司董事。
8.2.3董事会对股东会负责，行使下列职权：
1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
2）执行股东会的决议；
3）决定年度业务计划或就已批准年度业务计划做重大修改；
4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；批准发展计划和年度预算/业务计划；
5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6）制订发行公司债券的方案；
7）决定新的融资计划；
8）决定公司内部管理机构的设置；
9）决定聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及其报酬、奖励事项；决定任何员工或管理人员超过20万元的年度补偿；
10）制订公司的基本管理制度；
11）决定公司和控股子公司对账面价值超过300万元的重大资产的处置（包括但不限于出售、转让、赠与、放弃、损坏、抵押、质押等）。
12）决定公司对商标等知识产权的购买、出售、租赁、及其他处置事宜；
13）公司和控股子公司对外提供担保；
14）决定公司和控股子公司单笔超过人民币30万元的长期投资；
15）决定公司和控股子公司股权转让和对外借款；
16）决定公司和控股子公司向银行单笔贷款额超过500万元或年累计1000万元的额外债务；
17）制订公司的上市计
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