投资公司关联交易制度.docx

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关联交易制度

第一条为保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条本公司控股子公司发生的关联交易，视同本公司的行为，适用本制度的规定。

第三条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。

违反本制度，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四条公司董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。

第五条本公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

第六条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及控股子公司以外的法人或其它组织；

3、本制度所称的关联自然人直接或间接控制的、或由关联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；

4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

5、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织。

第七条公司的关联自然人是指：

1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

2、公司的董事、监事及高级管理人员；

3、本规则第六条第1项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

4、本条第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

5、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。

第八条具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：

1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本规则第六条或第七条规定情形之一的；

2、过去十二个月内，曾经具有本规则第六条或第七条规定情形之一的。

第九条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第十条公司的关联交易是指公司或公司之控股子公司与本公司关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

3、提供财务资助；

4、提供担保；

5、租入或者租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权、债务重组；

9、签订许可使用协议；

10、转让或者受让研究与开发项目；

11、购买原材料、燃料、动力；

12、销售产品、商品；

13、提供或者接受劳务；

14、委托或者受托销售；

15、在关联人的财务公司存贷款；

16、与关联人共同投资；

17、根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

第十一条公司关联交易应当遵循以下基本原则：

1、诚实信用；

2、平等、自愿、等价、有偿；

3、公正、公平、公开；

4、关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；

5、公司董事会、股东大会对关联交易进行表决时，实行关联董事、关联股东回避表决制度；

6、公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请证券律师、专业评估师或独立财务顾问发表意见。

第十二条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。

关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第十三条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

1、交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

2、交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

4、关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第十四条公司按照前条第3项、第4项或者第5项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

1、成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。

适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

2、再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。

适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

3、可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。

适用于所有类型的关联交易；

4、交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。

适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

5、利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。

适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当对该关联交易价格的确定原则及其方法及其公允性作出说明。

第十五条本制度所称关联股东是指：

1、交易对方；

2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

3、被交易对方直接或间接控制的；

4、与交易对方受同一法人或者其他组织或自然人直接或间接控制的；

5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

6、公司根据相关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第十六条本制度所称关联董事指具有下列情形之一的董事：

1、交易对方；

2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；

3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第4项的规定）；

5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第4项的规定）；

6、公司根据相关法律、行政法律、部门规章及《公司章程》认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。

第十七条本制度指导并约束涉及公司关联交易的事宜，且自股东大会决议通过之日起，涉及关联交易事项的决策优先适用本规则。

第十八条本制度若因相关法律、行政法律、部门规章及《公司章程》的修改而有冲突，应按前述规定执行。

第十九条本制度经公司董事会通过并报公司股东大会批准后生效，修改亦同。