中国有限责任公司章程(示范本).doc
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有限责任公司章程
第一章总则
第1条为维护公司股东、公司和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。
第2条本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司（以下简称“公司”或“本公司”）。
第3条公司名称有限责任公司，成立于年月日。
第4条公司注册地址为邮政编码：
第5条公司注册资本为人民币万元，由各股东根据《公司法》、公司章程及相互之间的约定认购并缴纳。
第6条公司的经营范围为。
根据实际情况的需要，公司可以通过修改公司章程变更公司的经营范围；公司变更经营范围的，应自公司作出修改公司章程决议之日起日内向主管的工商行政管理部门办理相关的变更登记手续。
第7条公司营业期限为年，公司营业执照签发之日为公司成立日期。
公司经营期限届满，如需要延长公司的经营期限，应由股东会简单多数表决通过，不同意延长公司经营期限的股东，公司应购买其股份。
公司应自股东会决议通过之日起日内向主管的工商行政管理部门办理相关的变更登记手续。
第8条公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第9条公司或股东以公司章程记载的股东通信地址向股东送达公司的文书或通知，公司股东变更通信地址的，应及时通知公司作相应的变更，股东未及时通知公司作出相应的地址变更的，公司或股东按原公司章程记载的通信地址向股东送达公司文书或通知的，视为公司或股东已经履行向股东的通知或送达义务。
公司股东不得公司未按变更地址进行通知或送达为由对抗公司以此作出的决定。
第10条公司法定代表人为董事长（执行董事、经理）。
或公司的法定代表人为两人，公司对外的意思表示由共同对外作出，第三人对公司的任何意思表示向公司的共同代表人之一即视为已向公司作出意思表示。
第11条公司股东以其出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第12条公司章程自公司全体股东签字或盖章之日生效。
自公司章程生效之日起，章程对公司、公司股东、董事、监事、经理、高级管理人员及公司章程确定的对象均具有约束力。
公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
公司章程与公司成立前发起人协议存在不一致的，公司成立后，以公司章程记载的内容为准确定股东之间的权利义务；公司章程对发起人协议中关于股东之间的权利义务未涉及的部分，以发起人协议来确定公司股东之间的权利义务，但以不违反本公司章程的规定为限。
第二章公司的注册资本及股东出资
第13条公司的注册资本为人民币万元，各股东的认缴比例、出资方式及出资期限如下：
股东A认缴万元，占公司注册资本的%，其出资方式为：
缴纳出资的期限为：
（1）在公司成立之前缴纳万元
股东B认缴万元，占公司注册资本的%，其出资方式为：
股东C认缴万元，占公司注册资本的%，其出资方式为：
第14条股东以非现金方式出资的，应先经各股东一致同意的资产评估机构进行评估定价。
股东出资的财产需办理过户登记手续的，应自发起人协议签订之日起日内办理相关的过户登记手续或自公司成立之日起日内办妥过户登记手续。
股东逾期未按本章程或发起人协议规定办理过户登记手续的，每逾期一日，公司有权按未办理登记过户的非现金财产价值的%向股东收取违约金。
股东逾期未办理过户登记手续超过日的，经公司其它股东决议，并向该股东发出限期办理过户手续的通知，若股东仍未按通知规定期限办理过户登记手续的，公司有权取消其股东资格，其它股东有权认购其股份，其它股东均欲购买该股份的，应按其它股东的出资比例认购该份额。
（或股东逾期未办理过户登记手续超过日的，经公司其它股东决议，并向该股东发出限期办理过户手续的通知，若股东仍未按通知规定期限办理过户登记手续的，公司有权取消其股东资格，其原有认购的股份，经其它股东一致同意，可以由其它股东以外的第三人认购；或公司可以取消其股东资格，并相应减少公司的注册资本）。
第15条股东以股权出资的，应由各股东一致同意的评估机构进行价值评估；自公司成立之日起年内，若该股权的价值低于该股权出资时的价值的%，该出资股东应自接到公司通知之日起日内补足该差额。
每逾期一日，公司有权按其差额部分的%收取违约金。
该出资股东逾期未补足该差额超过日的，经公司其它股东一致决议，可以取消其未补足部分的股份，愿意购买该部分股份的其它股东有权出资比例认购该股份或经其它股东一致同意，该部分股份由股东以外的第三人认购。
公司应自股东或第三人认购该股份之日起内向该股东核发出资证明书并变更股东名册。
公司法定代表人应自公司股东名册变更之日起日内向主管的工商行政管理部门办理变更登记手续
第16条股东以债权出资的，应当确保该债权的可清偿性。
若该债权到期无法清偿或不能足额清偿的，该出资股东应当重新出资或补足其差额。
若股东自接到公司要求重新出资或补足差额的通知之日起日内未重新出资或补足其差额的，经其它股东一致同意，公司可以取消该出资股东的股份或未补足出资部分的股份，愿意购买该部分股份的其它股东有权出资比例认购该股份或经其它股东一致同意，该部分股份由股东以外的第三人认购。
公司应自股东或第三人认购该股份之日起内向该股东核发出资证明书并变更股东名册。
公司法定代表人应自公司股东名册变更之日起日内向主管的工商行政管理部门办理变更登记手续
第17条股东未按设立协议或公司章程的规定向公司缴纳或足额缴纳出资的，足额缴纳出资的股东有权要求该股东承担违约责任。
违约金按该股东未出资或未足额出资部分的价值为基础以每日%的比率计算。
第18条公司的法定代表人应自公司成立之日内备置股东名册并向股东签发出资证明书，股东名册应记载公司名称、公司成立日期、股东的姓名或名称、股东的认缴份额、已出资额、股东的出资日期、股东的通信地址、出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书应由公司盖章。
应股东的要求并由其承担费用，公司应当向股东提供股东名册的副本。
公司逾期未向公司股东签发出资证明书或备置股东名册的，公司股东有权要求公司法定代表人赔偿违约金，违约金的数额为。
第三章公司的组织结构
第一节股东会
第19条公司设股东会、董事会、监事会。
其职权范围、议事规则、表决方式、通知方式等由公司章程规定。
第20条公司设立股东会，股东会是公司的最高权力机构，是公司的决策机构股东会，其具体职权为：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的监事会或者监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）公司出租、出售其重要资产；
（十二）出租或承包公司；
（十三）其它应由股东会决议的事项。
除按本章程的规定属于董事会、监事会职权范围内的事项，公司股东会有权决定任何不属于董事会、监事会职权范围内的，但又未列明在上款股东会职权范围内的事项。
第21条经公司各股东一致书面同意，股东会可以将属于其职权范围内的决议事项授权由董事会或监事会作出决议。
第22条股东会应至少每年召开一次，公司股东会应在上一会计年度结束后六个月内召开。
第23条公司召集股东会的，应提前十五日通知各股东，并在通知中载明股东会会议的内容及需要表决的事项并随附与表决事项相关的材料供股东审阅。
第24条公司的股东会由公司的法定代表人主持，公司法定代表人因故无法主持的，应委托董事会的其它成员主持；法定代表人没有委托董事会的其它成员的，董事会其它成员经过半数通过可以推选一名董事主持；董事会其它成员没有推选董事主持的，监事会主席或执行监事有权主持股东会。
召开股东会所需的费用由公司承担。
第25条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
1、董事人数不足《公司法》规定的法定3人，或者少于本章程所定人数的三分之二时；
2、公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
3、单独或者合并持有公司股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；
4、董事会认为必要时；
5、监事会提议召开时；
6、公司章程规定的其他情形。
前述第（3）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
经持有代表公司10%的股份的股东提议，公司召开临时股东会的，董事会应当自接到该股东的书面提议之日起日内书面通知其它股东召开临时股东会，通知中应载明临时股东会会议的内容及需要表决的事项并随附与表决事项相关的材料供股东审阅。
临时股东会不得对未列入会议通知的事项进行表决。
股东按本条第3款的规定召开临时股东大会的，其召集人、会议主持人及费用的承担等依章程第25条的规定处理；若依本章程第25的规定仍无法确定临时股东会的召集人或会议主持人，持有公司10%股份的股东有权自行召集并主持，所需费用由公司承担。
第26条股东会决议由各股东按其出资份额行使表决权。
若股东分期缴纳出资的，则股东按其实际缴纳的出资占公司已实收资本的比例行使表决权。
第27条公司召开股东会或临时股东会的，应至少由代表公司注册资本或实收资本50%以上的股东出席方可进行。
若股东会或临时股东会召开时有至少代表公司注册资本或实收资本50%的股东到场，即使在股东会会议过程中，股东中途退场，本次股东会出席人数及代表比例仍视为符合股东会召开的定足数，股东会作出的决议为有效决议。
第28条股东出席股东会或临时股东会的，应在公司制作的股东签到簿上签名。
股东出席股东会或临时股东会而拒不在股东签到簿上签名的，经其它到场股东的作证，股东会或临时股东会的主持人可以代表该股东在股东签到簿上签名。
第29条股东对需由股东会决议事项进行表决时，按本章程第24条、25条的规定进行表决。
股东对决议事项可以弃权，股东弃权的，其所持份额不计入表决权总数。
第30条出席股东会或临时股东会的股东应在股东会决议上签字或盖章。
股东对决议事项作出表决但拒不在股东会决议上签字或盖章的，经在场其它股东一致签字证明，股东会或临时股东会主持人可以代表该股东在股东会或临时股东会决议上签字。
第31条股东在进行表决时，如果对同一表决事项行使不同的表决权时，则应如下情况计算表决权数：
1、以行使赞成或否定表决权所占投票股东持有份额的比例为多的为准；
2、行使赞成或否认表决所占的表决权份额相同的，若将赞成或否决表决权份额计入相应的表决权总数时，能够通过一项相应决议的，则以该赞成或否决表决权份额为准计算表决权总数。
第32条公司召开股东会，如果出席会议的股东所占的表决权总数未过1/2，但已达到表决权总数的1/3时，出席股东可以一致决议通过表决事项，会议结束后由该次股东会主持人将会议表决结果通知其它未出席股东并通知下一次股东会召开日期，如果下次股东会召开时出席会议的股东所占的表决权总数仍未过半数，但已达到表决权总数的1/3时，经出席股东的一致表决可以通过对上次股东会的表决事项的决议，该决议为有效决议。
但此种决议只限于可以以普通决议方式表决通过的事项。
第33条公司修改章程、增加或减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式、出租、出售公司主要资产、出租、承包公司，受让重大财产，对外转让投资超过公司净资产的%的，必须采用特别决议的方式通过。
第34条对需要由股东会讨论决议的事项，经全体股东以书面形式一致表示同意的，公司可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第35条股东可以委托第三人参加股东会。
股东委托第三人参加股东会的，代理人应向股东会提交股东出具的授权委托书，授权委托书应当载明下列内容：
1、代理人的姓名；
2、是否具有表决权；
3、委托书签发日期和有效期限；
4、分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
5、对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有，表决权应如何行使的具体指示；
6、委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书如果对授权范围没有约定或约定不清的，股东代理人有权按自己的意思表决，股东对代理人的行为可以事后追认。
（待考虑）
授权委托书对代理期限没有约定或约定不清，代理人代理期限推定为至该次股东会或临时股东会结束。
第36条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定，对于经法院或者仲裁机构认定控股股东利用表决权侵害小股东权利之行为，大股东应当停止此行为，并赔偿小股东的相关损失，包括聘请律师、会计师合理费用。
第37条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
1、此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
2、此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
3、此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
4、此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
第38条公司可以向其他企业投资或者向他人提供担保。
股东会有权决议对外投资或者向他人提供担保的总数额。
公司股东会也可以决议的方式确定单项的对外投资限额或担保限额。
第39条公司决定对外投资或向他人提供担保的决议的，应由至少代表公司股份总数2/3以上的股东出席股东会，并由出席股东过半数通过该对外投资或提供担保的决议。
第40条股东会在进行表决时，若股东存在下列情形时，该股东应向其它股东披露该情形，其表决权不计入表决权总数，也不得代理其它股东进行表决，该表决事项由其它无利害关系的股东过半数决议通过：
1、该公司对股东责任的免除；
2、公司可以对该股东行使的权利；
3、免除该股东对公司的义务；
4、批准公司与该股东之间订立的协议；
5、其它与股东或股东的近亲属有利害关系并可能损害公司的利益的事项。
第41条前条的规定适用于股东会表决与公司的实际控制人相关的事项。
公司的实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
第42条公司应保存对股东会作出的各项决议。
股东有权查阅所有的股东会会议记录，并可以自负费用要求提供公司提供股东会决议的复印件。
公司应在接到股东要求复制股东会会议记录的书面请求之日起日内向股东提供复印件。
第43条公司分配利润时,若公司股东的出资未全部到位的,公司股东会可以决议利润按各股东实际出资占公司已到资金的比例进行分配.
第44条股东会可以决议公司对外进行投资的总额。
公司一年内对外投资额累计超过公司净资产的%或公司单次对外投资的数额超过万元，需经代表有表决权股份的%股东一致决议通过。
第45条股东会应有会议记录，会议记录记载以下内容：
1、出席股东会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
2、召开会议的日期、地点；
3、会议主持人姓名、会议议程；
4、各发言人对每个审议事项的发言要点；
5、每一表决事项的表决结果；
6、股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
7、股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
股东有权查阅股东会的会议记录。
股东要求查阅股东会会议记录的，应向公司提出书面请求，公司在接到股东的书面请求之日起五日内应向股东提供股东会会议记录。
第46条股东会决议分为普通决议与特别决议。
普通决议由代表表决权过半数的股东出席，经出席股东过半数表决通过；特别决议由代表表决权总数2/3以上的股东出席，并经出席股东2/3表决通过.
第47条公司可以以特别决议方式通过决议将原属于普通决议表决的事项变更为特别决议表决事项。
第二节董事会
第48条公司设立董事会，董事会由人组成。
董事会对股东会负责，董事会行使如下职权：
1、负责召集股东会，并向大会报告工作；
2、执行股东会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
8、在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
9、决定公司内部管理机构的设置；
10、聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
11、制订公司的基本管理制度；
12、制订公司章程的修改方案；
13、管理公司信息披露事项；
14、向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
15、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
16、法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。
董事会的职权不得由个别董事或者董事会下属的专门委员会行使。
第49条董事由股东会选任，董事的任期由股东会决定，但最长不得超过年，连选可以连任。
经股东会以普通决议的方式通过，公司可以随时解除董事的职务。
但是如果该董事是采用累积投票制的方式选出，则在股东会以普通决议方式通过解聘该董事的决议时，投反对票的股东若其所代表的投票权在累积投票制下能够选任该董事的，则股东会不能提前解除该董事的职务。
第50条董事会决议，每一位董事拥有一表决权。
董事会由董事长负责召集主持。
董事长不能召集时，由董事长委托的副董事长主持，副董事长无法召集时，由董事过半数推选的董事召集并主持。
第51条董事的选任由公司股东投票决定。
股东可以以普通决议或累积投票制的方式选举董事。
第52条董事缺额达到总数1/3时，董事会应于30日内召开临时股东大会补选董事。
第53条董事在任期届满前可以辞职，辞职须以书面方式提交于公司。
董事辞职应尽诚信义务并办理有关的离职交接手续后方能离职，在公司作出批准决定之前，董事应继续履行其职责。
董事无故辞职给公司造成损害的应对公司负赔偿责任。
第54条董事会设董事长1人，可以设副董事长1至2人。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第55条董事会每年应至少召开次会议。
会议应当于会议召开10日前将会议事项通知全体董事，董事会会议由董事长召集并主持。
有紧急情势或经董事全体同意时，可随时召集。
第56条董事会会议，应由董事本人出席。
董事因故不能出席的，可以书面委托出席董事会的其他董事代理出席董事会。
第57条董事接受委托代表其它董事出席董事会的，应出具委托书，委托书应载明授权范围。
一名董事一次只能接受一名董事的委托。
第58条董事会会议应由1/2以上的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。
第59条董事对于会议所议事项有利害关系的，不得加入表决，并不得代理其他董事行使表决权。
第60条董事对会议所议事项有利害关系，应向董事会披露该利害关系，并向董事会说明该利害关系可能会对决议事项所造成的影响。
不能参与表决的董事人数，不记入董事会的出席人数。
出席董事会的与决议事项无利害关系的董事人数不足1/2的，该决议事项应提交股东会审议。
第61条董事应当对董事会的决议承担责任。
董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除其责任。
第62条对董事会会议所议事项的决定应作成会议记录，由出席会议的董事和记录员签名，并于会后10日内将会议记录分发各董事。
董事会会议记录在公司存续期间，应永久保存。
第63条董事会会议记录包括以下内容：
1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
3、会议议程；
4、董事发言要点；
5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第64条董事应忠实地执行公司职务，遵守法律、公司章程及股东大会的决议，不得利用职权身份为自己或为他人谋取不正当的私人利益。
第65条董事在执行职务中不得有下列行为，董事经从事下列行为所获得的利益应归入公司所有：
1、利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产；
2、违背法律规定或者未经股东会同意，泄露公司秘密；
3、挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；
4、将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存取；
5、私自以公司资产为他人债务提供担保；
6、利用职权篡夺公司属于公司的营利机会；
7、利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第66条董事在离职后，除非得到公司的事先书面允许，不得泄露因工作而了解到的公司营业机密。
第67条董事不得为自己或者第三人进行属于公司营业范围内的交易，也不得成为以同种营业为目的的其他公司的股东或者董事。
董事若欲从事上述行为的，须在董事会上公开有关重要事实，并取得董事会的同意，董事会的决议应按本章程第60条的规定进行。
第68条董事受让公司的产品及其他财产、向公司转让自己的产品及其他财产、取得公司的金钱借贷、获得除报酬之外的其他利益，以及其他为自己或者第三人进行交易的情形，应视为存在重大利害关系，应按本章程第60条的规定进行表决。
第69条公司董事在行使权利和和履行义务时，应采取如下方式：
1、诚实、善意并以最有利于公司利益的方式行使；
2、依一个在类似情况下合理谨慎的人所应该具有的注意、勤奋和技能。
3、遵守法律、法规、公司章程及股东会的决议。
第70条股东有权查阅董事会会议记录，股东要求查阅董事会议记录的，董事会不得拒绝。
第71条董事执行职务时违反法律、行政法规、公司章程和股东大会决议，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
但有下列情形之一的，可以免除董事就承担的赔偿责任：
1、经股东会决议免除该董事对公司的赔偿责任的。
股东会对前述事项进行表决时，采用特别决议的方式进行表决。
若该责任董事是由某一股东选任或指派的，该股东不得参与表决。
2、董事证明其已经完全履行了相应的忠实义务与注意义务。
第三节监事会
第72条公司设立监事会，监事会由人组成。
监事会是公司的监督机关。
第73条监事的选任、任期、解聘准用本章程关于董
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