XXX股权投资合伙企业 有限合伙标准版Word文件下载.docx

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第四条全体合伙人按照本协议的约定享有权利、履行义务。

第二章合伙企业的名称和经营场所

第五条企业名称：

【***股权投资合伙企业（有限合伙）】

在本协议中，***股权投资合伙企业（有限合伙）也简称为〞合伙企业〞或〞有限合伙〞。

第六条经营场所：

【】

第三章合伙目的、合伙经营范围及合伙期限

第七条合伙目的：

【通过对外投资，为合伙人获取良好的投资回报。

】

第八条合伙经营范围：

第九条合伙期限：

合伙期限自合伙企业的营业执照签发之日至年月日。

全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。

第四章合伙人的名称、住所

第十条本合伙企业的合伙人共【】人，其中普通合伙人为【1】人，有限合伙人为【】人。

除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少普通合伙人。

第十一条合伙企业的普通合伙人为【治理机构】，一家依据中国法律在【】注册成立的有限责任公司，住所为【】。

普通合伙人对合伙企业的债务承当无限连带责任。

第十二条各有限合伙人的情况见合伙人名册（附件一）。

本协议签署后通过认缴出资或受让合伙企业权益而入伙的有限合伙人，经与普通合伙人协商确定，并依据本协议约定签署认缴出资确认函或受让确认函后，被列入本协议附件一合伙人名册，成为本协议当事人。

有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承当责任。

第十三条假如任何合伙人的上述信息发生变更的，均应提前15日以书面形式通知合伙企业。

未通知的，合伙企业按照本协议载明地址发送通知或其他相关文件，即视为已经送达。

第五章合伙人的出资方式、金额和缴付期限

第十四条本企业的认缴出资总额为人民币【】元（大写：

元整），全体合伙人以货币方式缴付出资。

第十五条普通合伙人的认缴出资额为人民币【】万元，占合伙企业认缴出资总额的【%】。

每一位有限合伙人的认缴出资额不应低于100万元。

截止本协议签署之日，有限合伙人的认缴出资额详见本协议附件一。

第十六条出资时间

（一）各合伙人按照普通合伙人发出的缴付出资通知进行缴付，全体合伙人的出资最晚于年月日前缴足。

（二）普通合伙人要求合伙人缴付出资时，应向合伙人发出缴付出资通知，缴付出资通知应列明该合伙人应缴付出资的金额。

缴付出资通知至少在通知书上载明的付款日10日前发出。

该合伙人应于缴付出资通知书上载明的付款日或之前按照通知要求将该期出资款足额缴付至合伙企业银行账户。

第十七条认缴出资款足额缴付至托管银行账户后，本合伙企业将向各位合伙人签发出资确认书，以确认各合伙人在本合伙企业中的合伙企业财产份额。

第十八条逾期缴付出资

假设任何有限合伙人在缴付出资通知书载明的付款日起60日内仍未足额缴付出资，视为违约，从而成为一名〞违约合伙人〞。

违约合伙人自缴付出资通知书载明的付款日之次日起就逾期缴付的金额按照日利率万分之五向合伙企业支付逾期出资违约金，并承当补缴逾期出资和治理费的义务;

该违约金作为合伙企业的其他收入，由守约合伙人按照其实缴出资比例分配。

第十九条出资冷静期

自有限合伙人签署完毕本协议且实缴出资到位之日起二十四小时内为该有限合伙人的投资冷静期，在投资冷静期内普通合伙人不得主动联系该有限合伙人。

该有限合伙人在普通合伙人回访确认成功前有权解除本协议，且合伙企业应及时退还该有限合伙人的实缴出资，并按照本协议第六十条约定办理该有限合伙人的退伙。

第六章合伙企业的投资

第二十条投资的治理与决策

（一）除用于支付合伙企业费用、清偿债务及普通合伙人认为为合伙企业运营治理之必要所需其他费用外，合伙人缴付的出资应用于本协议项下的投资。

（二）普通合伙人作为治理人，应按照本协议的约定为合伙企业配置治理团队，具体从事投资项目的开发、调查、评估和实施，并保证其治理团队独立、专业、稳定、诚信。

（三）普通合伙人及其治理团队，应本着追求合伙企业及其有限合伙人良好投资回报的原那么主动寻求、开发有投资价值的项目，负责对项目进行审慎的投资调查和评估，组织投资条款的谈判，预备有关投资的文件，实施投资项目并进行跟踪监管，取得投资回报等。

（四）普通合伙人依据本协议第八章约定组建投资委员会，投资委员会根据本协议约定负责合伙企业的投资治理决策。

（五）普通合伙人应做好项目的投后治理工作，制订有效易行的方案或措施对投资项目进行持续监控。

普通合伙人应制定项目应急反响机制，及时跟踪项目的进展情况，并根据项目的风险自主做出有利于有限合伙利益的的投资决策。

第二十一条投资方向与投资限制

（一）本合伙企业的投资方向是【】。

（二）本合伙企业不得投资股票（二级市场）、期货、外汇及其他国家禁止或限制性产业。

第二十二条投资退出

合伙企业持有的投资资产应在法律、法规或投资协议规定的限制转让期限届满之日（即解禁之日）或在投资协议约定的投资期限届满（或提前到期、终止）时尽快退出，及时收回投资本钱、实现投资收益，降低投资风险。

第七章合伙事务的治理与执行

第二十三条执行事务合伙人

（一）本合伙企业由普通合伙人【【治理机构】】担任执行事务合伙人，代表本合伙企业行事。

除非本协议另有约定，执行事务合伙人有权以本合伙企业之名义，为本合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺、治理及处分本合伙企业之财产，以实现合伙目的。

（二）任何第三人在与执行事务合伙人进行业务合作及就有关事项进行交涉之时，无须要求执行事务合伙人出示本合伙企业对其的任何授权证明，即可信赖执行事务合伙人系以本合伙企业之名义行事、且其所有行为对本合伙企业具有约束力。

（三）执行事务合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所做的全部行为，包括与任何第三方进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对本合伙企业具有约束力，但执行事务合伙人应保证其委派的执行合伙事务的代表能够独立执行合伙企业事务并遵守本协议的约定。

第二十四条执行事务合伙人的职权

普通合伙人担任合伙企业的执行事务合伙人。

执行事务合伙人应以书面通知合伙企业的方式委派其执行事务的代表。

执行事务合伙人的职权包括但不限于：

（一）在符合本协议约定的条件下，全面负责合伙企业的各项投资业务及其它业务的治理及决策;

（二）代表合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其它文件;

（三）代表合伙企业取得、拥有、治理、维持和处分合伙企业的财产;

（四）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户和证券账户，开具支票和其他付款凭证;

（五）聘用专业人士、中介及参谋机构对合伙企业提供效劳，选聘合伙企业财务报表的审计机构;

（六）为合伙企业的利益代表合伙企业提起诉讼或应诉;

与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议;

（七）采取为维持合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动。

第二十五条执行事务合伙人委派的代表

执行事务合伙人应以书面通知合伙企业的方式指定或更换其委派的代表，负责具体执行合伙事务;

执行事务合伙人更换委派代表时应办理相应的企业变更登记手续。

第二十六条执行事务合伙人违约处理方法

执行事务合伙人应基于老实信用原那么为合伙企业谋求利益。

假设因执行事务合伙人的成心不当或重大过失行为，致使合伙企业受到损害，执行事务合伙人应承当赔偿责任。

第二十七条执行事务合伙人的除名和更换

（一）如因执行事务合伙人成心不当或重大过失行为，致使合伙企业受到重大损失，经按照本协议约定的法院裁决执行事务合伙人存在上述情形，并经全体有限合伙人一致同意，可将执行事务合伙人除名。

合伙人在决定除名执行事务合伙人同时，可决定接纳继任的执行事务合伙人，如没有继任的执行事务合伙人，那么合伙企业进入清算程序。

（二）执行事务合伙人的更换应履行如下程序：

1、合伙人在作出将执行事务合伙人除名的决定同时作出接纳继任的执行事务合伙人的决定;

2、继任的执行事务合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由执行事务合伙人履行的职责和义务。

（三）执行事务合伙人被除名的，合伙企业将除名通知送达被除名执行事务合伙人之日为除名生效日。

自除名生效日起，执行事务合伙人退出合伙企业，停止执行合伙事务，在合伙企业有继任的执行事务合伙人的情况下，被除名的执行事务合伙人应向继任的执行事务合伙人交接合伙事务。

第二十八条有限合伙人不执行合伙事务

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。

任何有限合伙人均不得参加治理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。

第二十九条责任的限制

普通合伙人及其治理人员不应被要求返还任何合伙人的出资，亦不对有限合伙人的投资收益保底;

所有出资返还及投资回报均应源自合伙企业的可用资产。

除非由于成心不当或重大过失行为，普通合伙人及其治理人员不应对因其作为或不作为所导致的合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。

第三十条免责保证

各合伙人同意，普通合伙人及其治理团队、雇员，及其聘请的代理人、参谋等人士，以及咨询委员会（如有）成员（以下合称〞受补偿方〞），为履行其对普通合伙人或合伙企业的各项职责、处理合伙企业委托事项而产生的责任及义务均及于合伙企业。

如受补偿方因履行本协议约定职责或办理本协议约定受托事项遭致索赔、诉讼、调查或其他法律程序，合伙企业应补偿受补偿方因此产生的损失和费用，但以下情形除外：

（1）经有权法院终审裁决认为该等损失、费用以及相关的法律程序是由于受补偿方的成心不当或重大过失所引起;

（2）该等损失、费用以及相关的法律程序是由于受补偿方之间的纠纷或争议引起。

第三十一条利益冲突

有限合伙人在此同意并认可，普通合伙人及关联方现有的及未来可能从事的投资、投资咨询、资产治理和投资治理业务或募集任何新的集合投资工具不因普通合伙人治理本合伙企业而受到任何限制，或构成普通合伙人在本协议项下的违约。

普通合伙人从事的投资、投资咨询、资产治理和投资治理等活动不应被视为从事与本合伙企业相竞争的业务或被视为对本协议有任何违反。

有限合伙人在此放弃就上述普通合伙人及其关联方从事的投资、投资咨询、资产治理和投资治理等活动而追究普通合伙人任何责任的权利，无论是为该有限合伙人自身利益还是为合伙企业利益。

第八章投资委员会

第三十二条产生程序

在合伙企业成立后,由普通合伙人负责设立投资委员会。

投资委员会由普通合伙人委派的【】名委员组成,委员应具备丰富的投资或者行业经验。

投资委员会可另行决定由合伙企业聘请独立第三方的投资专家向投资委员会提供投资意见。

第三十三条投资委员会对以下事项进行讨论做出决定并由普通合伙人负责执行：

（一）审议批准普通合伙人提交的投资项目，做出投资决策;

（二）审议批准普通合伙人提交的退出已投资项目的议案，做出退出决策;

（三）其他与投资相关的重大事项。

第三十四条投资委员会仅就以上项目的投资事项进行决策，无权参加合伙企业任何其它内部事务的治理。

第三十五条表决程序

（一）对于投资委员会所议事项，委员会委员一人一票，须经全体委员表决一致同意方为通过。

（二）投资委员会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行。

全部有表决权成员参加的会议方为有效会议。

会议记录，或电话录音，或传真，或电子邮件均可作为单独的证据认定有表决权成员参加了会议，也可以作为单独的证据认定有表决权成员的投票行为。

第九章合伙人会议

第三十六条合伙人会议分为年度会议和临时会议。

年度会议每年召开一次，具体时间由普通合伙人决定。

经普通合伙人提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第三十七条全体合伙人按照其实缴出资额占全体合伙人实缴出资总额的比例行使表决权。

第三十八条合伙人会议可以讨论和决议的事项包括：

（一）改变合伙企业的名称;

（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;

（三）处分合伙企业的不动产;

（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;

（五）以合伙企业名义为他人提供担保;

（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营治理人员;

（七）决定本合伙企业的终止或解散;

（八）决定合伙企业的对外举债;

（九）决定本合伙企业的合并、分立或组织形式的变更事宜;

（十）普通合伙人的除名、退伙及接纳新的普通合伙人;

（十一）法律法规规定或本协议约定需要由合伙人会议讨论和决议的相关事项。

除第（十）项以外的事项需经全体合伙人一致同意方可作出决议。

对于第（十）项事项，经全体有限合伙人一致同意方可作出决议。

第三十九条合伙人会议由普通合伙人召集并主持，但涉及普通合伙人除名、退伙及接纳新的普通合伙人事项的合伙人会议由合计持有50%以上实缴出资额的有限合伙人共同推举的代表召集并主持。

第四十条会议通知

年度会议由普通合伙人提前十五日向有限合伙人发出会议通知而召集。

临时合伙人会议由会议召集人提前十日向全体合伙人发出会议通知而召集。

临时合伙人会议一般由普通合伙人召集和主持。

第四十一条年度会议和临时会议的会议通知应至少包含如下内容：

会议的时间、地点;

会议议程、事项和相关资料;

联系人和联系方式。

第四十二条临时会议可以由合伙人以现场及/或非现场方式参加并表决，非现场方式包括电话会议、视频会议等一种或几种全体参会合伙人均可有效获取信息的方式，对于属普通合伙人召集临时会议讨论的事项，普通合伙人亦可决定不召集会议，而以书面形式征求有限合伙人意见，书面表示同意的合伙人的数量到达本协议约定的同意数的，可形成有效决议。

第十章费用

第四十三条合伙企业的合伙费用包括：

合伙企业运营费用、治理费及投资项目费用。

第四十四条合伙企业运营费用

合伙企业应承当有关合伙行为的费用和开支,包括与本合伙企业之设立、终止、运营、解散、清算等相关的费用和支出（〞合伙企业自身开销〞），包括但不限于：

（一）为组建、设立合伙企业而发生的相关费用（〞开办费〞）;

（二）合伙企业之财务报表及报告费用（包括制作、印刷和发送本钱）;

（三）合伙企业日常运营和治理的法律、会计和审计、税务、评估及其他第三方参谋费用;

（四）合伙企业为维持合法存续而发生的登记、备案、年检等工商、审计、税务相关的费用;

（五）合伙人会议、投资委员会费用;

（六）银行托管费;

（七）诉讼费;

（八）合伙企业清算费用;

（九）其它没有在治理费中列支的属于合伙企业日常运营的费用。

第四十五条治理费

（一）本合伙企业全体合伙人一致同意由普通合伙人【治理机构】担任本合伙企业的治理人，为合伙企业提供投资效劳以及组合治理效劳。

合伙企业在存续期间应按照以下约定向治理人支付治理费（〞治理费〞）。

（二）本合伙企业存续期内每年的治理费为本合伙企业实缴出资总额的【%】，延长合伙期限的收取【%】治理费。

（三）本合伙企业于每年会计年度开始后15个工作日内向治理人一次性支付全年治理费。

首笔治理费在本合伙企业首期实缴出资缴付到位后15个工作日内向治理人支付。

合伙企业成立与注销当年，治理费用按实际天数计算。

第四十六条合伙企业发生以下费用由普通合伙人自行安排：

（一）普通合伙人的日常支出，包括向其治理人员和/或雇员直接支付的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用;

（二）与合伙企业的治理相关的办公场所租金、办公设施费用及其他日常办公经费;

（三）普通合伙人发生的与合伙企业的设立、运营、终止、解散、清算等无关的差旅费、会议费、接待费等费用。

第四十七条投资项目费用

合伙企业为投资项目而发生的法律、会计、审计、投资中介及其他通常无法由普通合伙人向合伙企业提供的专业效劳的相关费用等项目直接费用，应由合伙企业承当;

其中能够由投资项目公司承当的，普通合伙人应尽可能让投资项目公司承当。

第十一章收益分配与亏损分担

第四十八条合伙企业收到的所有项目投资收入、逾期出资违约金、滞纳金及赔偿金等其他应归属于合伙企业的收入，在扣除合伙费用及其它费用后，统称〞可分配收入〞。

可分配收入按照先本金后收益的原那么执行，具体分配顺序如下：

（一）分配本金：

按照合伙人实缴出资比例分配各合伙人的本金，直至各合伙人获得的分配总额到达其实际出资额;

（二）分配有限合伙人的门槛收益：

经过上轮分配后仍有可分配收益的，那么继续向有限合伙人分配，直至各有限合伙人获得的分配收益总额到达以其实际出资额为基数，按【】%的年化收益率计算的金额;

（三）分配普通合伙人的门槛收益：

经过上述

（一）、

（二）轮分配后仍有可分配收益的，那么继续向普通合伙人分配，直至其获得的分配收益总额到达以其实际出资额为基数，按【】%的年化收益率计算的金额;

（四）分配超额收益：

经过上述

（一）、

（二）、（三）轮分配后剩余的可分配收益为超额收益，超额收益的%在有限合伙人中按实缴出资比例分配，%分配给作为普通合伙人作为其业绩报酬。

第四十九条收益分配时间

本合伙企业从投资项目退出后取得的现金或其它形式收入，在扣除该项目应当承当的各项本钱后的剩余资金，由普通合伙人视合伙企业的经营情况进行分配。

第五十条本合伙企业以现金分配为主。

第五十一条合伙人在获得利润分配后需纳税的，依据法律法规之规定履行纳税义务。

第五十二条亏损分担

本合伙企业的亏损由合伙企业以合伙企业财产承当;

有限合伙人以其认缴的出资额为限承当有限责任;

普通合伙人对合伙企业债务承当无限连带责任。

经全体合伙人协商一致，可对本合伙企业存续期限内的亏损分担进行调整。

第五十三条资金托管

本合伙企业全体合伙人一致同意，由普通合伙人委任一家具有托管资质的银行进行资金托管，负责为本合伙企业保管资金、执行划款和监管资金安全等任务，以保证本合伙企业资金的安全，具体按照合伙企业与银行签订的托管协议约定的内容执行。

第十二章财务会计制度

第五十四条记账

普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律、法规规定的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的根底依据。

第五十五条会计年度

合伙企业的会计年度与日历年度相同，自每年1月1日起至当年12月31日止为一个会计年度;

首个会计年度自合伙企业成立日起到当年的12月31日。

第五十六条审计

合伙企业如需审计，应由独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计。

合伙企业的审计机构应在国际四大会计师事务所或国内知名会计师事务所中选聘。

第五十七条报告

在首次交割日后第一个完整年度结束后，普通合伙人应于每年4月30日前向有限合伙人提交年度报告，内容为上一年度投资活动总结及上一年度的财务报表，并包括合伙企业当年的投资、退出、分配等信息。

合伙企业可在其认为必要时，要求普通合伙人就拟投资项目以及已投资项目的进展进行口头或书面报告;

可对普通合伙人治理的已投资企业的账册、文件记录等进行查验并对投资项目进行审计或评估。

费用由合伙企业承当。

对于受合伙企业与投资组合公司或投资合作方达成之保密协议限制或由于法律、法规限制不能披露的信息，普通合伙人无须向有限合伙人提供。

合伙企业在运作过程中，任何一方如发现可能对合伙企业的合伙人权益造成重大影响的事项时，应当于发现该等事项之日起二十日内告知其他所有合伙人。

第五十八条查阅会计账簿

有限合伙人有权查阅会计账簿，但应提前十五个工作日以书面形式通知合伙企业。

提出要求的有限合伙人有权在执行事务合伙人根据实际情况在每一季度末统一安排的时限内在正常工作时间内亲自或委托代理人为了与其持有的合伙权益直接相关的正当事项查阅合伙企业的会计账簿，费用由其自行承当，但不得影响合伙企业的正常运营。

有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守合伙企业不时制定或更新的保密程序和规定。

第十三章入伙、退伙、除名及权益转让

第五十九条有限合伙人入伙

新的有限合伙人入伙应当经执行事务合伙人同意，并签署书面文件确认其同意受本协议约束。

新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承当责任。

第六十条有限合伙人退伙

有限合伙人可按照本协议约定转让其持有的全部合伙企业财产份额退伙或根据本协议第十九条约定退出有限合伙，除此之外有限合伙人要求退伙的应当经过执行事务合伙人同意。

如有限合伙人发生《合伙企业法》第四十五条、第四十八条规定的退伙情形而退伙的、按照本协议约定转让持有的全部合伙企业财产份额退伙的或根据本协议第十九条约定退伙的，对于该有限合伙人拟退出的合伙权益，普通合伙人和其他守约合伙人按照本协议规定享有和行使优先受让权;

普通合伙人和其他守约合伙人放弃优先受让权的，合伙企业总认缴出资额