第三季度企业上市被否案例总结Word文档格式.docx

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“公布的否决原因不是全部原因，但可以确定是最重要的也是最致命的。

”12月14日，一位投行人士作出如是评价。

持续盈利能力存疑居首

“财务会计审核的重点是关注企业的真实性。

财务指标要进行纵向比较，以及与同行业比较。

”在2011年第四期保荐代表人培训会议上，证监会发行部人士强调，监管层重点关注财务指标中的异常项目，特别是毛利率。

此次因持续盈利能力存疑而被否的13家拟上市企业当中，即有不少企业因毛利率异常而折戟。

宁波乐歌视讯股份有限公司即为典型代表。

发审委指出，乐歌视讯2008年至2011年1月-6月的综合毛利率分别为36.23%、39.65%、38.65%和38.30%，高于同行业上市公司水平。

而公司在招股书中未作出充分解释，据此，发审委无法判断上述事项的合理性及对持续盈利能力是否构成不利影响。

“同病相怜”的还有上海利步瑞服饰股份有限公司。

发审委指出，公司报告期主营业务毛利率及销售净利率显著高于同行业水平，而招股书对其合理性解释不够充分。

与之相对应的是，主营产品毛利率逐年下滑，也成为云南文山斗南锰业股份有限公司IPO被否原因之一。

此外，两家被否服装企业亦因库存增长，以及存货周转率高于同业，导致发审委对其持续盈利产生质疑而折戟。

发审委指出，维格娜丝时装股份有限公司报告期内在店铺数量增长的情况下，服装销售数量却有所下降，2010年末库存商品又大幅增长，未来盈利能力存在较大不确定性；

山东舒朗服装服饰股份有限公司报告期存货金额大幅增长，存货周转率远低于同行业上市公司平均水平，由此双双遭到否决。

此外，对于持续盈利的判断，综合竞争力这一指标的重要性再次得到印证。

依赖于中石油系统的大庆油田井泰石油工程技术股份有限公司IPO被否，即是一例。

发审委指出，报告期内公司业务在大庆油田公司和吉林油田公司（井泰石油两大客户）同类业务中占比较低，综合竞争能力较弱。

而即使行业地位稳固，如湖北凯龙化工集团股份有限公司，在湖北省炸药生产企业中排名第一，亦难免遭否，原因则在于关联销售。

发审委指出，湖北省内炸药生产、经营企业通过合资成立湖北联兴公司对省内工业炸药的供销进行管制。

凯龙化工作为湖北省内第一大炸药生产企业，也是湖北联兴持股13%的第一大股东。

报告期内公司关联销售金额及比重较大，2008年、2009年、2010年发行人37%、45%、43%的销售收入通过湖北联兴实现，难以判断此种模式对公司持续盈利能力的影响。

募集资金投向拦路

不同于以往的是，募集资金投向成为此次公布的26家拟上市企业IPO被否的第二大“拦路虎”，涉及企业8家。

山东金创股份有限公司上会折戟，则倒在募集资金投向问题上。

发审委指出，根据现场询问情况，公司对蓬莱市大柳行金矿的实际托管状况与2008年9月21日签订的《蓬莱市大柳行金矿经营性资产托管协议》存在较大差异，无法确定公司能否对大柳行金矿进行有效控制。

由于收购大柳行金矿的采矿权及相关经营性资产项目是本次募集资金投资项目，因此该募投项目的实施存在不确定性。

事实上，山东金创实属特例，更多的募集资金投向问题则指向了盈利前景和产能消化的不确定。

根据发审委公告的具体情况来看，利民化工股份有限公司、福建龙马环卫装备股份有限公司、深圳中航信息科技产业股份有限公司、浙江九洲药业股份有限公司，4家企业募集资金投资项目的市场前景和盈利能力不确定，均面临产能过剩风险，因此遭到否决。

此外，“身中数弹”的斗南锰业，其IPO折戟的最重要原因当属募集资金投向与发改委意见不符，成为唯一一家违反《首次公开发行股票并上市管理办法》第四十条的拟上市企业，据其规定，“募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

”

近期，证监会网站披露新一批百余家公司的IPO审核反馈文件，29家公司的IPO被否真相由此浮出水面。

值得关注的是，服装、民爆、燃气等行业均有2家以上企业IPO铩羽，其被否背后折射出行业的共性困局及监管思路的微妙变化。

据记者统计，证监会本次披露的IPO批复文件共有108份，所涉公司的IPO上会时间从今年4月至11月初，其中29家公司IPO申请未获放行。

产能消化“牵绊”服装企业

今年以来，服装企业IPO集体受挫成为一个显著的现象。

据统计，今年以来，A股市场共有13家服装企业IPO上会，闯关成功的有7家，过会率约54%。

本次披露的“不予核准”反馈文件中，集结了淑女屋、福建诺奇、维格娜丝、利步瑞、山东舒朗5家公司，可从中找寻服装企业IPO折戟的共性答案。

自称受欢迎程度超越LV而备受热议的淑女屋，IPO被否的真实原因是产能消化疑虑。

据反馈文件，淑女屋募投项目中195万件服装家纺生产项目预计建设期为两年，达产后自主产能共365万件，自主产能满足率为52.09%，产能消化以直营店为主。

另外，322家直营店募投项目建设期为两年，每年建设161个销售终端，同期公司计划自主扩展180家店铺，两年后建成的新增店铺占比63%。

而从报告期平均单店销售收入看，新开店铺第一年与其他店铺相比有较大的差距，第二年才达到其他店铺的70%到90%。

因此，新开店铺在1—2年内是否能达到预期销售水平而消化新增产能，以及自主扩展的180家店铺是否可以如期建成存在不确定性。

与之相似，福建诺奇、维格娜丝、山东舒朗的募投项目均包含门店扩张计划。

由于店铺从开业到盈利需要一定周期，发审委对3家公司大举扩张后的持续盈利能力存疑。

以出口为主的上海利步瑞的被否情形则有所不同。

报告期内，公司对美国、欧盟的销售收入逐年大幅下滑，合计销售收入比重由2008年的59.54%下降到2010年的20.54%；

对日本的销售比重则大幅上升，由2008年的19.38%上升到2010年的64.35%，且对单一客户日本丸红的销售比重由2008年的9.56%快速上升到2010年的63.79%。

同时，公司主营业务毛利率及销售净利率显著高于同行业水平，发审委认为招股书对合理性的解释不够充分。

民爆、燃气齐陷“独立性”困扰

此外，根据本次披露文件材料，民爆、燃气行业各有2家公司被否，原因具有高度的一致性。

根据陕西红旗民爆的申报材料，榆林正泰系国有控股企业，为公司第一大客户，报告期内销售占比分别为56.27%、48%、51.4%和54.5%。

榆林正泰有19名职工为公司股东，合计持有公司1.73%的股份，其中闫志远、韩增秀、周润合3人合计持有榆林正泰34.97%的股权；

景强、马志东、周润合3人分别担任榆林正泰的监事、副总经理和董事。

发审委认为，公司与榆林正泰职工存在利害关系，在独立性方面存在缺陷。

对于湖北民爆龙头凯龙化工，反馈文件称，湖北省内炸药生产、经营企业通过合资成立湖北联兴公司对省内工业炸药的供销进行管制。

凯龙化工作为湖北第一大炸药生产企业，也是湖北联兴持股13%的第一大股东。

报告期内，公司关联销售金额及比重较大，2008年、2009年、2010年发行人37%、45%、43%的销售收入通过湖北联兴实现，难以判断此种模式对公司持续盈利能力的影响。

河南蓝天燃气、佛山燃气皆因关联交易密集，独立性遭受怀疑。

其中，蓝天燃气2008年至2011年上半年的关联销售分别为60387.72万元、26419.60万元、32326.18万元和25535.16万元，占各期营收比例分别为64.87%、30.37%、28.35%和33.35%。

佛山燃气在报告期内对关联公司福能发电实现销售收入分别为3921.17万元、5960.17万元及44293.83万元，分别占销售总额的4.46%、6.47%及23.16%；

同时，公司向福能发电销售天然气的毛利率分别为-0.01%、5.37%和3.73%，远低于公司同期天然气销售毛利率26.54%、32.92%和22.24%。

据披露，佛山燃气与福能发电的关联交易将持续进行。

现场聆讯表现不佳“失分”

查看以往IPO被否案例，经营模式、行业经营环境出现重大变化，大客户或税收依赖，关联交易过密、资产完整性等，是拟IPO公司未能过会的主要原因。

而本次披露的被否案例中，有多个因招股书披露不充分或发审会现场表现不佳而影响IPO结果的案例。

比如，蔚林化工报告期内对前两大客户日本大内和明成商会销售较为集中，该两大客户是其控股子公司蔚林大内的日方股东。

公司向该两大客户销售的产品由蔚林大内生产并销售，而产品的生产技术由日方股东提供，向日系企业和日本市场的销售需通过日方股东并使用日方股东商标，蔚林大内合资期限至2015年9月届满，公司存在对日本大内和明成商会的依赖。

同时，前述产品的毛利率从2009年开始大幅下降且均低于同类别产品的毛利率。

发审委指出，公司申报材料和现场聆讯未就上述事项作出充分、合理解释，无法判断对公司独立性及持续盈利能力的影响。

较为罕见的疏漏是，京客隆在申报材料中，未按规定披露与实际控制人控制的其他企业之间是否存在同业竞争，在现场聆讯中也未就上述事项作出合理解释，保荐机构未就上述事项按照有关要求予以核查。

发审委表示，无法判断公司与实际控制人控制的其他企业之间是否存在同业竞争情形及其对公司业务独立性的影响。

青岛亨达的反馈文件称，根据申报材料及公司和保荐代表人的现场陈述，公司的内控制度存在缺陷或者未能得到有效执行。

另如，利民化工在申报材料中，就募投项目产能消化披露了若干销售意向，但未进一步披露其合同主体、价格和法律效力等合同主要条款内容，发审委称无法判断销售意向的有效性。