基金从业资格考试(私募股权投资课程)项目退出章节考点Word下载.docx

基金从业资格考试(私募股权投资课程)项目退出章节考点Word下载.docx

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场外股权交易市场挂牌一般实行注册制，所需时间相对较短。

对协议转让而言，收购方和被收购方谈定交易价格和条件后，就可以进行交割，并且交易后不存在限售期的问题，股权投资基金通过协议转让退出的方式可以更快地收回现金，实现快速退出。

清算退出所需时间受债权公告、资产处置等环节影响，不同企业清算所花时间呈现出较大的差异性。

8.从退出成本的角度来看，首发上市需要支付给承销商及其他市场服务机构相对较高的费用。

在场外交易市场挂牌通常也需要聘请专业市场服务机构提供改制、辅导等服务，但相对于上市来说，挂牌所需费用相对较低。

协议转让交易不需要支付高额的保荐、承销等费用，只需并购方和被并购方双方达成协议，协议转让即可完成。

对清算退出而言，需要支出清算费用，且清算费用是需要优先支付的。

9.上市主要包括境内上市和境外上市，境内IPO市场包括主板、中小企业板和创业板。

10.境外直接上市是指企业直接以国内股份有限公司的名义向国外证券主管机构申请发行股票（或其他衍生工具），向当地证券交易所申请上市。

11.境外间接上市是指境内公司将境内资产/权益，以股权/资产收购或协议控制等形式转移至境外注册的特殊目的公司，通过该境外特殊目的公司持有、控制境内资产及股权，并以境外特殊目的公司的名义申请境外交易所上市交易。

12.目前，我国证券交易所主要的交易机制包括竞价交易、大宗交易、要约收购和协议转让。

13.证券交易所每个交易日的开市价格由集合竞价形成，随后进入连续竞价阶段。

14.根据转让股份类型的不同，上市公司股份协议转让可以分为流通股协议转让和非流通股协议转让。

15.根据转让主体类型的不同，可以分为国有股协议转让和非国有股协议转让。

16.根据转让情形不同，可以分为协议收购、对价偿还、股份回购等。

17.股份有限公司申请股票在新三板挂牌，需满足依法设立且存续满两年。

18.全国股转系统挂牌流程主要分为四个阶段：

决策改制阶段、材料制作阶段、反馈审核阶段、登记挂牌阶段。

19.并购退出是指股权投资基金向目标公司投资后，其他收购方购买股权投资基金所持目标公司的全部或部分股权，使股权投资基金实现退出。

20.股权回购是指通常由被投资企业大股东或创始股东、管理层、员工等出资购买股权投资基金持有的企业股份，从而使股权投资基金实现退出的行为。

21.除非公司章程另有约定，有限责任公司股权的外部转让需要征得其他股东过半数同意。

22.控股股东回购是指被投资企业的控股股东在回购条件满足时自筹资金回购股权投资基金所持有的股权（股份），控股股东回购是股权回购中比较常见的方式。

23.股权回购的基本运作程序通常由发起、协商、执行和变更登记四部分构成。

24.根据《公司法》的规定，出现以下情形时，公司应当进行解散清算：

（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（2）股东会或者股东大会决议解散；

（3）公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（4）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决时，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东请求法院解散公司并获得法院支持。

25.股权投资基金清算退出的流程为：

（1）清查公司财产、制订清算方案；

（2）了结公司债权、债务，处理公司未了结业务

（3）分配公司剩余财产。

26.股权回购完毕后，企业股东发生变化，应当及时根据《公司登记管理条例》的相关规定在工商行政管理部门办理变更登记。

变更登记事项涉及修改公司章程的，应当向公司登记机关提交修改后的公司章程或者公司章程修正案。

27.协议转让主要采用三种成交方式：

点击成交、互报成交确认申报和收盘自动匹配成交。

28.定价委托是指投资者委托主办券商设定股票价格和数量，但没有确定的交易对手方，交易信息将公开显示于交易大盘中。

29.做市转让是指做市商在全国股转系统持续发布买卖双向报价，并在其报价价位和数量范围内履行与投资者成交义务的转让方式。

30.登记挂牌阶段主要是挂牌申请审核通过后的工作，主要包括：

分配股票代码、办理股份登记存管、公司挂牌。

31.股票首次公开发行（IPO）并上市—般是在被投资企业经营达到理想状态时进行的，是指股权投资基金通过企业上市将其拥有的被投资企业股份转变成可以在公开市场上流通的股票，通过股票在公开市场转让实现投资退出和资本增值。

32.上市转让方式退出可以使股权投资基金获取较高的收益，公开上市使被投资企业价值得到更大程度的实现，资本增值产生的投资回报率较高，因此，上市转让退出通常被认为是最为理想的退出方式之一。

33.企业改制、发行上市一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。

34.清算退出主要有两种方式：

一是破产清算；

二是解散清算。

35.上市主要包括境内上市和境外上市，境内IPO市场包括主板、中小企业板和创业板。

境外IPO市场主要以香港证券交易所、美国纳斯达克证券交易所（NASDAQ）、纽约证券交易所（NYSE）等市场为主。

36.根据现行上市规则，境内主板上市要求主要包括：

（1）发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司（经国务院批准的除外）。

（2）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

（3）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。

（4）发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

（5）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

（6）发行人在独立性方面无严重缺陷，即发行人的资产完整，人员、财务、机构和业务独立。

（7）发行人具备健全且运行良好的组织结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

（8）发行人财务状况良好。

最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；

发行前股本总额不少于人民币3000万元：

最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；

最近一期期末不存在未弥补亏损。

（9）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。

发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

（10）发行人募集资金用途符合规定。

募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务；

募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；

发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

（11）发行人不存在违法行为。

37.我国的证券交易所采用集合竞价方式和连续竞价方式两种竞价方式。

38.若公司财产不足清偿债务，清算组有责任向有管辖权的人民法院申请宣告破产，经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交人民法院；

清算期间，公司不得开展新的经营活动，但是，公司清算组为了清算的目的，有权处理公司尚未了结的业务；

清算组应当及时向公司债务人要求清偿已经到期的公司债权。

对于未到期的公司债权，应当尽可能要求债务人提前清偿，如果债务人不同意提前清偿，清算组可以通过转让债权等方法变相清偿。

39.境内首次公开发行上市的一般流程如下：

改制、辅导、申报审核、股票发行及上市。

40.有限责任公司股权的外部转让是指现有股东向股东以外的人转让股权。

41.外部转让与内部转让的区别是：

前者一般需要征得其他股东过半数同意，且其他股东放弃优先购买权。

42.全国股转系统挂牌流程主要分为四个阶段：

其中决策改制阶段最为关键的工作是股改。

43.竞价交易制度又称委托驱动制度，其主要内容是：

开市价格由集合竞价形成，随后交易系统对不断进入的投资者交易指令，按价格优先与时间优先原则排序，将买卖指令配对竞价成交；

竞价结果有三种可能：

全部成交、部分成交、不成交；

熔断机制已于2016年1月8日暂停，以维护市场平稳运行。

44.在企业上市流程中，企业改制是指企业以在资本市场公开发行和交易股票为目的而进行的企业组织结构、资本资产等方面的改组行为。

企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛和复杂，一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。

企业首先要确定证券公司（券商），在券商的协助下尽早选定其他中介机构，主要包括会计师事务所和律师事务所等。

在改制阶段，企业为有限责任公司的，应依法改制为股份有限公司并取得营业执照。

45.对于有限责任公司，其股权转让分为：

（1）内部转让；

（2）外部转让

46.清算退出的流程包括清查公司财产、制订清算方案，了结公司债权、债务，分配公司剩余财产。

47.首次公开发行上市（IPO）一般是在被投资企业经营达到理想状态时进行的，股权投资基金通过企业上市将其拥有的不可流通的股份转变成可以在公开市场上流通的股份，通过股票在公开市场转让实现投资退出和资本增值。

随着我国新三板市场的兴起和相关交易制度的日趋完善，新三板挂牌退出也成为股权投资基金的重要退出方式。

48.清算退出是指股权投资基金通过被投资企业清算实现退出，主要是针对投资项目未获成功的一种退出方式。

49.全国中小企业股份转让系统简称为全国股份转让系统，通常称为新三板，是继上海证券交易所、深圳证券交易所之后第三家全国性证券交易场所，也是经国务院批准设立的第一家公司制证券交易场所。

50.股权回购完毕后，企业股东发生变化，应当及时根据《公司登记管理条例》的相关规定在工商行政管理部门办理变更登记。

51.编制公司财务会计报告之后，清算组应当制订清算方案，提出收取债权和清偿债务的具体安排。

52.创业板市场主要面向成长型创业企业，重点支持自主创新企业。

创业板市场的推出有效提高了我国资本市场运行效率及竞争力，对于丰富股权投资基金的退出渠道也发挥了重要作用。

53.材料制作阶段的主要工作包括：

（1）召开董事会、股东大会，审议通过申请在全国股转系统挂牌的相关决议和方案。

（2）制作挂牌申请文件。

会计师事务所、律师事务所等中介机构完成相应的审计和法律调查工作后，项目小组复核《资产评估报告》《审计报告》《法律意见书》等文件；

主办券商制作《股份报价转让说明书》《尽职调查报告》及工作底稿等申报材料。

（3）主办券商内核。

主办券商内核会议审议拟挂牌公司的书面备案文件并决定是否向全国股转系统推荐挂牌。

发现拟挂牌公司存在仍需调查或整改的问题，提出解决思路；

同意推荐目标公司挂牌的，向全国股转系统出具《推荐报告》。

（4）向全国股转系统报送挂牌申请及相关材料。

54.股权转让方与受让方对股权转让事宜进行初步谈判，可签署股权转让意向书，约定受让方对目标公司开展尽职调查的相关安排、受让方在一定期间内的独家谈判权以及双方的保密义务等。

55.清算组在催告债权人申报债权的同时，应当调查和清理公司的财产，根据债权人的申请和调查清理的情况编制公司资产负债表、财产清单和债权、债务目录。

56.股权回购发起人既可以是股权投资基金，也可以是被投资企业股东、管理层。

发起人选择时机提出回购要约。

57.股权投资基金变更登记事项涉及修改公司章程的，应当向公司登记机关提交修改后的公司章程或者公司章程修正案。

58.通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。

59.中国证监会《关于企业申请境外上市有关问题的通知》中的“四五六条款”对申请境外直接上市企业的财务状况提出，要求净资产不少于4亿元人民币。

60.要约收购的方式，收购人自愿选择要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约。

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