财务顾问居间分流协议文顾律所鲁宏Word下载.docx

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住所：

室

乙方：

鲁奕岗

天津市河西区柳江路东侧恒盛大厦1-504

鉴于：

1、xxxxxxx咨询有限公司（以下称“项目方”）拟进行股东出售股权之运作行为，甲方已与项目签署财务顾问协议。

2、甲方在此委托乙方与其共同作为项目方的财务顾问，确保项目方的工作按照有关法律、法规的规定顺利进行，并实现项目方股东价值最大化，协助项目方完成股东出售股权行为。

依据《中华人民共和国合同法》以及其他有关法律、法规的规定，甲、乙方经友好协商，达成协议如下：

甲方委托乙方与其共同作为项目方的财务顾问，为项目提供股东出售股权的顾问服务，协助项目方股东完成该工作；

乙方接受此委托，按照本协议条款和相关规定提供与本协议目的相关的服务。

第一条释义

本协议中，除非文义另有所指，下列词语或简称分别具有以下含义：

本次交易

指

乙方为甲方提供的财务顾问服务

元

人民币元

第二条委托事项

2.1甲方委托乙方与其共同作为项目方的财务顾问，为项目提供股东出售股权的顾问服务，协助项目方股东完成该工作；

第三条甲方的义务

3.1保证所委托事务的合法性，并且保证此次委托不构成对第三方的违约或侵权。

3.2及时向乙方提供完成委托事项所需或乙方所要求的各种资料和信息，并保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性。

如果甲方发现提供的信息、资料不真实、不准确、不完整，甲方应立即通知乙方。

乙方不负责审核该信息、资料的真实性、准确性、完整性。

3.3对乙方提出的有关问题做出及时解答和说明。

3.4为乙方的工作提供必要的便利条件，协助乙方完成委托事项。

3.5按本协议约定及时支付财务顾问费。

第四条乙方的义务

4.1按照法律的规定和甲方的委托，乙方将谨慎、勤勉地履行财务顾问职责，在本项目中尽最大努力完成以下的委托事项：

1）协助甲方梳理公司业务发展战略并设计资本运作方案；

2）根据甲方确定的资本运作方案，引荐合适的并购方，协助甲方及其股东与之接洽并促进交易达成；

3）协助处理并购方的尽职调查事项；

4）协助甲方及其股东设计并评估并购方案；

5）协助甲方及其股东与潜在并购方协商并购事宜并就交易事项进行谈判；

6）协助甲方及其股东审核完成并购需签署的各项协议；

7）双方协商的其他事项。

4.2严格秉持诚实信用原则，根据国家法律、法规、有关行政规章、政策的规定及本协议的约定，在甲方的积极支持与全面配合下，勤勉尽责地为甲方提供专业的、优质的服务。

4.3在甲方向乙方提交的相关文件、资料、证明和数据是真实、准确、完整、及时的前提下，乙方应当保证所出具的财务顾问专业意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4.4为甲方保守商业秘密。

第五条财务顾问费及支付

5.1作为上述条款中提供服务的对价，甲方同意按照下述方式向乙方支付财务顾问费：

5.2甲方与项目签署的财务顾问协议中约定的财务顾问费的30%（即占项目方股东出售股权应得到的全部对价的0.9%），在甲方收到项目方支付的顾问费之日起10日内一次性支付给乙方。

5.3若项目方分期支付交易对价的，甲方保证在每期收到项目方支付的顾问费之日起10个工作日内支付给乙方。

5.4如果甲方延期支付上述费用，甲方须按照延期支付部分金额的％每日向乙方额外支付滞纳金。

5.5乙方收款账号：

户名：

开户行：

兴业银行股份有限公司天津梅江支行

账号：

441250100100130xxx

第六条保密责任

6.1乙方应承担保密的义务，非经甲方书面同意，在任何条件下不得向任何无关的第三方透露与本次财务顾问工作相关的一切内容及有关业务资料，但进行必要工作而向其雇员作必要的披露除外。

乙方不得恶意利用合作中取得的甲方的任何内幕信息，且乙方不得有损甲方商誉或其他利益的任何行为。

6.2甲方应对其在履行本协议过程中所获得或知悉的乙方的商业秘密承担保密责任，且不得有损害乙方商誉或其他利益的任何行为。

在未取得乙方书面同意的情况下，甲方不得擅自披露或不当使用乙方为本次财务顾问工作所提交或出具的任何文件、资料。

6.3上述保密义务在本协议有效期内以及本协议终止后一直有效，违反上述保密义务给对方造成损失的，须负责给予对方赔偿。

第七条违约责任

7.1任何一方违反其在本协议项下的任何义务，或任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约。

违约方应向守约方支付全面的和足额的违约金及赔偿金。

第八条责任免除和补偿

8.1若甲方因本协议受到损失完全因甲方原因，甲方不得向乙方或其董事、雇员、代理人就任何损失、责任、费用提出索赔。

第九条不可抗力

9.1如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知对方，并在10天内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因，然后由各方协商是否延期履行本协议或终止本协议。

“不可抗力”是指本协议各方不能控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。

该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战争、骚乱、罢工或任何其它类似事件。

第十条协议的可分性和非弃权性

10.1如本协议的任何条款被有管辖权的人民法院及其他政府部门裁定为无效或不可执行，本协议的其他条款应不受影响而继续全面有效地得到执行。

10.2本协议的内容不应使本协议的任何一方由于未能要求对方严格执行本协议的任何规定，而构成对该规定的弃权，除非弃权是以书面形式通知对方。

第十一条权利的限制

11.1未经协议另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利和义务转让给第三方。

本协议对各方的继承人、经批准或同意的受让人有相同的约束力。

第十二条唯一性

12.1本协议是协议双方就本协议的标的所达成的唯一协议，并取代双方在此之前就该标的所达成的一切书面或口头的约定、承诺、意向或协议。

第十三条生效、修订和解除

13.1本协议自双方签署之日起生效。

13.2本协议生效后，未经本协议双方书面同意，不得修订或终止。

13.3如果由于不可抗力或政府行为不能履行本协议，任何一方均可解除本协议，但需提前10日书面通知另一方。

第十四条声明、承诺和保证

14.1甲方向乙方声明、承诺和保证如下：

14.1.1甲方是依据中国法律合法成立并有效存续的法人。

14.1.2甲方依本协议而承担的义务是合法有效的，并可依据相关法律法规及本协议的条件和条款得到执行，而无需取得进一步的批准、授权、同意和许可。

14.1.3签署和履行本协议不会使甲方违反以甲方为一方的任何合同、协议或文件中的任何条款、条件或规定及/或解除任何人士在上述合同、协议或文件项下的任何义务，或引致任何人士可终止在上述合同、协议或文件下的任何义务。

14.1.4甲方承诺：

将严格遵守规范性文件的规定和要求，保证不利用本次协议进行欺诈行为以及从事其他违法违规行为。

14.1.5甲方保证其向乙方提供的相关文件、资料、证明和数据均是真实、完整和有效的。

同时，甲方保证其所提供的上述文件、资料，已经包括有关甲方的全部实质性问题以及与本次协议密切相关的各类问题和信息。

14.2乙方向甲方声明、承诺和保证如下：

14.2.1乙方是依据中国法律合法成立并有效存续的企业法人，具备向甲方提供财务顾问服务的资格和能力。

14.2.2乙方已就签署、交付和履行本协议取得了必要的权力和授权。

14.2.3乙方承诺：

乙方将严格遵守规范性文件的规定和要求，协助甲方进行本次财务顾问服务，保证不利用本次协议进行欺诈行为以及从事其他违法违规行为。

第十五条争议解决

15.1在执行本协议过程中发生的与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友好协商解决。

如果不能协商解决，任何一方均有权向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十六条适用法律

16.1本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均适用中国法律，并归中国人民法院的管辖。

第十七条协议的有效期

17.1本协议的有效期自本协议签署之日起算，至本协议履行完毕时终止。

第十八条其他

18.1本协议以中文书写，如本协议的中文文本与其他任何语言的翻译文本有任何不一致之处，概以中文文本为准。

18.2本协议壹式两份，协议双方各持一份，每份具有同等法律效力。

18.3任何对本协议的修改和补充，必须经双方协商一致，并签订书面修改和补充文件。

任何对本协议的修改和补充均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。

（以下无正文，为本协议签署页）

（本页无正文，为《［］公司与［］公司之财务顾问专项协议》的签署页之一）

［］公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签名）

（本页无正文，为《［］公司与［］公司之财务顾问专项协议》的签署页之二》