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（5）“如果经理在外代表企业所进行的活动超越其职权对企业不利的，则由该经理自行对外负责。
”根据个人独资企业法规定，个人独资企业的投资者可以聘用企业的管理者，但投资者对所聘用的企业管理者的权利限制，不能对抗善意第三人。
（6）“独资企业不取得法人资格故无需登记，过几天去做一块企业的招牌挂在经营场所即可开业了。
”任何市场主体要获得合法的主体地位，必须依法办理工商登记注册，个人独资企业也不例外。
所以顾勇只有到工商部门办理注册登记，领取营业执照后才能营业。
2、张欣大学毕业后在家待业三年，始终未能找到合适的工作。
2000年1月，他听说《个人独资企业法》开始施行，办企业没有资金数额的要求，于是决定自己干，成立一家个人独资的小批发商品店。
但因三年来只做过几份临时工作，张欣手里只有3000元的积蓄，办店要租房、买货架等，钱远远不够。
父母为了支持儿子，拿出7000元积蓄送给了张欣。
此后，张欣找到一个比较满意的店面，以每月1000元的价格租了下来，留下1000元做装修之用，然后到当地工商行政管理局以个人名义申报8000元的出资额，工商行政管理局依法审查，向其颁发了营业执照。
小商品批发店很快开业了，但因张欣根本不懂经营，又没进行市场调查，仅凭个人喜好进货，经营不到2年，就拖欠厂家货款10000元，向甲、乙、丙欠债各2000元，欠房租6000元。
各债权人不断上门讨债，张欣感到实在经营不下去了，于是对各债权人说：
“我现在正好还剩价值8000元的货，我在营业执照上登记的也是8000元，反正就这些了，你们拿去顶账好了，还不上的就不还了。
”
各债权人一致认为张欣应该欠多少还多少，而不能以登记的出资额为限。
张欣认为登记出资额就是为确定承担责任能力的，因此8000元以外还不上的就可以不还了。
债权人甲知道当初张欣开办企业时，张欣的父母出资7000元的事，因此提出，该批发店是以家庭共有财产出资的，应当由张欣及其父母共同承担责任，张欣还不上就应由父母还。
张欣认为那7000元是父母送给自己的，因此不是家庭共同出资，并且也未作家庭出资的登记，所以仅是其个人出资。
双方争执不下，各债权人共同将张欣诉至法院。
问题：
试分析各方观点的正误
回答：
（1）张欣的观点：
”“张欣认为登记出资额就是为确定承担责任能力的，因此8000元以外还不上的就可以不还了。
错误。
个人独资企业的投资者对企业承担无限责任。
办理工商登记的注册资本（出资额）不作为对外承担债务的担保。
（2）“债权人甲知道当初张欣开办企业时，张欣的父母出资7000元的事，因此提出，该批发店是以家庭共有财产出资的，应当由张欣及其父母共同承担责任，张欣还不上就应由父母还。
因为张欣在登记是明确“以个人名义申报8000元的出资额”，所以该批发店是个人出资，应由张欣个人财产承担无限责任。
只有在登记时明确以家庭财产出资的，才能以家庭财产承担责任。
3、甲投资设立乙个人独资企业，委托丙管理企业事务，授权丙可以决定10万元以下的交易。
丙以乙企业的名义向丁购买15万元的商品。
丁不知甲对丙的授权限制，依约供货。
乙企业未按期付款，由此发生争议。
下列表述中，符合法律规定的是（ A ）。
A、乙企业向丁购买商品的行为有效
B、丙仅对10万元以下的交易有决定权，乙企业向丁购买商品的行为无效
C、甲向丁出示给丙的授权委托书后，可不履行付款义务
D、甲向丁出示给丙的授权委托书后，付款10万元，其余款项丁只能要求丙支付
提示：
个人独资企业受托或受聘的人员超出授权，以企业名义与善意第三人之间发生的交易行为，对个人独资企业有效。
即，投资者对所委托的管理者的权利限制，不能对抗善意第三人。
对内部对外！
第2章合伙企业法
1、2008年元月，甲乙丙共同设立一普通合伙企业。
合伙协议约定：
甲以现金5万出资，乙以房屋作价8万出资，丙以劳务作价4万出资；
各合伙人按相同的比例分配利润、分担亏损。
合伙企业成立后，为了扩大经营，于2008年6月向银行贷款6万，期限为1年。
2008年8月，甲提出退伙，鉴于当时合伙企业盈利，乙丙表示同意。
同月，甲办理了退伙结算手续。
2008年9月，丁入伙，入伙协议约定按各合伙人按相同的比例分配利润和分担亏损。
丁入伙后，因经营环境变化，企业严重亏损。
2009年5月，乙丙丁决定解散合伙企业，并将合伙企业现有财产价值3万，予以分配，但对未到期的银行贷款未予以清偿。
2009年6月，银行贷款到期后，银行找合伙企业清偿债务，发现该企业已经解散，遂向甲要求偿还全部贷款，甲称自己早已退伙，不负责清偿债务。
银行向丁要求偿还全部贷款，丁称该笔贷款是在自己入伙前发生的，不负责清偿。
银行向乙要求清偿全部贷款，乙表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应的数额。
银行向丙要求偿还全部贷款，丙则表示自己是以劳务出资的，不承担偿还贷款义务。
（1）甲的主张能否成立？
为什么？
（2）丙的主张能否成立？
（3）丁的主张能否成立？
（4）合伙企业所欠银行贷款应如何清偿？
（5）如银行起诉甲并实现全部债权6万后，甲如何追偿？
不能成立。
合伙企业法规定：
退伙的合伙人应对其退伙前合伙企业的债务承担无限连带责任，所以，甲对银行贷款应承担责任。
合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，无关合伙人的出资方式，所以，丙对银行贷款应承担责任。
新入伙的合伙人应对其入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任，所以，丁对银行贷款应承担责任。
先用合伙企业财产清偿，不足的部分由各合伙人承担无限连带责任。
本案中，应先收回合伙人乙丙丁分配的合伙企业3万元的财产，用于清偿银行贷款，不足的部分由甲乙丙丁承担无限连带责任。
（5）如银行起诉甲并得以实现全部债权6万后，甲如何追偿？
甲应要求乙丙丁按照合伙企业协议约定的债务承担比例承担自己应承担的份额。
2、甲、乙、丙、丁四人共同投资设立A普通合伙企业。
合伙协议内容如下：
由甲、乙执行合伙企业事务，丙、丁不得过问企业事务；
利润和损失由甲、乙、丙、丁平均分配和分担。
在执行合伙企业事务过程中，为提高管理水平，甲自行决定聘请王某担任合伙企业经营管理人员。
因合伙企业发展良好，乙打算让其朋友郑某入伙。
在征得甲的同意后，乙即安排郑某参与合伙企业事务
要求：
依上述情况和合伙企业法相关规定，回答下列问题：
（1）合伙协议中关于合伙企业事务执行的约定是否符合法律的规定？
简要说明理由。
（2）甲聘请王某担任经营管理人员是否符合法律规定？
（3）郑某是否已成为A合伙企业合伙人？
“由甲、乙执行合伙企业事务，丙、丁不得过问企业事务”不符合法律规定。
合伙企业法规定，合伙企业事务的执行方式为——由一个合伙人执行、由数个合伙人执行、全体合伙人执行。
如果由数个合伙人执行，其他合伙人有监督权。
其他约定符合法律规定。
不符合。
聘请合伙企业的经营管理人员需要所有合伙人一致同意。
没有。
因为新合伙人加入合伙企业需要所有合伙人一致同意。
3、王海、李平、俞颖三人于1998年9月15日书面订立一份合伙协议。
协议约定，三人共同出资10万元开设一家综合商店；
其中王海出资4万元，李平出资3万元，俞颖出资3万元；
三人按出资比例分享收益、分摊亏损。
同年10月10日，三人缴清了全部出资，经工商机关核准登记，并领取了营业执照。
1999年2月18日，为解决资金周转困难，三人向该市城市银行贷款7万元，期限为1年。
1999年6月2日，李平向王海和俞颖提出，准备将自己在综合商店的全部财产份额以3万元的价格转让给舒立欣后退出综合商店，王海、俞颖商量后表示同意。
1999年7月1日，李平办妥了退伙手续，舒立欣向李平交付了3万元。
王海和俞颖向舒立欣介绍了有关综合商店的经营和财务状况，并修订了合伙协议，向原登记管理机关办理了变更登记手续。
1999年终结算时，该综合商店发生严重亏损。
2000年1月22日，王海、俞颖和舒立欣三人商定解散综合商店，综合商店现有财产5万元予以分配，但对银行贷款如何清偿未作处理。
2000年2月18日，银行贷款到期，银行要求李平偿还全部贷款，李平说自己已经退出综合商店，对合伙债务不负责，由舒立欣承担。
银行找到舒立欣要求其偿还全部贷款，舒立欣说这笔贷款是在其入伙前由王海、李平、俞颖三人借的，自己不负责。
银行又找到王海、俞颖要求偿还全部贷款，王海、俞颖均表示只按合伙协议约定的比例偿还应由其偿还的份额。
对本案有以下三种观点：
（1）应该由王海、李平、俞颖三人来还，因为是他们向银行借的钱，与舒立欣无关。
三人按照原合伙协议约定的比例承担清偿责任。
（2）应该由王海、李平、俞颖和舒立欣四人共同来承担，因为他们先后均是该综合商店的合伙人，且要承担无限连带责任。
（3）应该由王海、俞颖、舒立欣三人来还，因为合伙企业解散时的合伙人是他们三人，且承担无限连带责任。
你赞同哪一种观点？
说明理由
赞同第二种观点。
根据合伙企业法规定，退伙的合伙人对其退伙前合伙企业所欠的债务承担无限连带责任；
新入伙的的合伙人对其入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
7万元银行贷款是李平退伙前、舒立欣入伙前合伙企业所欠债务，所以，四个合伙人应对7万元银行欠款承担无限连带责任。
4、甲、乙、丙三人共同设立一合伙企业,并订立了书面合伙协议,甲、乙均在该协议上签字、盖章,而丙因有事在外地,未在协议上签字、盖章。
甲、乙积极筹备前期事宜,寻找场地、购买设备,并将该企业命名为“利德食品有限公司”。
[思考]：
（1）该合伙企业协议书是否有效?
（2）该合伙企业名称是否合法?
（1）无效。
合伙协议必须采用书面形式，并且所有合伙人要在合伙写以上签字、盖章。
（2）不合法。
合伙企业名称中不得含有“有限、有限责任、公司”字样。
5、A先生与B有限责任公司协商后,决定设立一家合伙企业。
合伙企业协议中规定:
B公司向合伙企业投资30万元,A负责经营管理,但不投资,B公司每年从合伙企业取得60%的收益,亏损时,责任及其它一切风险均由A负担。
随后,双方共同向登记机关申请合伙登记,登记机关工作人员C在收取了A的贿赂后,作出登记决定,并颁发了合伙企业“营业执照”。
后A为了经营方便一直使用了B有限责任公司的名义对外进行经营活动。
（1）合伙企业设立必须具备的条件是什么?
（2）本案中有哪些违法行为?
应怎样处理?
（1）合伙企业设立必须具备的必要条件是什么?
普通合伙企业的设立条件：
1）有两个以上合伙人。
合伙人不得为国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体。
2）有书面合伙协议，合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。
3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资。
4）有合伙企业的名称和生产经营场所，合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。
5）法律、行政法规规定的其他条件。
（2）本案中有哪些违法行为?
1）A只经营不投资。
2）不论合伙企业经营状况如何，B都要获得收益，一切风险都由A承担。
3）A为了经营方便一直使用了B有限责任公司的名义对外进行经营活动。
第3章公司法
1、某高校、某国企与某私企签订合同决定共同投资设立一家有限责任公司。
其中，高校以高新技术成果出资，作价15万，国企以厂房出资，作价20万，私企以现金20万元出资。
后私企因资金紧张实际出资14万元。
请问：
（1）该有限责任公司能否成立，为什么？
（2）以非货币形式出资，应办理什么手续？
（3）私企承诺出资20万，实际出资14万，应承担什么责任？
（4）设立有限责任公司应向什么部门办理登记手续，应提交哪些文件或资料？
（1）该有限责任公司能否有效成立，为什么？
能。
符合有限责任公司成立的基本要件。
（2）以非货币形式出资，应办理什么手续？
评估作价，所有权转移至公司。
补齐出资，向其他按约出资的股东承担违约责任。
应向公司主要办事机构所在地的工商行政管理部门办理注册登记手续。
应提交的资料包括：
1）银行出具的入资凭证作为货币出资的证明，以会计师事务所或评估事务所出具的评估报告作为非货币出资的证明；
2）《企业设立登记申请书》（内含《企业设立登记申请表》、《投资者名录》、《法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格）；
3）公司章程（提交打印件一份，请全体股东亲笔签字；
有法人股东的，要加盖该法人单位公章）；
4）以货币方式出资的，提交《企业交存入资资金凭证》第二联；
以非货币方式出资的，不能采取分期缴付方式，应提交全部非货币出资的评估报告（涉及国有资产评估的，应提交国有资产管理部门的确认文件）；
5）《名称（变更）预先核准申请书》及《企业名称预先核准通知书》及其他名称预先登记材料；
6）股东资格证明；
7）《指定（委托）书》；
8）《企业秘书（联系人）登记表》；
9）经营范围涉及前置许可项目的，应提交有关审批部门的批准文件；
涉及后置许可项目的，应提交《承诺书》。
10）其他，如打印的股东名录和董事、经理、监事成员名录各一份。
例：
下列说法正确的是？
A、有限责任公司的股东以其个人资产为限对公司承担责任，公司以其注册资本对公司的债务承担责任
B、有限责任公司的股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其注册资本对公司的债务承担责任
C、有限责任公司的股东以其个人资产为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任
D、有限责任公司的股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任
甲、乙、丙、丁、戊共同组建一有限责任公司。
公司成立后甲要求转让出资给庚，丙表示同意，丁、戊自接到书面通知之日起满30日未答复。
乙以前曾与庚共事有过恩怨，故坚决反对，但出价又不如庚高。
后甲将出资转让给庚，并办理了变更登记手续。
乙不服，认为这是甲故意跟自己过不去，并认为此转让无效。
对该公司股东甲的出资转让行为，以下说法错误的是（B）。
A、甲不能转让出资，因为没有征得全体股东的同意
B、甲可以转让出资，因为已有过半数的股东表示同意
C、甲不可以转让出资，因为占公司股本半数以上的股东乙表示不同意
D、甲的转让行为无效，因为乙虽不同意转让出资，但同意购买甲的出资，而且乙对该出资有优先购买权。
因此，甲应当将该出资转让给乙
甲股份有限公司经董事会决议，变更公司章程，在其营业范围中增加“制售成衣”一项，但尚未向工商行政部门办理变更登记手续。
对甲公司变更章程的行为，下列判断中正确的是？
A、因其是董事会作出的决议，故不能发生变更的效力
B、董事会可以对此作出决议，但其未向工商登记机关办理变更登记而不发生变更效力
C、应由股东会作出决议，自决议生效时发生变更效力
D、应由董事会作出决议，并自办理变更登记时发生变更效力
甲、乙两公司与刘某、谢某欲共同设立注册资本为200万元的有限责任公司，他们在拟定公司章程时约定各自以如下方式出资。
下列哪些出资是不合法的？
A、甲公司以其企业商誉评估作价80万元出资
B、乙公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价60万元出资
C、刘某以保险金额为20万元的保险单出资
D、谢某以其设定了抵押担保的房屋评估作价40万元出资
甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任公司，以商品批发为主，其中甲、乙打算以货币出资，分别为20万元和60万元，丙以实物出资，经评估机构评估为20万元，丁拟以劳务出资,戊拟以自己的姓名使用权出资。
在本案中，丁、戊的出资是否合法有效？
A、可以B、不可以C、经其他股东同意后可以D、经公司登记机关认可后可以
甲、乙、丙共同设立一有限责任公司，从事速冻汤圆的生产。
甲以现金12000元，乙以自己拥有的一台机器设备出资，经评估作价10000元，丙打算用自己拥有的专利技术出资，那么，丙的出资最少为多少？
A、8000元B、18000元C、3万元D、50万元
甲、乙同为一有限责任公司的股东，甲欲把自己对该公司的全部出资转让给乙，应如何操作？
A、直接转让即可B、须经全体股东同意
C、须经全体股东过半数同意D、须经全体股东2/3以上多数同意
对该公司股东甲的出资转让行为，以下说法错误的是？
董事甲在一次董事会上，对一项议案表示异议，但在表决时又改变主意投了赞成票，事后，该决议违反公司章程，给公司造成严重损失，那么甲（C）
A、不应对公司因此遭受的损失负责，因为曾对该议案表示过异议
B、不应对公司损失负责，损失应由公司承担
C、应对公司损失负责，因为表决时投赞成票
D、如果在表决时表示异议已记载于会议记录中，则可免责
甲上市公司在成立6个月时召开股东大会，该次股东大会通过的下列决议中哪些符合法律的规定？
A、公司董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份可以随时转让
B、公司发起人持有的本公司股份自即日起可以对外转让
C、公司决定收回本公司已发行股份的4%用于未来1年内奖励本公司职工
D、决定与乙公司联合开发房地产，并要求乙公司以其持有的甲公司股份作为履行合同的质押担保
下列关于公司高级管理人员的表述错误的是？
A、甲有限公司董事每届任期4年B、乙有限公司董事每届任期2年，不许连任
C、丙有限公司的监事全部由股东代表组成D、丁有限公司的监事兼任公司董事
关于股份有限公司董事和监事的每届任期，以下说法正确的是？
A、都为3年B、都为3年以下C、董事为不超过3年，监事为3年
D、董事为3年，监事为不超过3年
甲是H公司的经理，近日因其家中发生火灾导致大量财产被毁，为缓解其面临的经济困难，甲准备将其原有的一辆轿车卖掉，由于找不到合适的买主，甲决定把该车卖给自己所在的公司。
依《公司法》规定，甲销售汽车给H公司的行为该如何处理？
A、只要是公平交易完全可以进行B、须经董事会同意方可以进行
C、甲作为公司经理完全有权决定是否进行D、须经股东会同意或公司章程允许方可进行
王某是某股份有限公司董事。
2002年6月，因公司需要购进一台汽车开展业务，于是私下将自己的汽车卖给公司。
同年10月，他又以本公司资产100万元为公司股东高某的购房贷款提供担保。
03年2月事情暴露，下列说法正确的是？
A、王某将自己的汽车卖给公司的做法是违法的
B、如果事前经过股东会的同意，则王某卖车的行为就是合法的
C、王某为高某提供担保而取得的收入应当上缴公司
刘某系甲有限责任公司的董事兼总经理，该公司主要经营计算机销售业务。
任职期间，刘某代理乙公司从国外进口一批计算机并将其销售给丙公司，甲公司得知后提出异议。
本案应该如何认定和处理？
A、刘某的行为与甲公司无关，甲公司无权提出异议
B、刘某违反竞业禁止义务，其代理乙公司与丙公司签订的销售合同无效，所进口的计算机应由甲公司优先购买
C、刘某违反竞业禁止义务，但这并不影响销售合同的效力，由这笔买卖所得的收益应当归甲公司所有
D、刘某违反竞业禁止义务，但这并不影响销售合同的效力，也不影响他因这一买卖所得的收益，仅存在被罢免的可能性
某有限公司股东会决定解散该公司，根据我国有关法律规定，清算组的成员是？
a、股东b、由人民法院指定有关人员
c、由有关主管机关指定有关人员d、由董事会确定具体组成方案
渝城有限责任公司因章程规定营业期限届满而解散，成立了清算组。
清算组在清算期间实施的下列行为哪些是错误的？
A、为抵偿甲公司债务而承揽了甲公司的一项工程B、以清算组为原告起诉一债务人
C、留足偿债资金后将公司财产按比例分配给各股东D、从公司财产中优先支付清算费用
第5章合同法
1、孙某为他人合伙经营服装生意，于3月12日向许某借款1.5万元，约定借期6个月，月息为银行利息的2.5倍，至9月12日本息一次还清，孙某为许某出具了欠条。
孙某用此款与他人合伙倒卖旧家电，被工商机关查获，旧家电被全部没收并每人罚款1万元。
孙某为翻本，竭尽所有财产再次经营家电生意，又亏损，至还款期届满，已经无支付能力。
许某多次催要，孙某无法清偿欠款。
某日，许某又向孙某催债，恰有姜某找孙某还款，孙某连忙将话岔开，进行掩饰。
许某经了解，原来孙某数年前曾借给姜某1万元作经营资金，现
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