美国证券法全文.docx

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美国证券法全文

　美国1933年证券法

　　第1节本法可简称为《1933年证券法》

　　定义

　　第2节在用于本篇时，除非文中另有规定。

（1）“证券”一词系指任何票据、股票、库存股票、债券、公司信用债券、债务凭证、盈利分享协议下的权益证书或参与证书、以证券作抵押的信用证书，组建前证书或认购书、可转让股票、投资契约、股权信托证，证券存款单、石油、煤气或其它矿产小额利息滚存权、或一般来说，被普遍认为是“证券”的任何权益和票据，或上述任一种证券的权益或参与证书、暂时或临时证书、收据、担保证书、或认股证书或订购权或购买权。

（2）“人”系指个人、股份有限公司、合伙组织、协会、股份两合公司、信托公司、不按股份公司注册的组织机构、或政府或政府的政治机构。

“信托公司”一词在本段中应只包括那种受益人的利益是以一纸证券为凭据的信托公司。

　　（3）“出售”或“推销”一词包括对证券或证券利息的销售或有偿处理的契约。

“推销报价”、“出售报价”、或“报价”应包括为引导或诱发买入证券或证券利息的报价。

本段中定义的术语以及在第5节第（C）小节中使用的“买入报价”不应包括发行人（或任何直接或间接控制某发行人或被某发行人控制的人，或与发行人一起直接或间接地受着共同控制的人）与任何包销人之间的或那些与或将与发行人（或任何直接或间接控制某发行人或被某发行人控制的人，或与发行人一起受着直接或间接共同的控制的人）达成默契的那些包销人之间的预先谈判或协议。

任何给予的或交付的证券，或作为买进证券或其它任何东西的帐户的红利的证券，都应被确定地假设以构成所购买物品的一部分而被出价和出售。

在最初发行或转让证券时，这种发行或转让的权力或特权给予这种证券持有人将该证券转换为同一发行人的或另一个人的另一种证券，或给予其对同一发行人的或另一个人的另一种证券的认购权——这种权力只能在未来某一日期开始行使——不应被看作是这种证券的报价或出售;但由于行使这种转换或认购权而进行的这种证券的发行或转让应当被认为是这种证券的出售。

　　（4）“发行人”一词是指每一个发行或打算发行任何证券的人;但就有关存款单，股权信托证，以证券为抵押的信用证书、或有关没有董事（或行使类似职能的人）会的不按股份分司注册组织的投资信托公司的权益或股权证书，或固定的、严格管理的、或单一形式的证书而论，“发行人”一词意指那些遵循信托公司的规定和其它这种证券据以发行的协议或工具，从事存款人或管理人的业务活动，并履行其职责的人;但就那种通过条款形式规定任何或其所有成员的有限责任的，不按股份公司注册组织的协会，或那种信托公司、委员会、或其它法人机构来说，受托人或其成员不应各自负有作为由协会、信托公司、委员会或其它法人机构发行的任何证券的发行人的责任;关于那种设备信托证或同类证券，“发行人”一词意指该设备或财产由或将由其使用的人;至于有关石油、煤气或其它矿产的小额利息滚存权，“发行人”一词意指那些为公开销售证券这一目的创造小额利息的任何这种权力的所有人或任何这种权力（无论是全部或是部分）的权益的所有人。

　（5）“委员会”系指联邦贸易委员会。

　　（6）“准州”系指波多黎各、菲律宾群岛，巴拿马运河区、维尔京群岛，以及合众国的海岛属地。

　　（7）“州际贸易”是指在几个州之间或哥伦比亚特区或美国任一准州与任一州或另一准州之间，或外国与任何州、准州或哥伦比亚特区之间，或在哥伦比亚特区内的证券交易或贸易及与其有关的运输和通讯。

　　（8）“注册报告书”是指在第6节中规定的报告书，包括对其的任何修订，以及作为该报告书一部分或作为参考资料附入该报告书的任何报告、文件或备忘录。

　　（9）“书写”或“书面”应指印制、印刷或任何书写的通讯手段。

　　（10）“说明书”是指通过书面形式或通过无线电或电视，为出售证券报价或确认任何证券出售的任何说明书、通知、通告、广告、信件或以通讯手段传达的消息。

但（a）当在注册报告书生效日后发至或送给的消息（不包括第10节第（b）小节允许的说明书），被证明是在一个书面的符合第10节第（a）小节规定的说明书之后，或与其同一时期被发至或送给那个应该接受此消息的人的时候，此消息不应被视为说明书;（b）有关证券的通知、通告、广告、信件或消息，如果它们说明从谁那儿将可得到书面形式的符合第10节规定的说明书，并且，它们只是鉴定证券，说明其价格，说明将通过谁来执行指令，并包括那些委员会根据被认为在公众利益和保护投资者方面是必要和适当的条例或规则，并根据其中所规定的这类条件而可能允许的其它内容，则它们不应被视为说明书。

　　（11）“包销售”一词是指任何为证券的分配从发行人手中购入证券，或就证券的分配为发行人提供或出售证券，或参与或直接或间接参与任何这类事情，或参与或参加任何这种事情的直接或间接认购的人。

但这一词不应包括其利益仅限于从包销商或交易商那里收取不超过经销商或出售商通常或惯常收取的手续费的人。

正象在本段中使用的，“发行人”一词应包括，除发行人而外的直接或间接控制发行人或由发行人所控制的任何人，或与发行人一起直接或间接地受着共同控制的任何人。

　　（12）“交易商”一词是指任何一个以其部分或全部时间，直接或间接作为代理人、经纪人、或委托人从事由另外一个人发行的证券的报价、买、卖或其它证券交易活动的任何人。

　　（13）“保险公司”一词是指作为保险公司组织起来，其基本和主要业务活动是承保或对保险公司已承保的风险进行再保险，并服从于保险专员或类似的州或领地的，或哥伦比亚特区的官员或机构的监督的公司;或任何以其能力能够作为这种公司的接管人或类似的官员或任何清偿代理人的人。

（14）“分立帐户”一词是指保险公司遵照合众国任一州或领地、哥伦比亚特区、或加拿大特区或加拿大特区任何者的法事——这些法律规定：

被列入这种帐户中的资产的收入、收益和亏损，无论是否已实现，如符合适用的合同，应贷记该帐户或从该帐户支取，而不考虑该保险公司的其它收入、收益或亏损——而设立和维持的帐户。

　　豁免证券

　　第3节（a）除非此后有明确规定，本篇规定不适用于下述任何一类证券：

（1）在本篇修订之前或修订后六十日内由发行人出售或处理，或正当地向公众报价而出售的任何证券，但这一豁免不适用于由发行人或包销商在此六十日之后所进行的对这类证券的新发行;

（2）由合众国或其任何领地，或由哥伦比亚特区、或由美国任何州、或由州或领地的任一政治机构、或由一个或数个州或领地的公共执行机构、或由任何受美国政府执行机构控制或监督的人，或是自己作为美国政府执行机构发行或担保的证券;（美国政府执行机构须经美国国会授权。

）或是上述任一证券的存款单、或由任何银行发行或担保的任何证券;或任何由联邦储备银行发行的代表其利益或直接债务的任何证券;或在任何共同信托基金或类似的由银行维持的专门用于集体投资和银行作为托管人、执行人、管理人或监护人所运用的资产的再投资的基金的利益或分享物，属于工业开发之类的债券（如1954年国内收入法典第103（C）

（2）节中的定义）的，如果因为适用于该法典第103（C）节第（4）或（6）段因第（4）（A）段、第（5）段、第（7）段未被包括在该第103（C）节中）而定该节103（C）节第

（1）段不适用于这种证券的话，则其利息根据该法典第103（a）

（1）节可置于总收入之外的那种证券，银行维持的单独的或集体的信托基金或保险公司维持的分设账户的利益或分享物，这些利益或分享物的发行是关于（A）股票红利、养老金，或符合1954年国内收入法典第401节规定的条件的利益分享计划的，或（B）符合该法典第404（a）

（2）节雇员份额减除规定的年金计划，但那种在本段（A）或（B）条中规定的计划除外，即（i）根据该计划其份额是由银行维持的单独信托基金所持有、或由保险公司为单个雇主维持的分设帐户所持有，并且根据该计划，一笔超出该雇主份额的金额被用于购买由雇主发行的、或由任何直接控制雇主的、被雇主控制的、或与雇主一起受着共同控制的公司发行的证券（而不是信托基金或分设帐户本身的利益或分享物），或（ii）容纳雇员的计划，其中部分或全部雇员是该法典第401（C）

（1）节中意指的雇员。

委员会应以条例、规则或命令方式，对所容纳的雇员部分或全部属于1954年国内收入法典第401（C）

（1）节中所意指的雇员的股票红利、养老金、盈利分享或年金计划的、发行的利益或分享物给予对本篇第5节规定的豁免，如果委员会确定这对于公众利益是必要或适当的、并与保护投资者及政策清楚表示的目的以及本篇的规定相一致的话。

出于本段考虑，由银行发行或担保的证券应不包括在任何由银行维持的集体信托基金中的利益或分享物。

并且“银行”一词是指任何国民银行、或根据任何州、领地或哥伦比亚特区法律所组建的，其业务主要限于银行业，并且由州或领地银行委员会或类似官方监督的任何银行机构;但是就共同信托基金和类似基金、或集体信托基金来说，“银行”一词同《1940年投资公司法》中规定的含义相同

（3）任何来自经常性交易的、或其收益已被用于或将被用于经常性交易的、在发行时到期日不超过九个月——不包括宽限日期，或对有同样限制的期限展期——的票据、汇票或银行承兑;

　　（4）任何为宗教、教育、慈善、互助、赊济、或改良目的，不是为金钱盈利目的而组建和营运的公司发行的证券，其净收益没有一部分是用于给予任何人、私人股票持有人或个人以好处的;

　　（5）由以下机构发行的任何证券：

（A）由有监督权的州或联邦当局监督和检查的储蓄放款协会、住房贷款协会、合作银行、宅基协会、或类似机构。

但当发行人不论在到期时或到期前终止投资，以费用、现金价值或其它任何方式，从购买人支付或存入的总额中接受总额超出这种证券面值30%的数额时，前述豁免则不应适用于任何这类有关证券，或（B）（i）根据1954年国内收入法典享受免税的农民合作组织，（ii）由该法典第501（C）（16）节所规定的，根据该法第501（a）节可予免税的公司，（iii）由该法典第501（C）

（2）节中规定的，根据该法第501（a）节可予免税的，并且是专为持有财产契据，从中获得收入，并将全部收入减去支出后再转入在（i）和（ii）条中规定的组织和公司的那种公司;

　　（6）由机动车拥有人所发行的、其发行要服从州际贸易法第214节的规定的证券，或任何在铁路设备信托的权益。

为本段目的，“铁路设备信托权益”，是指在设备信托、租赁、有条件的销售合同，或其它类似的由公共承运人或者是为公共承运人利益而订立的、发行的、接受的、担保的，目的在于为他人获得铁路车辆，包括机动车辆、提供融资的契约中的权益。

　　（7）由接管人或由破产受托人在法院批准下发出的证书;

　　（8）由服从于合众国任一州或准州或哥伦比亚特区的保险专员、银行委员或任何行使类似职能的机构或官员监督的公司发行的任何保险单或捐款单或年金合同或选择年金合同;

　　（9）由发行人仅与当时的证券持有人进行交易，并且没有为促成这种交易直接或间接支付或给予佣金或其它报酬的任何证券;

　　（10）为替代一种或多种有信誉的已发行未清偿证券、债务或财产利益，或部分是为了这种替代或部分是为了获得现金而发行的任何证券——假如在经过以所有的被建议发行这种替代证券的人都有权出席听证会这样的公正的条件为前提的听证会之后，任何法院、或任何合众国官员或机构，或任何州或准州银行或保险委员会或其它由法律明确授权的政府机构对这种发行和替代的条件予以批准的话。

　（11）属于那种只能向某一州或准州居民发行和出售的，并且，由在这一州或准州居住或经商的人，或由在这一州或准州按股份公司组建并经营业务的公司发行的证券。

　　（b）如果委员会认定对于本篇所涉及的证券的实施，由于数量较小或有限的公开发行的特点，在公众利益和保护投资者方面并非必要，委员会则可以条例或规则的形式，并根据这些条例或规则指定的条件对本节中规定的豁免证券，随时补充任何种类的证券。

但根据本小节，向公众发行的总量超过50万美元的任何证券都不能豁免。

　　（c）如果委员会认定，就《1958年小企业投资法》目的看，本法中关于这种证券的实施，在公众利益和保护投资者方面并非必要，委员会则可以条例和规则的形式，并根据这些条例和规则指定的条件，随时对本节中规定的豁免证券加以补充，补进根据1958年小企业投资法由小企业投资公司发行的任何证券。

　　豁免交易

　　第4节第5节中的规定不适用于——

（1）发行人、包销商或交易商以外的任何人的交易。

（2）与公开发行无关的发行人的交易。

　　（3）交易商（包括不再作为与该交易有关的证券的包销商的包销商）的交易，但不包括——

　　（A）在由发行人或由或通过包销商以其真实价值向公众发行的第一天以后的四十天期满前进行的交易。

　　（B）在注册报告书生效日后四十天期满前或在该生效日后由发行人或由或通过包销商以其真实价值向公众发行的第一天之后的四十天期满前进行的交易，以晚者为准（在计算该四十日时不包括根据对该证券有效的第8节发出的终止命令所占的时间）。

或是在委员会根据条例、规则或命令规定的一个较短的时间内所进行的交易。

　　（C）构成作为由发行人或由通过包销商进行证券分配的参与方的交易商的全部或部分未售出份额或认购部分的证券的交易。

　　就在（B）款中涉及的交易而言，如果发行者的证券原先未曾遵照先前的有效的注册报告书来出售，则适用期不是四十天，而应为九十天，或是委员会以条例和规则或命令形式规定的更短的期限。

　　（4）经纪人根据客户的指令，但不是诱发的指令，在交易所或场外市场进行的交易。

　　（5）（A）涉及一个或几个有关一宗房地产买卖的期票的发行或出售的交易。

这种交易是以这宗房地产和这种期票的参与权益为第一留置权来作直接担保的。

这宗房地产包括一住宅或其它居民或商业建筑——

　　（i）这里的证券是由储蓄放款协会、储蓄银行、商业银行或由联邦或州管理当局监督或检查的类似银行机构创造的，并且是根据下述条件发行和出售的：

（a）每一购买人的最低出售总价格不得低于25万美元，

　　（b）购买人应在出售时或在出售60日内支付现金;此外，

　　（c）购买人只能为自己购买;或者

　　（ii）这里的证券是由抵押人经住房和城市发展部部长根据国民住房法第203节和第211节批准后创造的，并且根据（A）（i）小段中规定的三个条件发行或出售给任何在该小段中规定的机构或任何受美国任何州或领地、或哥伦比亚特区保险专员、或任何行使类似职能的机构或官员、或联邦住房贷款抵押公司、联邦国民抵押协会或政府国民抵押协会的监督的任何保险公司。

　　（B）在（A）（i）或（A）（ii）小段中规定的涉及实体之间不可转让契约的买或卖前面所述的、将在两年内完成的证券的交易——根据任何这种契约，前述证券的出售人是在（A）（i）（A）（ii）小段中规定的可以创造这种证券的当事人的一方，且根据任何这种契约，这种证券的购买人是在（A）（i）小段中规定的任何机构或在（A）（ii）小段中规定的任何保险公司、联邦住房贷款抵押公司，联邦国民抵押协会、或政府国民抵押公司，并且前述的证券服从于第（A）（i）小段中规定的从（a）到（c）的每个出售条件。

　　（C）在第（A）和（B）小段中规定的豁免不适用于符合要求条件的证券的再出售，除非它能满足在第（A）（i）小段中包括的（a）到（c）的每一条件。

　　关于州际贸易和邮递的禁令

　　第5节（a）除非注册报告书对某种证券有效，任何人直接或间接从事下述活动都是非法的——

（1）在州际贸易中利用任何交通或通讯手段、或工具，或邮寄手段或工具，通过利用任何媒介或说明书或其它东西出售这种证券;或

（2）为证券出售或为证券出售后的交付利用任何交通手段或工具、通过邮寄或在州际贸易中传递或导致传递任何证券。

　　（b）任何人直接或间接从事下述活动都是非法的——

（1）在州际贸易中利用任何交通或通讯手段或工具，或利用邮递工具或手段传递或转交与任何其注册报告书已根据本篇上报的证券有关的说明书，除非该说明书符合第10节的规定;或

（2）为出售或出售后的交付目的，通过邮递，或在州际贸易中传递任何证券。

除非附带一个或事先发出一个符合第10节小节（a）的要求的说明书。

　　（c）任何人直接或间接从事下述活动是非法的：

在州际贸易中利用任何交通或通讯手段或工具，或邮寄手段或工具，通过利用任何媒介或说明书或其它任何证券出售报价或买入报价，除非该证券的注册报告书已提交，或当该注册报告书被拒绝或撤销（在注册报告中生效日前），可根据第8节该注册报告书处于公开程序或审查之中时。

证券注册和注册报告书的签署

　　第6节（a）根据以下所规定的条件，任何证券都可以提交注册报告书的形式向委员会注册。

报告书一式三份——至少其中一份应由每个发行人、其主要执行官员、其主要财务官员、其监理官或主要会计官员、董事会大多数成员或行使类似职能的人（或，如果没有董事会或行使类似职能的人们，则由具有管理这一发行权力的委员会或人们的大多数）签字，在发行人是外国人或准州居民时，则由美国经正式授权的代表在上面签字——如果该注册报告书所涉及的证券是由外国政府或其政治机构发行的，则只需要该证券的包销商签字。

当在我们所说的注册报告书上签字时，所有这些人的签字应被认为是以该人有这样签的权力而这样签上的，在这种权力被否认的情况发生时，举证责任应在否认这一情况的一方。

不具有签署权力的签名将构成违犯本篇罪。

只有其中规定的证券是提及所要发行的证券时，注册报告书才会被认为有效。

　　（b）在提交注册报告书时，申请人应向委员会支付占所提议的证券的发行最高价格总额的万分之二的费用，但无论如何，这种费用都不得低于100美元。

　　（c）向委员会提交的注册报告书，或对注册报告书的修正案应被视为在收到时发生，但所提交的注册报告书除非附有美国邮政汇票或银行所付支票以支付第（b）小节中规定的费用数额，否则不被视为发生。

　　（d）任何注册报告书中包括的或随报告书一起提交的内容和资料都必须根据委员会规定的有关规则使公众能够得到，并且，注册报告书的副本、影印本或其它都应以委员会规定的合理价格向每一个申请人提供。

　　（e）在本法颁布后的第一个四十天内不可有注册报告书提交。

　　注册报告书中所需要提供的内容和资料

　　第7节有关非外国政府或非外国政府的政治机构发行证券的注册报告书须包括和附带表A所指定的内容和文件;有关外国政府及其政治机构发行证券的注册报告书须包括和附带表B所指定的内容和文件，但如果委员会现要求提供这种内容和文件不适用于某一类证券，或是发现如果在注册报告书中不提供这种内容和文件，就已对投资者提供足够的保护时，委员会可通过条例或规则规定有关这类发行人或证券的注册报告书不必包括或附带这种内容或文件。

如果任何会计师、工程师、鉴定人或那些职业赋予他权力可这样做的人因准备或核实注册报告书的一部分，或是因准备或核实与注册报告书有关的一份报告或评价书被列入名单，必须有该人的一个书面同意字据与注册报告书一起提交存档。

如果任何这类人准备了或核实了一个与注册报告书有关的一份报告或评价书（而不是公开的、官方的文件或声明），并且已被采用，但此人却没有被列入名单之列，那么此人的书面同意字据也须和注册报告书一起提交存档。

如果这样做不切实际或对提交注册报告书的人造成极大的麻烦，委员会将免除这种规定。

委员会如果认为在公众利益或保护投资方面是必要的、或合适的话可通过条例或规则要求注册报告书中包括其它内容，并附带其它文件。

　注册报告书及其修订的生效

　　第8节（a）除非此后另有规定，否则注册报告书的生效日应是注册报告书提交后的第二十天或由委员会决定的更早的日子，这是在对应使公众得到的有关发行人的信息的充分性、对其证券的性质将被注册的便利、其与发行人的资本结构以及证券持有人的权力的关系能被理解，以及对公众利益和保护投资者等方面给予应有的注意为条件的。

如果任何对这种报告书的修正案是在该报告书生效日以前提交的，则该注册报告书应被视为是在该修正案提交时提交的;但若经过委员会同意，在注册报告书生效日前提交的修正案，或是根据委员会命令提交的，则可作为注册报告书的一部分对待。

　　（b）如果委员会认为注册报告书看上去在某些实质性内容上有不完全或不准确之处，在该注册报告书提交后不迟于十天之内，派人通知或发出证实通知电，并在派人通知或发出这种电报通知之后十天之内给予听证机会（在由委员会确定的时间）之后，委员会可在报告书生效日前发出命令，要求根据这一命令进行修订后才能允许该报告书生效。

当该报告书被根据这一命令加以修订后，委员会应宣布该注册报告书在第（a）小节中规定的时间或在宣布日——以晚者为准——生效。

　　（c）在修正案是在注册报告书生效日以后提交的情况下，如果委员会认为这一修正案，看上去在任何实质性内容上都没有不完善或不准确的地方，则该修正案应在委员会对公众利益和保护投资者方面给予适当注意后所决定的日子生效。

　　（d）不论何时，如果委员会认为注册报告书在有关实质性事实上有不真实的叙述，或漏报了规定应报的或使报告书不致被误解的所必要的任何重要事实，在派人通知或发出证实电通知后，且在派人通知或发出该电通知之后的十五天之内给予听证机会（在委员会确定的时间）后，委员会可发布终止命令中断该注册报告书的有效性。

当该报告书被根据终止令加以修订，该委员会可以宣布并根据这一宣布，该终止令停止生效。

　　（e）据此，委员会被赋予在任何情况下可进行检查的权力，以决定是否根据第（d）小节发出终止令。

在进行这种检查时，委员会或由委员会指定的任何官员将能接触，并可要求发行人、包销人或其他任何人提供书籍、报告，并使这些人宣誓并作出证词，并对这些人进行检查，在同检查相应的有关事情上，委员会可根据自己的决定要求提供展示发行人资产和负债情况的资产负债表或其损益计算书，或要求同时提供二者，它们需经委员会批准的一公共会计师，或注册会计师证明。

如果发行人或包销人不予合作，或阻碍或拒绝允许进行这类检查，这种行为就是发布终止令的适当的理由

（f）本节规定的任何应注意内容都应被发至或送达发行人，或，在外国政府或其政治机构为发行人的情况下，发至或送达包销人，或，当外国人或准州的人为发行人时，发至或送达在注册报告书中提到的其在美国被正当授权的代表。

在每一种情况下，这些内容都应以电报通知形式发至在该注册报告书中提供的地址。

　　法院对命令的复审

　　第9节（a）对委员会的命令不满的任何人可在该人居住或主要营业处所在的区域内，得到美国上诉法院、或哥伦比亚特区美国上诉法院对该命令的复审，方法是在这种命令发出后六十日内，向上诉法院发出书面的请求书，请求修改或全部或部分撤销委员会命令。

该请求的副本应由法院职员即刻转给委员会，据此委员会应根据美国法典第28款第2112节的规定向法院提交被申诉受到其侵犯的命令所据以发布的记录。

除非对委员会的反对意见极力陈述于委员会，否则法院将不考虑对委员会命令的反对意见。

委员会对事实的调查结果如果是有证据支持的，则应是结论性的。

如果无论哪方需服从法院去援引更多的证据，并表明这些追加的证据都是重要的，并且存在着未能在委员会面前进行听证时援引这些证据的正当理由，法院可命令使这些追加的证据呈交与委员会，并以法院认为是适当的方式和条件在听证会上提出。

委员会可以接受的追加证据为根据所确定的事实来修改其调查结果，并将向法院提交修改过的或新的调查结果——若是有事实为依据的，则应是结论性的——或发出有关修改或撤销原命令的建议（如有的话）。

法院的裁决应是决定性的，其有关确认、修正或撤销（全部或部分）委员会命令的裁决和法令都将是决定性的。

它应受美国最高法院根据在已修订《司法法典》第239和第240节（见U、S、C第28篇第346、347节）中规定的调取案卷令状或证明书的复审。

　　（b）除非法院专门发布法令，否则，第（a）小节所述的诉讼的开始不应使委员会命令停止。

　　说明书中要求的内容和资料

　　第10节（a）除非根据本小节或第（c）、（d）或（e）