私募股权投资原则文档格式.doc
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关于有限合伙人的信息 14
附件A:
有限合伙人咨询委员会 15
LPAC的设立 16
关于最佳LPAC会议模式的建议 17
附件B:
关于业绩回拨的最佳模式 18
争取避免发生回拨 18
普通合伙人的回拨担保 19
税收负担的公平处理 19
完善回拨计算公式 20
附件C:
财务报告 20
ILPA私募股权投资原则–序
为了促进有限合伙人（LP）与普通合伙人（GP）之间关于私募基金合伙人关系的讨论，机构有限合伙人协会（以下称为“ILPA”）于2009年9月发布了《私募股权投资原则》（以下称为“《原则》”）（第一版）。
为了完善私募股权投资行业，保护行业各方的长期利益，《原则》概括了处理有限合伙人与普通合伙人之间关系的重要原则。
在过去的一年中，ILPA了解到许多关于增进有限合伙人与普通合伙人相互沟通的成功案例。
从制订之初的目标来看，《原则》（第一版）开了个好头。
2010一整年，ILPA致力于向有限合伙人及普通合伙人征求对于《原则》的意见与建议，不断完善《原则》的内容。
ILPA最佳实践委员会（ILPABestPracticesCommittee）起草了《原则》（第二版）。
除了延续第一版中的基本原则，新版本更注重对核心问题的关注，增强了有关原则的明确性和实用性。
我们始终认为，以下三个指导原则构成了私募股权投资合伙人关系的最核心内容：
一、利益一致原则
二、基金治理原则
三、透明度原则
在下面的章节中，我们将结合介绍修订后的私募股权示范条款和有限合伙人咨询委员会（LPAC）的最佳运作模式，对上述三个主导原则进行阐述。
介绍私募股权示范条款和有限合伙人咨询委员会的最佳运作模式，旨在让普通合伙人及有限合伙人了解在合伙协议订立和基金运作管理中所产生的争议。
ILPA并不争取任何有限合伙人或普通合伙人承诺受任何具体条款的约束。
鉴于每个基金应独立、全面的考量其合伙关系，本《原则》不应被作为审核清单使用。
我们认为单独一套原则条款并不能适用于整个PE市场环境，更为重要的是，建立特定合伙关系时，有限合伙人及普通合伙人应相互协作并形成一组相同的预期。
我们相信，通过对推荐条款和示范模式的逐一细致的分析，能使基金获得更好的投资回报，并促进私募股权投资业的持续发展。
基于《原则》的理念，我们鼓励所有的有限合伙人在考虑和采纳本《原则》时保持透明度。
支助过本《原则》的机构名单已经在ILPA网站上
（ilpa.org）
予以公布。
下文内容的包括：
利益一致原则、基金治理原则和透明度原则三个部份，以及LPAC的最佳运作模式（附件A）、业绩提成回拨的最佳运作模式（附件B）以及财务报告（附件C）三个附件。
每一部分首先就三个主导原则的适用情况进行一般性的讨论，然后进一步就主导原则中的具体或重点问题进行展开。
展开内容应从属于主导原则。
附件内容则是对相关的复杂的具体问题的进一步“深度挖掘”。
LPAC的最佳运作模式（附件A）是对上一版《原则》中附件A的重新修订，其中大量体现了来自于普通合伙人的意见。
业绩提成回拨的最佳运作模式（附件B）是全新制订的，考虑到所涉及问题的复杂性，其中很可能还无法囊括我们所希望提出的全部建议。
附件C介绍了普通合伙人报告制度的最佳模式，“标准化报告模板”也在制订完善中。
今后，ILPA还将根据行业运作模式的不断发展陆续就类似主题发布相关附件。
如有相关建议请提交ILPA。
利益一致原则
如果满足了有限合伙人的回报要求之后普通合伙人获得一定比例的收益，并且普通合伙人的财富增长主要是源自业绩提成和投资基金份额的回报收益，那么有限合伙人和普通合伙人之间的利益一致目标就得以实现。
如果普通合伙人的财富增长是基于冗余的管理，交易费用、其他费用或收入来源而获得，将会降低利益一致性。
我们始终认为，使普通合伙人自有出资并承担风险是保证利益一致性的最好激励方式。
相较于减免管理费的方式，让普通合伙人主要通过现金出资进而取得基金收益的方式能更有效的提高与有限合伙人的利益一致。
我们始终认为“全部出资加先支付优先收益”的瀑布报酬结构是最好的基金报酬模式。
在采用“单个项目结算”的瀑布报酬结构的情况下，为保障在普通合伙人获得超过约定水平的业绩提成的情况下，可采用或并用业绩收益提存账户和可靠的回拨机制。
有限合伙人能够及时获得足额回补。
我们认为可以通过上述多种方式的结合使用或采用其他新的方法来实现利益一致。
但应当先从整体上对这些方式进行逐一分析进而对不同方式对利益一致性可能产生的影响进行评估。
业绩提成/瀑布结构
瀑布结构
l
标准的“返还全部出资加先支付优先收益”的瀑布报酬结构应视为最佳的实践模式
改进“单个项目结算”模式
○
对持续出现部分减值及核销的投资项目，返还所有已经收回的投资成本。
返还已发生的全部费用（不同于按照实现退出投资占总投资的比例返还）
根据瀑布结构的目的，所有未退出的投资必须按成本或公允市场价格中的较低者作为评估标准
应要求提存账户留存充足的准备金（不少于已经支付的业绩提成的30%）且提取额外准备金以支付可能发生的回拨债务
优先收益应当从实际出资之日起算，计至取得收益之日
业绩提成的计算
业绩提成按照税后（例如，对基金征收的境外税收及其他税种不计入合伙人分配的计算基数）净收益（而不是毛收益）计算，能提高利益一致性
l对于当期收入或资产重组项目，在收回全部投资后才能提取业绩提成。
回拨（Clawback）
应建立回拨机制，以保证符合要求时足额及时回补
回拨期限应当超过基金存续期，包括清算条款及任何有限合伙人收益补偿条款所约定的期限
鉴于回拨问题相当复杂，附件B可作为一个参考样本
管理费和支出
管理费结构
管理费应以合理的运营支出和合理薪酬为基础，不合理的管理费导致利益不一致
成立基金时，普通合伙人应向潜在的有限合伙人提供管理费示例，作为分析和设置管理费的指导
l在投资期结束后成立后续基金或者基金存续期延长时，应考虑到相关费用支出的减少而相应调整管理费
管理费
管理费应包括普通合伙人因管理所有的日常经营活动所产生的费用，至少应包括营运开支、员工工资、差旅费、寻找项目的开支，与有限合伙人沟通以及其他管理事项所产生的费用
应向潜在的有限合伙人完整披露包括普通合伙人和其私募中介机构之间的经济安排文件等其他尽职调查材料。
通常情况下，全部私募中介费用依法由普通合伙人承担
基金存续期
基金展期应当经过有限合伙人咨询委员会全体成员或全体有限合伙人的多数表决权通过，且只能延期一年
基金存续期满后有限合伙人不同意展期的，普通合伙人必须在一年内完成基金清算
普通合伙人的费用收入对抵
普通合伙人收取的交易费、监管费、董事费、咨询费及退出费等所有收费应计入基金收益
普通合伙人的承诺
普通合伙人应向基金出资以实际取得一定的基金权益，且应当用现金出资而不能以免收管理费替代出资
应限制普通合伙人直接或间接转让其持有的基金权益，以确保其与有限合伙人利益持续保持一致
不应允许普通合伙人跟投基金选择的潜在项目，普通合伙人的全部投资权益应通过持有一家集合基金的份额来实现。
多个产品的基金管理公司的标准
关键人的全部工作时间应投入本基金、基于既定的投资策略设立的基金前身、后续基金或平行基金的工作当中。
除非本基金的投资期届满，或因本基金被投资，交易，承诺交易或被留存用于其他投资和相关费用，应禁止普通合伙人与本基金存在实质上相同投资目标或投资策略的其他基金发生密切联系，或担任该基金的普通合伙人
普通合伙人不应通过其他投资平台对适合于本基金的投资项目进行投资，但符合基金募集结束前预先公布的跟投协议中所约定的比例进行的投资除外
普通合伙人的管理费和业绩提成应主要用于支付给成功运营该基金有关的专业人员以及相关费用支出
基金或基金投资的公司在向普通合伙人的关联方支付咨询费、集团内部咨询费等费用之前，应当经过有限合伙人咨询委员会审核并经多数表决权通过
基金治理原则
大多数的私募股权基金采用长期固定的治理结构，普通合伙人拥有独立的投资决策权。
有限合伙人在信任特定的专业投资团队并且理解投资策略及范围的基础上接受上述治理结构。
鉴于有限合伙协议预先设置的条款无法适用于所有的情形及结果，当出现无法预见的利益冲突或投资团队、投资环境发生变化时，有限合伙人需要一种适当的机制来应对变化。
有限合伙人咨询委员会制度的有效运行能保证有限合伙人在合伙协议约定范围内履行其责任，并在合伙关系存续期间适时向普通合伙人提出建议。
有限合伙人咨询委员会的地位问题在附件A中再行讨论。
投资团队
有限合伙人在考虑是否承诺向基金出资时首要考查的就是投资团队。
在投资团队发生任何实质性变化时，应通过执行关键人条款，允许有限合伙人重新考虑并重新确认其出资决定
发生关键人条款中约定的事件，或发生团队成员欺诈，实质性违反信义义务，实质性违约，恶意、重大过失等情形，投资期自动中止，在上述事件发生后180日内，如果有限合伙人不能以超过约定比例的绝大多数表决权通过重新任命相关人员，则投资期终止
发生导致团队核心人员无法满足约定的“工作时间和专注”要求的情形的，应当向全体有限合伙人通报该情况，并至少经过有限合伙人咨询委员会商议
任何人员变化或发生关键人条款所约定的情形的，应当立即通知有限合伙人
未经全体有限合伙人或有限合伙人咨询委员会成员多数表决权同意，不得对关键人条款进行修改
投资策略
基金的投资策略是影响有限合伙人是否向基金作出出资承诺的重要因素。
大多数的有限合伙人是在了解基金的一揽子投资组合范围的情况下决定向基金出资，换言之，是根据基金提出的具体策略或估值建议来选择投资哪个基金。
因此，基金的投资策略必须确定并保持一致性
投资目的条款应明确约定基金的投资策略的主要内容
投资策略应当明确基金投资债券、公开交易证券、集合投资工具的相应权限
基金应当对投资和行业集中度进行适当的限制，也可以对投资进度进行限制
普通合伙人应当遵守有限合伙人对投资政策的除外保留，除外保留可约定有限合伙人出资限于投资特定的行业或限于在特定法域内投资。
不按比例进行分配将提高其他有限合伙人投资的集中效应，必须考虑这种影响并保持过程和政策的透明度
信义义务
鉴于普通合伙人对基金运营拥有较大的自主决策权，应避免任何条款授权普通合伙人减少或免除其信义义务
普通合伙人应向有限合伙人咨询委员会报告所有的利益冲突或者不对等的交易。
鉴于如何判断实质性是一个主观标准，在所有情况下，最好事先征求LPAC的意见。
任何普通合伙人均不得自行认定不存在利益冲突
普通合伙人应适用的较高标准的信义义务，不得制订条款允许普通合伙人先行认定其行为不违反信义义务，且不得免除普通合伙人实质性违反合伙协议，违反信义义务以及其他过错行为的责任
经多数表决权通过，有限合伙人应有权撤换普通合伙人或基于普通合伙人的过错终止基金
应设置前提条件或其它撤换机制，以保证有限合伙人可以在其利益遭受不可弥补的损失之前采取行动。
如存在减轻处理的情节，有限合伙人可以对普通合伙人过错行为进行综合考评来决定所应采取的措施
如为了合理补偿普通合伙人，而设置了适用于全体合伙人的回拨机制，回拨比例应限制在承诺出资的合理比例（不得超过25%）范围内，回拨期限不应超过分配之日起两年
为协助监督普通合伙人履行信义义务及对基金承担的其他义务，有限合伙人可以代表基金聘用独立审计机构进行审计，在某些情况下还可以借助于第三方的支持。
独立审计机构应代表基金进行审计，并向LPAC报告任何已知的利益冲突
审计机构应每年向LPAC提交关于估值及其他事项的意见，并在基金年会上接受询问。
应向审计机构提供LPAC的成员名单
基金的独立外部审计机构发生的任何变化均应当告知有限合伙人
审计机构审计基金资产账户时应当特别关注管理费、其他合伙费用，以及业绩提成计算等项目，并就收益分配向普通合伙人及有限合伙人出具独立审验报告
就涉及基金治理的重大事项或其他普通合伙人与有限合伙人可能发生利益分歧的事项，经达到合理比例的少数LPAC成员同意，可以聘请独立咨询机构提供专业意见，费用由基金承担
基金变更
鉴于私募股权基金合伙关系存续的长期性，基金设立前不仅应对基金条款和治理结构进行全面约定，也需要保留足够的灵活性以适应环境的变化。
在对普通合伙人提供适当保护的同时，有限合伙人应保留中止或终止基金的权利
对有限合伙协议的任何修改都应当得到有限合伙人多数表决权的同意。
部分修改还需要经过有限合伙人绝大多数表决权同意。
修订可能对特定有限合伙人的经济利益产生不利影响的还应当得到这些特定合伙人的同意
有限合伙人所持有的表决权过三分之二通过可对下列情况行使无过错撤资权：
承诺期的中止
承诺期的终止
有限合伙人所持有的表决权过四分之三表决权通过可对下列情况行使无过错撤资权：
撤换普通合伙人
解散基金
有限合伙人咨询委员会（LPAC）的职责
随着以下新情况的出现，LPAC的地位近年来也发生着变化（i）要求普通合伙人及基金运营不断提高透明度（受越来越强调有限合伙人的信义义务的影响）；
（ii）多产品基金管理公司发展所带来的复杂性；
（iii）
最近发生的金融危机所造成的压力。
在有限合伙制PE的治理结构中，LPAC并没有公司治理中董事会的地位。
其正式职责需根据有限合伙协议的约定，主要职责通常限于下列事项的审查和批准：
产生利益冲突的交易，例如跨基金投资或关联方交易
对投资组合公司的估值方法（有时直接批准估定的价值）
有限合伙协议约定应当由LPAC同意或批准的其他事项
LPAC应与普通合伙人就合伙运营事项保持密切沟通，包括但不限于：
聘请审计机构
符合企业责任原则（包括CSR/ESG/PRI）
划拨合伙费用
利益冲突
团队建设
新商业领域拓展
但是，
LPAC并非广大有限合伙人的代理人或代表，LPAC也不能取代有限合伙人和普通合伙人之间的经常性开放式的交流。
此外，LPAC发挥作用有赖于基金内部不同主体间高度的相互信任，并信守承诺。
担任LPAC委员或接触敏感信息的有限合伙人必须保守秘密。
LPAC成员应当支持普通合伙人按规定惩戒违反保密义务的有限合伙人。
担任LPAC委员的有限合伙人应当承诺为履职投入必要的时间和精力。
应当出席所有LPAC会议，并为履职做好充分准备。
LPAC成员在投票过程中可以考虑自身的权益，并豁免其相应责任。
此外，普通合伙人有理由认为特定有限合伙人与其他有限合伙人存在利益冲突的，应当披露特定有限合伙人的身份。
下列情况下，普通合伙人有权决定有限合伙人之间是否存在利害冲突，包括但不限于（i）
有限合伙人参与与基金有关联的投资，例如以独立管理账户跟随基金投资或跟投基金投资的某个项目；
（ii）有限合伙人持有普通合伙人或普通合伙人的关联实体的权益，或被普通合伙人或其关联实体持有权益；
有限合伙人享受特惠条款。
透明度原则
普通合伙人应当提供与基金投资有关的财务、风险管理、运营、所投资的公司、交易等详细信息，保证有限合伙人能有效的履行信义义务，并根据建议的修改事项进行表决。
有限合伙人知悉并确认更高的透明度要求应承担相应的保密义务
管理费及其他费用
普通合伙人应当定期分别披露普通合伙人在管理费项目列支的全部费用（例如交易费用、财务费用、监管费用、管理费用、赎回费用等），并在每一期审计财务报告中体现各分类信息，并随附每一期的出资请求书和分配通知书
由普通合伙人的关联方向基金或基金投资的公司收取的费用也应当在每一期的审计财务报告中分类进行披露
出资请求书和分配通知书
出资请求书和分配通知书应载明符合ILPA标准报告格式要求的内容
普通合伙人每季度还应当提供下一期出资请求和分配的预估金额
有关普通合伙人的事项的披露
如普通合伙人发生以下情况的，应当立即向有限合伙人披露：
接受任何司法或有权机关询问的
基金存续期间发生重大意外事件或债务的
违反有限合伙协议或其他基金文件的任何条款
与实际或受益所有权、普通合伙人的表决控制权，基金文件的签约主体发生转让或变更有关的其他活动，应当向有限合伙人书面进行披露，包括但不限于：
设立上市机构
向他人出售管理公司的股权
公开发行管理公司股份
设立其他投资机构
风险管理
普通合伙人的年度报告中应包括基金及基金所投资的公司的重大风险及风险管理的信息，包括：
基金的集中投资风险
基金的外汇风险
基金及投资的公司的杠杆信贷风险
基金及投资的公司的退出风险（例如退出环境发生变化）
投资的公司的战略风险（例如改变或违背投资战略）
投资的公司的商誉风险
基金及投资的公司的非财务风险，包括环境的、社会的和公司治理的风险
可要求提供重大事件的即时报告
财务信息
年报-
基金应当每年（在年度结束90日内）按照ILPA标准报告[1]的要求向投资者提供基金及投资的公司的有关信息
季报-
基金应当每季度（在季度结束45日内）按照ILPA标准报告的要求向投资者提供基金及投资的公司的有关信息
关于有限合伙人的信息
有限合伙人名录，包括联系信息，但不应包括特别要求不列入名录的有限合伙人的信息
基金募集完毕的文件，包括最终版的合伙协议和补充函
有限合伙人必须对所接受的敏感信息保密。
合伙协议应明确约定允许有限合伙人内部讨论基金及相关活动事宜。
有限合伙人应当支持普通合伙人按规定惩戒违反保密义务的有限合伙人
有限合伙人咨询委员会
介绍最佳的实践模式，目的在于提供关于LPAC的职责、在合伙人关系中的地位以及LPAC议事规则的范本。
我们承认不同基金中的合伙关系不尽相同，亦不存在四海皆准的标准。
我们认为，有限合伙人与普通合伙人应在有限合伙协议中明确约定LPAC的职责，并在设立LPAC时协商确定其议事规则。
LPAC的地位并不体现为直接监管和审计，而是作为普通合伙人的决策咨询机构，并为有限合伙人发表意见提供适当的机会。
委员会的共同目标包括：
在不过分增加普通合伙人的负担的情况下，促进咨询委员会履行职责（按照有限合伙协议或其他协议的约定）
在保证相互信任和信息安全的情况下，建立开放性论坛讨论合伙人所关注的问题
为有限合伙人履行其职责提供充分的信息
我们注意到咨询委员会的地位可能在基金存续期间因环境、基金的具体情况，以及其他原因而变化。
因此，更应当关注的是LPAC的内容而非形式，关注效率而非形式主义。
修改后的议事规则强调了以下两点：
LPAC是一个整体运作的委员会，而不仅是若干成员的聚合体。
对于重大事项，普通合伙人应当争取通过咨询委员会集中有限合伙人的意见，并与咨询委员会进行讨论，而不应与有限合伙人直接进行双边讨论
应定期安排非公开会议，使有限合伙人有适当的机会发表自己的不同观点
LPAC的设立
设立LPAC的过程中，普通合伙人通常应当遵守下列程序：
普通合伙人同意邀请有限合伙人作为LPAC成员的，应向该有限合伙人发送正式的邀请函，邀请函应包括以下内容：
会议日程安排的信息
费用报销程序
合伙协议约定的LPAC的职责的概要
免责声明
在LPAC设立之后，普通合伙人应编写LPAC成员名录和联系信息，并发送给全体有限合伙人
其中的任何信息发生变化后，应及时更新
LPAC应由几名有限合伙人的投票代表组成，规模较大的基金的代表人数可达十几名，分别代表不同的投资人群体
LPAC初始设立后，LPAC成员的更替由普通合伙人决定，增加或减少LPAC成员人数应当同时经过LPAC和普通合伙人的多数表决权同意
LPAC常委会议程和召开时间应当尽早确定，并通知全体有限合伙人
应明确投票门槛和投票规则，至少要求过半数的LPAC成员参加投票方为有效
LPAC成员不领取薪酬，但基金可以报销LPAC成员的合理费用
关于最佳LPAC会议模式的建议
LPAC的最佳运作方式由该基金的普通合伙人和LPAC成员来决定，以下建议内容旨在建立一种实现上述目标的合作途径：
会议召集
每年至少召开两次LPAC会议，成员本人应出席会议，也可以选择通过拨入电话方式与会
鼓励普通合伙人就时效性较强的重要事件（例如利益冲突）召集LPAC进行经常性磋商。
LPAC成员应以灵活方式积极参与磋商，经LPAC同意，就特定事项可以通过书面表决的方式进行
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