董事会秘书工作制度：金地.pdf

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金地（集团）股份有限公司董事会秘书工作制度第一章第一章第一章第一章总则总则总则总则第一条为了促进公司的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上海证券交易所股票（以下简称“上交所”）上市规则（以下简称“上市规则”）、上交所上市公司董事会秘书管理办法等有关法律法规、规范性文件及金地（集团）股份有限公司章程（以下简称“公司章程”），特制定本制度。

第二条董事会秘书是公司的高级管理人员，对董事会负责，承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权。

第三条董事会秘书作为公司与上交所之间的指定联络人。

公司设立董事会办公室作为负责管理信息披露事务的部门，董事会秘书负责分管董事会办公室。

第二章第二章第二章第二章董事会秘书的任职资格董事会秘书的任职资格董事会秘书的任职资格董事会秘书的任职资格第四条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，具备履行职责所必需的工作经验，并取得上交所颁发的董事会秘书资格证书。

有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）有公司法第一百四十七条规定情形之一的；

（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；（三）曾被上交所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；（四）最近三年曾受到上交所公开谴责或三次以上通报批评的；（五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，上交所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上；（六）公司现任监事；（七）上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三章第三章第三章第三章董事会秘书的职责董事会秘书的职责董事会秘书的职责董事会秘书的职责第五条公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：

（一）负责公司信息对外发布；

（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。

第六条公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；

（二）建立健全公司内部控制制度；（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；（五）积极推动公司承担社会责任。

第七条公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。

第八条董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：

（一）保管公司股东持股资料；

（二）办理公司限售股相关事项；（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；（四）其他公司股权管理事项。

第九条公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

第十条公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。

第十一条公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。

如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上交所报告。

第十二条公司董事会秘书应履行公司法、中国证监会和上交所要求履行的其他职责。

第十三条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。

第十四条公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第十五条公司召开总裁办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

第十六条公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上交所报告。

第十七条公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。

第十八条公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。

董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。

在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

证券事务代表应当取得上交所认可的董事会秘书资格证书。

第四章第四章第四章第四章董事会秘书的工作程序董事会秘书的工作程序董事会秘书的工作程序董事会秘书的工作程序第十九条董事会会议筹备、组织：

（一）关于会议的召开时间、地点，董事会秘书在请示董事长后，应尽快按照公司章程及其他有关规则规定的时限、方式和内容发出通知；

（二）凡需提交董事会会议审议的议案，由董事会秘书负责审核其关联性与程序性后报董事长确定是否提交董事会会议审议。

（三）董事会秘书应在会议召开前，按照规定的时间将会议资料送达各与会者；（四）董事会秘书应作会议记录并至少保存十年。

第二十条信息及重大事项的发布：

（一）根据有关法律、法规，决定是否需发布信息及重大事项；

（二）对外公告的信息及重大事项，董事会秘书应事前请示董事长；（三）对于信息公告的发布，董事会秘书应签名确认审核后发布。

第二十一条监管部门及上交所对公司的问询函，董事会秘书应组织协调相关部门准备资料回答问题，完成后进行审核。

第五章第五章第五章第五章董事会秘书董事会秘书董事会秘书董事会秘书的聘任的聘任的聘任的聘任第二十二条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

第二十三条公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向上交所备案，并报送以下材料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；

（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。

上交所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。

对于上交所提出异议的董事会秘书候选人,公司董事会不得聘任其为董事会秘书。

第二十四条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。

第二十五条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上交所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。

公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

第六章第六章第六章第六章董事会秘书的法律责任董事会秘书的法律责任董事会秘书的法律责任董事会秘书的法律责任第二十六条董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务，应当遵守公司章程，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。

第二十七条公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）本制度第四条第二款规定的任何一种情形；

（二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；（三）连续三个月以上不能履行职责；（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；（五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。

董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上交所提交个人陈述报告。

第二十八条公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第七章第七章第七章第七章附则附则附则附则第二十九条本制度受中国法律、法规、中国证监会或其授权机构公布的规范性文件以及公司章程的约束；若有冲突，应以中国法律、法规和规范性文关件以及公司章程为准，本制度将予及时调整。

第三十条本制度未列明事项，以最新修订的上市规则和公司章程为准。

第三十一条本制度经公司董事会审议通过后实施。

第三十二条本制度由公司董事会负责解释。

金地（集团）股份有限公司2011年4月29日