国海证券债券融资五部新三板交流.docx
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国海证券债券融资五部新三板交流
一、发展现状
（一）已挂牌企业现状及分析
至2014年7月31日止，在全国中小企业股份转让系统挂牌公司达891家，总股本达到349.01亿股，同时，在审企业达到355家。
其中行业分布如下图所示：
行业名称
挂牌家数
平均净资产
平均营业收入
平均净利润
制造业
468
7,467.37
11,977.94
872.82
信息传输、软件和信息技术服务业
253
4,270.73
4,691.53
509.16
科学研究和技术服务业
32
2,775.5415
3,596.0133
305.3000
农、林、牧、渔业
24
13,595.59
19,670.92
1480.03
建筑业
23
11,514.26
25,136.05
1139.62
文化、体育和娱乐业
19
5,233.17
6,663.50
851.73
租赁和商务服务业
16
5,152.26
2,802.69
45.82
批发和零售业
10
10,512.70
66,785.91
418.3
卫生和社会工作
9
2,454.55
3,875.77
90.17
水利、环境和公共设施管理业
9
5,000.99
6,440.05
1052.47
采矿业
8
5,932.27
7,212.94
1140.46
交通运输、仓储和邮政业
5
12,548.68
23,261.38
1656.66
电力、热力、燃气及水生产和供应业
4
6,287.77
7,027.63
863.10
金融业
4
97099.70
37010.94
4951.16
居民服务、修理和其他服务业
3
8,620.84
33,932.16
4,084.53
教育
2
12,837.15
15,760.40
1,891.67
综合
2
12,310.43
27,097.99
1,702.75
可以看到行业分布很明显的集中于制造业和信息传输、软件和信息技术服务业。
趋势与以往相同。
2014年是新三板发展的元年，从扩容至全国后的首批285家规模来看，新三板挂牌将逐步常态化，预计年内突破1000家已经没有悬念。
作为资本市场的基石，作为真正服务于中小型企业的板块，未来，新三板将培育一大批优秀的拟上市公司，成为公众投资者青睐的投资首选标的。
截止2013年7月31日最新挂牌的十家企业的情况如下：
首发上市日期
证券简称
注册资本
[单位]万元
净资产
[单位]万元
营业收入
[单位]万元
净利润
[单位]万元
2014-07-29
成聪软件
600.00
607.27
372.77
107.56
2014-07-29
复展科技
3500.00
3607.06
2323.40
124.47
2014-07-29
亚泽股份
2000.00
2061.92
3609.66
41.11
2014-07-30
凌志软件
6000.00
15458.14
22372.78
5261.15
2014-07-30
世纪工场
510.00
514.44
1580.86
251.70
2014-07-30
轩辕网络
2000.00
2935.40
10570.65
240.62
2014-07-30
万事达
8000.00
13427.31
263830.82
1407.78
2014-07-31
长仪股份
3040.00
5953.52
8657.00
1700.73
2014-07-31
海魄科技
500.00
561.47
895.63
99.34
2014-07-31
上元堂
3000.00
3291.00
11804.11
174.76
其中对农、林、牧、渔业进行进一步的分析，可以看出该行业现阶段已有24家公司挂牌，其中有畜牧业6家，林业1家，农林牧渔服务业5家，农业12家。
其中已挂牌的畜牧业情况如下表所示：
证券简称
注册资本
[单位]万元
净资产
[单位]万元
营业收入
[单位]万元
净利润
[单位]元
金泰得
3,430.0000
4,894.19
17,057.52
-516.24
上陵牧业
6,000.0000
9,081.81
8,889.50
1,175.87
中天羊业
6,223.6200
17,933.40
33,269.76
2,125.72
骏华农牧
5,500.0000
5,820.94
1,476.21
302.06
荣昌育种
5,330.0000
6,900.64
9,875.22
1,675.85
金旭农发
14,145.0000
33,033.38
27,620.26
-209.78
（二）最新法律法规
2014年7月25日《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）》对公司重大资产重组的具体操作流程做了细化规定。
一是全面落实《重组办法》的要求。
《业务指引》及配套指南严格按照《重组办法》的要求，对公司申请暂停转让、提交内幕知情人信息、发行股份购买资产等具体环节进行了明确规定。
二是注重可操作性。
鉴于大部分公司此前缺乏重大资产重组的实操经验，《业务指引》及配套指南重点对重大资产重组的各环节进行了较为详细的拆解，具有较强的可操作性，能够起到“重组流程说明书”的作用。
三是与股票发行等业务规则相衔接。
由于公司在重组实操中经常涉及发行股份购买资产，《业务指引》明确了发行股份购买资产构成重大资产重组的规则适用及操作程序，避免同一行为重复适用股票发行规则及重组规则。
2014年7月3日全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引（试行）
在全国股份转让系统挂牌的股票可以采取做市、协议、竞价转让方式之一进行转让；挂牌公司申请并经全国股份转让系统公司同意，股票转让方式可以变更。
目前，全国股份转让系统协议转让方式已经实施，做市转让方式拟于8月下旬正式实施，因此，需对（申请）挂牌公司股票转让方式的确定、变更以及做市商加入、退出等相关事宜进行明确，以稳定市场预期，方便各方及早准备。
2014年6月30日关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知
一、个人持有全国中小企业股份转让系统（简称全国股份转让系统）挂牌公司的股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。
上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。
二、挂牌公司派发股息红利时，对截至股权登记日个人已持股超过1年的，其股息红利所得，按25%计入应纳税所得额，直接由挂牌公司计算并代扣代缴税款。
对截至股权登记日个人持股1年以内（含1年）且尚未转让的，税款分两步代扣代缴：
第一步，挂牌公司派发股息红利时，统一暂按25%计入应纳税所得额，计算并代扣税款。
第二步，个人转让股票时，证券登记结算公司根据其持股期限计算实际应纳税额，超过已扣缴税款的部分，由证券公司等股票托管机构从个人资金账户中扣收并划付证券登记结算公司，证券登记结算公司应于次月5个工作日内划付挂牌公司，挂牌公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。
三、个人转让股票时，按照先进先出的原则计算持股期限，即证券账户中先取得的股票视为先转让。
等十条。
2014年6月17日为规范退市公司、主办券商在全国中小企业股份转让系统办理股票挂牌业务，明确相关流程，全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定了《全国中小企业股份转让系统退市公司股票挂牌业务指南（试行）》，具体挂牌工作时间安排表如下：
序号
时间
（指工作日）
工作内容
1
T+5日前
×月×日前
主办券商办理完毕股份退出登记手续
2
T+2日前
×月×日前
主办券商向全国股转系统提交《股份确权代码申请》
3
T+5日前
×月×日前
主办券商刊登《股份确权公告》
4
T+20日前
×月×日前
主办券商开始为投资者办理股份确权手续
5
T+25日
×月×日
主办券商刊登《股份确权和托管催示公告》（如适用）
6
T+30日前
×月×日
主办券商向全国股转系统报送挂牌推荐文件
7
T+36日前
×月×日前
主办券商向全国股转系统提交《证券简称及证券代码申请书》
8
T+40日前
×月×日前
主办券商向中国结算申请办理股份初始登记。
9
T+40日前
×月×日
主办券商报送退市公司相关决议文件、股票暂停转让申请及主办券商意见（如适用）
10
T+42日前
×月×日
主办券商向中国结算确认进入全国股份转让系统的股份登记的完成情况。
11
T+43日前
×月×日
主办券商刊登《股票转让公告》、《投资风险分析报告》
12
T+44日15时前
×月×日
主办券商确认挂牌准备工作是否已就绪。
13
T+45日9:
30
×月×日
主办券商、退市公司检查股份是否挂牌。
注：
“日”指转让日；“T”指证券交易所公告股票终止上市决定、退市整理期届满或接到交易所指定通知之日，相关期间从次一转让日起算。
上述三个时点出现两个以上的，以最晚者为T日。
2014年6月5日《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定（试行）》
全国股份转让系统同日启动受理主办券商做市业务备案申请工作，并将于近期启动做市商专用技术系统测试工作，为今年8月份正式实施做市转让方式做好准备。
根据《做市业务管理规定》，凡具备证券自营业务资格，已设立做市业务专门部门、配备开展做市业务必要人员，已建立做市业务管理制度，具备做市业务专用技术系统等条件的证券公司，均可申请在全国股份转让系统开展做市业务。
截至2014年7月31日，已有33家证券公司经先后批准作为主办券商在全国中小企业股份转让系统从事做市业务。
全国股份转让系统有关负责人介绍，此前发布的《股票转让细则》已对做市商报价、委托、成交及库存股管理等内容作出了详细规定。
本次发布实施《做市业务管理规定》，主要目的是进一步加强对做市商的监督管理，规范做市商的行为，防范做市业务风险，保护投资者的合法权益。
《做市业务管理规定》共二十三条，主要内容包括做市业务准入与终止，做市业务内部管理制度，做市业务管理、决策及相关部门职责，禁止性规定，自律管理等五方面。
二、问题总结
总结挂牌的整个流程中出现的问题如下：
（一）前期准备
1主板券商不得推荐申请挂牌公司股票挂牌的情形
第一，主办券商直接或间接合计持有申请挂牌公司百分之七以上的股份，或者是其前五名股东之一；第二，申请挂牌公司直接或间接合计持有主办券商百分之七以上的股份，或者是其前五名股东之一；第三，主办券商前十名股东中任何一名股东为申请挂牌公司前三名股东之一；第四，主办券商与申请挂牌公司之间存在其他重大影响的关联关系。
2区域股权转让市场挂牌的公司申请在新三板挂牌的特殊程序
在一般的区域性股权转让市场挂牌的公司：
先拿到同意函，再摘牌；
《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》发布之前就在不正规交易所挂牌的公司：
先摘牌，后申请挂牌（2011年11月24日）；
《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》发布之后就在不正规交易所挂牌的公司：
交易整顿好后，再提交挂牌申请。
3挂牌前办理过股权质押手续的公司申请在新三板挂牌的注意事项
挂牌前，申请挂牌公司的股东可为公司贷款提供股权质押担保，贷款用途为公司日常经营，履行公司决议程序，订立书面质押合同，依法办理出质登记。
只要不存在股权纠纷和其他争议，原则上不影响其挂牌。
《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》规定，质押冻结或司法冻结的股份办理股份初始登记时，除需提供常规申报材料外，还须提供质押冻结或司法冻结的相关材料。
其中，司法冻结的应提供协助执行通知书、裁定书、已冻结证明等材料及复印件；质押冻结的应提供质押登记申请书、双方签字的已生效的《质押合同》、质押双方有效身份证明文件、已冻结证明等材料及复印件。
4财务报表的有效期
可以任意月度报表为准，但其最近一期审计截止日不得早于改制基准日。
财务报表有效期为最近一期审计截止日后6个月内，特殊情况下可申请延长至多不超过1个月；特殊情况主要是指企业办理信息披露、股份登记等挂牌手续事宜。
申请挂牌公司递交申请文件时至财务报表有效期截止日短于2个月的，申请挂牌公司、主办券商及其他中介机构应做好有可能补充审计的准备。
为做到审查流程的公平、公正，对于补充审计的申请材料我们将以补充审计回复时间为准安排后续审查程序。
5会计师事务所的业务资质
律师事务所没有业务资质要求；根据2014年4月2日股转系统的培训纪要，律师的法律意见书可以由分所出报告，但会计师的审计报告必须由总所出具。
（二）整体变更
变更流程
制定整体变更方案
审计与评估：
评估值不应低于净资产值、不依据评估结果调账。
召开临时董事会
召开临时股东会
申请名称预先核准
会计师验资
召开创立大会、股东大会、董事会和监事会：
创立大会至少要有代表股份总数超过半数的发起人、认股人出席；监事会成员不得少于三人，职工代表的比例不得低于1/3。
国有股权设置（如有）
办理工商变更登记手续
（三）主办券商尽职调查
根据2014年7月18日股转系统的培训纪要，股转系统将开展现场底稿检查，要求主办券商把底稿做扎实。
工作底稿包括工作记录（调查过程、调查内容、方法和结论等）和附件（项目小组取得或制作的、能够证明所实施的调查工作、支持调查结论的相关资料）。
工作底稿的纸制与电子文档保存期不少于十年。
（四）材料制作与申报
根据2014年4月2日股转系统的培训纪要，目前转让说明书平均大约133页，最长200页的，少的有79页。
（五）挂牌审核
三类公司需要注意：
国企、外企、06年以前设立的股份公司
（六）定向增发
不超过200人，证监会豁免审核先发行，后备案；超过200人，证监会审批后发行，发行后备案
挂牌公司现有股东在同等条件下对发行的股票有优先认购权，公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。
（根据2014年4月2日股转系统的培训纪要，如果老股东不认购，一定要签署放弃优先认购权的声明）
另外，根据2014年4月2日股转系统的培训纪要，定向融资的募投不做强制性的披露，不对募投项目进行审查。
（七）挂牌公司规范运作
股东减持只有控股股东及实际控制人持有的股票（或挂牌前十二个月内上述股票进行过转让的部分）才有限售期，挂牌前直接或间接持有的股票分三批（各1/3）解除转让限制，三期分别为挂牌之日、挂牌期满一年、两年。
终止转让年报和半年报延后两个月尚未披露，终止督导协议解除后三个月内未签订新的。
（未按时披露定期报告给两个月的宽限期）
三、案例分析
基本情况
（一）公司设立
1增资包含对赌条款的处理（易事达430628）
解决方案：
①大股东出具承诺函，承担出资方提出的一切责任和义务；
②出资方出具承诺函，自公司申报股转系统之日起豁免公司的责任和义务
③主办券商纤细核查大股东履行承诺的能力；
④如实披露。
挂牌公司关于对赌条款相关责任和义务，子公司向股转公司申报本次挂牌资料之日，已通过股东已出具承诺函及三方新签署补充协议的方式免除，上述增资补充协议的对赌约定仅限于增资方与公司大股东之间。
2公司设立时实物出资未履行评估程序（泰信电子430576）
解决方案：
①验资报告确认实物原始收款收据；
②出资人对实物出资部分进行再出资。
③无形资产出资占注册资本100%
3无形资产出资占注册资本100%，替换出资（般固科技430361）
解决办法：
关于东电有限设立过程中无形资产出资的相关说明
1设立时无形资产出资超比例问题的说明
根据《中关村科技园区条例》（2000年颁布，已于2010年12月23日被废止）第11条：
“以高新技术成果作价出资占企业注册资本的比例，可以由出资各方协商约定。
东电有限注册地位于中关村科技园区内，成立时以高新技术成果出资，占当时注册资本的100%。
该比例符合《中关村科技园区条例》及《中关村科技园区企业登记注册管理办法》的规定，并且经工商行政管理部门核准注册。
因此，上述无形资产出资超比例问题不会影响有限公司设立的效力。
2关于无形资产未经评估的说明
虽然东电有限设立时用作出资的无形资产未经评估，但由全体股东出具了高新技术成果说明书及确认书，签署了财产转移协议，经验资机构和审计机构审验，办理了工商设立登记手续并获准注册，工商行政管理部门对此未提出任何异议。
另根据股份公司提供的2013年7月15日有限公司股东会决议以及2013年7月18日全体股东承诺函，股东李洋已于2013年7月18日向公司投入50万元，计入公司资本公积，用于夯实公司注册资本以避免50万元无形资产因未经评估等可能存在的问题，该项投入经北京兴华会计师事务所有限责任公司以【2013】京会兴专字第10010337号《专项审计报告》审计，确认有限公司已收到股东李洋投入的50万元并且对该笔缴存资金进行了账务处理，调增资本公积（其他资本公积）50万元。
3无形资产出资与公司主营业务的关系
公司主要业务为针对教育、交通、金融、通讯等企事业单位客户提供窄带宽视频会议与远程监控系统咨询服务、集成服务以及家庭/soho小企业监控产品，而公司成立时的高新技术成果“移动电子商务系统技术”即为该主营业务服务。
“移动电子商务系统技术”为手机支付平台，公司客户在购买及使用公司视频会议系统时，可通过该支付平台进行支付。
自2006年至2008年，用户每年通过该平台支付实现收入1至2万元。
由于效益不高，并且中国人民银行即将对支付平台进行规范，故公司自2009年开始逐渐不再使用该技术。
2010年5月19日，中国人民银行颁布《非金融机构支付服务管理办法》，规定：
“非金融机构提供支付服务，应当依据本办法规定取得《支付业务许可证》，成为支付机构。
支付机构依法接受中国人民银行的监督管理。
未经中国人民银行批准，任何非金融机构和个人不得从事或变相从事支付业务。
”而东电有限未能取得《支付业务许可证》，此后，该“移动电子商务系统技术”不再为公司产生经济利益。
④无形资产出资不属于职务技术成果，不存在知识产权纠纷李洋在创办东电有限之前，在北京海淀柏安电脑公司任职，北京海淀柏安电脑公司主要从事电脑销售，与“移动电子商务系统技术”无关。
2003年，李洋因自主创业，从北京海淀柏安电脑公司辞职，与张铁钢二人共同研发“移动电子商务系统技术”。
李洋、张铁钢于2013年9月9日出具承诺：
李洋、张铁钢用于出资的高新技术成果“移动电子商务系统技术”，系由两人利用业余时间、自行出资研发的，是李洋与张铁钢的个人成果，不属于其在当时所任职公司的本职工作，也不属于其履行当时所任职公司交付的工作或分配的任务，也未利用当时所任职公司的资金、设备等物质技术条件，不构成职务发明。
李洋、张铁钢对该项高新技术成果具有完全的权利，自2005年公司成立以来，未因此项高新技术成果出资产生任何纠纷。
如因此项高新技术成果产生任何纠纷或给公司造成任何损失，李洋、张铁钢将按当时的出资比例承担一切法律责任和损失。
（二）股权变更
1股权转让比例超过法定标准（均信担保430558）
解决方案：
①相关股东出具已更正的确认函；
②工商局出具不存在违法行为的证明。
均信股份第一次股份转让过程中，公司董事长李明中原持有公司股1,265.41万股，本次转让予狄滨600万股、刘诚跃344.66万股后持有公司股份320.75万股，转让股份超出其所持股份的25%；但在2008年4月第二次股份转让中，李明中通过受让狄滨600万股、刘诚跃150万股、张柏林780万股的股份，所持公司股份增至1,650.75万股。
李明中、狄滨、刘诚跃已于2010年10月8日对前述相关事宜进行了确认。
经核查，公司董事长李明中第一次股权转让超出其所持股份的25%，但该等违规行为在1个月内通过原受让股东转回股权而得到更正，相关违规行为发生在报告期外且违规状态解除已超过5年，且哈尔滨市工商行政管理局于2013年7月9日出具证明，公司自2011年1月至今不存在重大违法违规行为。
主办券商认为，李明中2008年股权转让超过其当时持有股份的25%事宜，不构成本次挂牌的实质性障碍。
2盈余公积转增股本，各股东比例不一致（威林科技430241）
解决方案:
①披露程序合规;
②未披露个人所得税事宜。
2003年6月4日,有限公司股东会通过决议,同意增加注册资本300万元,其中王渝斌增资91.605万元（货币增资86.925万元、公积金转增出资4.68万元）、刘忠江增资59.605万元（货币增资47.025万元、公积金转增出资2.58万元）、苏伯平增资59.605万元（货币增资47.025万元、公积金转增出资2.58万元）、丁岩峰增资59.605万元（货币增资47.025万元、公积金转增出资2.58万元）、刘少明增资59.605万元（货币增资47.025万元、公积金转增出资2.58万元）、新股东王长清货币出资9.975万元,并通过了公司章程修正案。
2003年6月23日,湖北大华有限责任会计师事务所出具了鄂华会事验字[2003]A第121号《验资报告》,对本次增资进行了审验。
转增后,盈余公积为1,113,776.95元,所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的百分之二十五,符合1993年《公司法》第179条的规定。
有限公司本次以盈余公积转增股本未按照股东持股比例转增,其中王渝斌转增比例高于其持股比例,则其他股东的转增比例低于其持股比例。
经主办券商及律师核查,本次决定以盈余公积转增股本的股东会决议是经全体股东一致同意表决通过,全体股东均在决议上签名确认。
主办券商及律师认为,经有限公司全体股东一致同意,有限公司不按照股东的持股比例以盈余公积转增股本是股东意思自治的体现,本次以盈余公积转增股本过程及结果合法有效,不存在法律纠纷及风险。
2003年7月8日,武汉市工商局出具了企业变更通知书,对上述变更予以确认。
公司业务
（一）资产权属
租赁集体土地建设厂房违反法律法规（兴港包装430586）
解决方案：
①出租方承诺不会收回土地；
②积极寻找替代用地；
③如实披露并作风险提示。
披露信息（P6、P58）：
六、生产用地租赁风险公司租赁的土地用作为公司的生产用地，土地性质为集体土地。
上述土地虽系从集体土地所有者处直接租用，并与其直接签署了租期20年的《集体土地有偿使用协议书》，但不符合《土地管理法》及《无锡市集体建设用地使用权流转管理暂行办法》的要求。
公司存在因土地违规使用被收回、租赁到期或出租方中途违约收回土地、而本公司又未能及时重新选择经营场所影响正常生产经营的风险。
2、公司租赁土地不符合相关管理规定的规范解决措施公司租赁集体土地不符合《土地管理法》及《无锡市集体建设用地使用权流转管理暂行办法》的要求，公司正积极采取解决措施，租赁土地不合规对公司正常生产经营影响不大。
（
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